Twinhead — AGM Information 2023

Jul 3, 2023

證券代號： 2364

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倫飛電腦實業股份有限公司 一一二年股東常會 議事手冊

中華民國一一二年六月十三日

高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

目

錄

壹、開會程序........................................ 1
貳、議 程........................................ 2
參、報告事項........................................ 3
肆、承認事項........................................ 5
伍、討論及選舉事項.................................. 8
陸、臨時動議....................................... 14
柒、附 錄
附錄一：審計委員會查核報告書........................... 16
附錄二：111年度營業報告書............................... 17
附錄三：111年度財務報表(本公司及合併報表) ............... 18
附錄四：會計師查核報告.................................. 26
附錄五：111年度盈餘分派表............................... 32
附錄六：本公司「章程」修正條文對照表.................... 33
附錄七：本公司「股東會議事規則」修正條文對照表.......... 36
附錄八：本公司董事(含獨立董事)候選人名單................ 37
附錄九：本公司「章程」.................................. 39
附錄十：本公司「董事選舉辦法」.......................... 44
附錄十一：本公司「股東會議事規則」...................... 46
附錄十二：本公司董事持股情形............................ 49

倫飛電腦實業股份有限公司 一一二年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項

五、討論及選舉事項
六、臨時動議

七、散會

-1-

倫飛電腦實業股份有限公司

一一二年股東常會議程

召開方式：實體股東會

• 時間：中華民國 112 年 6 月 13 日 ( 星期二 ) 上午九時三十分 地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

• 一、報告事項：

• （一）審計委員會報告本公司 111 年度查核報告書。

• （二）本公司 111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 二、承認事項：

• （一）本公司 111 年度營業報告書。

• （二）本公司 111 年度財務報表（本公司及合併報表）。

• （三）本公司 111 年度盈餘分派案。

• 三、討論及選舉事項：

• （一）本公司 111 年度盈餘轉增資發行新股案。

• （二）修訂本公司「章程」案。

• （三）修訂本公司「股東會議事規則」案

• （四）本公司第十四屆董事 ( 含獨立董事 ) 選舉案。

• （五）解除本公司第十四屆董事競業禁止案。

• 四、臨時動議：

• 五、散會。

-2-

報告事項

第一案：審計委員會報告本公司 111 年度查核報告書。

說明：本公司 111 年度審計委員會查核報告，詳如審計委員會查核 。 報告書 ( 請參閱本手冊第 16 頁 )

決定：

-3-

第二案：本公司 111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：一、依本公司章程第 22 條之 1 規定，公司年度如有 獲利，應依法令提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之四為董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 二、本公司經 111 年 12 月 29 日第十三屆第十七次董 事會及 112 年 3 月 16 日第十三屆第十八次董事 會決議，分別通過員工酬勞及董事酬勞之提撥比 率從 111 年度稅前淨利 ( 扣除員工酬勞及董事酬 勞前之利益 ) 提撥百分之八為員工酬勞，百分之三 為董事酬勞。員工酬勞總計為新臺幣 ( 下 同 )7,154,879 元，董事酬勞總計為 2,683,080 元。

• 三、本次員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放之， 員工酬勞發放對象以本公司之全職員工為限。

決定：

-4-

承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司 111 年度營業報告書，謹提請 承認。

說明：一、本公司 111 年度營業報告書 ( 請參閱本手冊第 17

頁 ) ，業於 112 年 3 月 16 日經第十三屆第十八次 董事會決議通過，並經本公司審計委員會查核完 竣出具查核報告。

二、謹提請承認。

決議：

-5-

第二案

董事會提

案由：本公司 111 年度財務報表 ( 本公司及合併報表 ) ，謹提

請承認。

說明：一、本公司 111 年度財務報表 ( 本公司及合併報表，請 參閱本手冊第 18 頁至第 25 頁 ) ，業於 112 年 3 月 16 日經第十三屆第十八次董事會決議通過，經安 侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖 會計師查核竣事 ( 請參閱本手冊第 26 頁至第 31 頁 ) ，並經本公司審計委員會查核完竣出具查核報 告。

二、謹提請承認。

決議：

-6-

第三案

董事會提

案由：本公司 111 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說明：一、本公司 111 年度應發甲種記名式特別股股息，依 章程規定共計應發 2,124 元，擬訂 112 年 7 月 21 日為特別股配息基準日， 112 年 8 月 4 日為 股息發放日。

• 二、本公司 111 年稅後淨利 79,598,027 元，依公司 法及本公司章程規定提列百分之十法定盈餘公 積 7,959,803 元並優先發放 111 年度應發放之特 別股股息 2,124 元。可供分配盈餘 71,796,166 元，擬分配每股股票股利 2.5 元，共計分配 61,998,400 元。

• 三、本公司 111 年度盈餘分派表 ( 請參閱本手冊第 32 頁 ) ，業於 112 年 3 月 16 日經第十三屆第十 八次董事會決議通過，並經本公司審計委員會 查核完竣出具查核報告。

四、謹提請承認。

決議：

-7-

討論及選舉事項

第一案董事會提

案由：本公司 111 年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討 論。

• 說明：一、本公司為充實營運資金，擬辦理 111 年度盈餘轉 增資發行新股，合計 61,998,400 元，每股面額 10 元，總計發行新股 6,199,840 股。按配股基準 日股東名簿之記載，盈餘增資每仟股無償配發 250 股，配發不足一股之畸零股部份，由股東自 除權停止過戶日起五日內，向本公司股務代理 機構辦理拼湊，逾期未辦理或拼湊後不足一股 者，按面額改發現金 ( 計算至元為止，元以下捨 去 ) ，其股份由董事長洽特定人按面額認購之。

• 二、本次增資新股之權利義務與原股份相同。

• 三、本案俟股東會通過並奉主管機關核准後，授權 董事會另訂配股基準日及其他相關事宜。如因 主管機關規定或為因應客觀環境而需修正時，

-8-

授權董事會全權處理之。

四、本公司如事後因買回本公司股份執行庫藏股之
轉讓或註銷，或其他原因以致影響流通在外之股
份數量，股東配股率因此發生變動時，授權董事
長全權辦理相關事宜。

五、謹提請討論。

決議：

-9-

第二案董事會提

案由：修訂本公司「章程」案，謹提請討論。

說明：一、配合本公司營運需求，修訂本公司「章程」部分 條文，修正條文對照表 ( 請參閱本手冊第 33 頁至 。 第 35 頁 )

二、謹提請討論。

決議：

-10-

第三案董事會提

「 ， 。 案由：修訂本公司 股東會議事規則 」 案 謹提請 討論

說明：一、依公開發行股票公司股務處理準則及臺灣證券交 易所 111 年 3 月公告修正之「○○股東會議事規 則參考範例」，擬修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文，修正條文對照表 ( 請參閱本手冊第 36 。 頁 )

二、謹提請討論。

決議：

-11-

第四案 董事會提

， 案由：本公司第十四屆董事 ( 含獨立董事 ) 選舉案 謹提請 選 。 舉

• 說明：一、本公司第十三屆董事原任期於 112 年 6 月 29 日 屆滿，擬於今年股東常會召開日辦理第十四屆董 事 ( 含獨立董事 ) 選舉。依本公司章程第 12 條及 第 12 條之 1 規定，擬選舉董事 11 人 ( 含獨立董 事 4 人 ) ，並採候選人提名制度。第十四屆董事 ( 含 獨立董事 ) 之任期自 112 年 6 月 13 日起至 115 年

6 月 12 日止，共三年。

二、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ( 請參閱本手冊第

。 37 頁至第 38 頁 )

三、謹提請選舉。

選舉結果：

-12-

第五案 董事會提

，。
案由：解除本公司第十四屆董事競業禁止案謹提請討論

說明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司第十四屆董事有投資、經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之公司，並擔任他公司董 事或經理人之行為，爰依公司法第 209 條之規定， 提請股東會許可解除本公司第十四屆董事自就 任起之競業限制。

三、謹提請討論。

決議：

-13-

臨時動議

-14-

散會

-15-

倫飛電腦實業股份有限公司審計委員會查核報告書

茲准

本公司董事會造送一一一年度營業報告書、財務報表（含個
體及合併財務報表）及盈餘分派表之議案等，其中財務報表（含
個體及合併財務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會
計師及尹元聖會計師查核竣事。上述表冊經由本審計委員會查核，
認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九
條之規定，報請鑒核。

此上

本公司一一二年股東常會

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中華民國一一二年三月二十日

-16-

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倫飛電腦實業股份有限公司
一一一年度營業報告書
----- End of picture text -----

一、營業概況及計劃實施成果 :

• 本公司一一一年度合併營收為新台幣 934,137 仟元，營業毛利為新台幣 298,856 仟元，營業毛利率為 32% 。

二、產銷及獲利概況 :

本公司產品以軍 / 工規及強固型攜帶式電腦為主，一一一年度合併銷售量為 34,790 台，銷售金額為新台幣 748,585 仟元，加上其他電子零組件等銷售， 總銷售金額為新台幣 934,137 仟元。

三、損益概況及營業收支預算執行情形 :

一一一年度雖受到物價高漲及利率調升等不利之經濟因素影響，然因通路 佈局漸形完整，銷售區域漸為分散，全年營收較前一年度仍為成長。本公 司一一一年度合併稅後淨利為新台幣 77,509 仟元，母公司稅後淨利為新台 幣 79,598 仟元，相較一一○年度亦有成長，整體而言，公司已進入穩定獲 利的階段。

四、經營方針及展望 :

• 業務方面：除了繼續深化歐美已建置完成之經銷體系，加強與大型客戶之 合作開發外，同時亦於中國大陸及其他第三世界國家積極改善通路體質， 擇強去弱，以建立本公司未來穩定成長之基礎。

產品方面：除了針對現行垂直市場持續推出不同定位之強固型可攜式裝置，
同時亦將依科技趨勢投入研發具潛力之新產品。

組織成本方面：持續推動組織及其流程之精實及合理化，努力降低成本，
提高效率及獲利能力。

展望一一二年度：將持續致力於強化子公司之營運，廣結在地策略夥伴以
增加市場穿透率及標案參與數，隨著品牌知名度及形象的日益進步，預計
一一二年度可望繼續成長，達成營運目標。

負責人：

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經理人：

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會計主管：

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倫飛電腦實業股份有限公司

盈餘分派表

民國一一一年度

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 加： 111年度稅後淨利 減： 提列111年法定盈餘公積 分配明細 (一)分派111年度特別股現金股息 (二)分派股東紅利(股票2.5元) 期末未分配盈餘	金 額
	160,066 79,598,027 7,959,803 2,124 61,998,400 9,797,766

負責人 :

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經理人 : 會計主管 :

-32-

倫飛電腦實業股份有限公司 「 章程 」 修正條文對照表

修正後條文修正前條文修正說明
第十二條：第十二條：為彈性規劃董事席次，擬修訂
本公司設置董事七至十五人，由本公司設置董事九至十五人，由董公司設置董事人數範圍。
董事會於該範圍內訂定應選人事會於該範圍內訂定應選人數。董
數。董事選舉採公司法第一九二條事選舉採公司法第一九二條之一之
之一之候選人提名制度，由股東就候選人提名制度，由股東就董事候
董事候選人名單中選任之。任期均選人名單中選任之。任期均為三
為三年，連選均得連任。全體董事年，連選均得連任。全體董事所持
所持有本公司之股份總數，不得少有本公司之股份總數，不得少於主
於主管機關依法規定之成數。管機關依法規定之成數。
第二十二條：第二十二條：一、為簡化分配股息、紅利、
本公司年度總決算如有盈餘，應本公司年度總決算如有盈餘，應先
法定盈餘公積、資本公積
先提繳稅款，彌補以往虧損，次提提繳稅款，彌補以往虧損，次提百
之作業程序，擬修訂以現
百分之十為法定盈餘公積金，但法分之十為法定盈餘公積金，但法定
金方式發放之決議方式。
定盈餘公積累積已達本公司實收盈餘公積累積已達本公司實收資本
二、修正股利政策，將提撥現
資本額時不在此限，並優先發放應額時不在此限，並優先發放應付未
付未付之特別股股息及紅利；另視付之特別股股息及紅利；另視公司金股利不高於股東紅利總
公司營運需要及法令規定得提列營運需要及法令規定得提列特別盈額之百分之四十調整為百
特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期餘公積，如尚有盈餘併同期初未分分之八十，增加彈性。
初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議
分派議案，提請股東會決議。但就案，提請股東會決議分派股東紅
、、。
股息紅利法定盈餘公積及依法利
可分派之資本公積之全部或部份考量本公司產業成長之特性、健全
，
以現金方式分派時授權董事會三公司財務結構、保障投資人權益，
分之二以上董事出席及出席董事可分配盈餘之提撥以不低於百分之
，
過半數之決議後為之並報告股東五十分配股東紅利為原則，惟累積
。
會可供分配盈餘低於實收資本額百分
考量本公司產業成長之特性、健之一時，得不予分配。並綜合考量
全公司財務結構、保障投資人權資本公積、保留盈餘及未來獲利狀
益，可分配盈餘之提撥以不低於百況，維持公司每年股利水準之均
分之五十分配股東紅利為原則，惟衡，以提撥現金股利不高於股東紅
累積可供分配盈餘低於實收資本利總額之百分之四十，其餘分配股
。
額百分之一時，得不予分配。並綜票股利為原則
合考量資本公積、保留盈餘及未來
、
資金需求長期財務規劃及維持公
司每年股利水準之均衡，以提撥現
金股利不高於股東紅利總額之百
分之八十，其餘分配股票股利。

一、為簡化分配股息、紅利、
法定盈餘公積、資本公積
之作業程序，擬修訂以現
金方式發放之決議方式。
二、修正股利政策，將提撥現
金股利不高於股東紅利總
額之百分之四十調整為百
分之八十，增加彈性。

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第二十五條： 本章程訂立於民國七十三年一月 十三日。 第一次修正於民國七十三年一月 三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月 十六日。 第三次修正於民國七十四年十一 月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月 二十日。 第五次修正於民國七十六年六月 十日。 第六次修正於民國七十七年一月 二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月 十日。 第八次修正於民國七十七年十月 二十日。 第九次修正於民國七十八年四月 四日。 第十次修正於民國七十八年十一 月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三 月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十 月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月 一日。 第十四次修正於民國八十一年三 月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五 月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六 月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八 月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四 月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四 月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五 月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年	第二十五條： 本章程訂立於民國七十三年一月 十三日。 第一次修正於民國七十三年一月 三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月 十六日。 第三次修正於民國七十四年十一 月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月 二十日。 第五次修正於民國七十六年六月 十日。 第六次修正於民國七十七年一月 二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月 十日。 第八次修正於民國七十七年十月 二十日。 第九次修正於民國七十八年四月 四日。 第十次修正於民國七十八年十一 月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三 月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十 月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月 一日。 第十四次修正於民國八十一年三 月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五 月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六 月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八 月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四 月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四 月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五 月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年	增加修正章程日期。

-34-

四月二十七日。四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五第二十二次修正於民國九十年五
月二十五日。月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年第二十三次修正於民國九十一年
五月三十一日。五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年第二十四次修正於民國九十二年五
五月三十日。月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年第二十五次修正於民國九十四年五
五月二十七日。月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年第二十六次修正於民國九十七年六
六月十三日。月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年第二十七次修正於民國一○二年五
五月三十一日。月三十一日。
第二十八次修正於民國一○五年第二十八次修正於民國一○五年
六月二十三日。六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年第二十九次修正於民國一○六年六
六月十六日。月十六日。
第三十次修正於民國一○八年六第三十次修正於民國一○八年六月
月十二日。十二日。
第三十一次修正於民國一○九年第三十一次修正於民國一○九年六
六月三十日。月三十日。
第三十二次修正於民國一一一年第三十二次修正於民國一一一年六
六月十日。月十日。
一一
第三十三次修正於民國二年
。
六月十三日

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倫飛電腦實業股份有限公司 「 股東會議事規則 」 修正條文對照表

修正後條文	修正後條文		修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
第二條：出席股東(或代理人、徵求人) 請配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依繳交之簽 到卡計算之。			第二條：出席股東(或代理人)請配戴出 席證，繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算 之。			一、依公開發行股 票公司股務處 理準則及臺灣 證券交易所 111 年3 月8 日臺證治理字 第 1110004250 號函公告修正 之「○○股東會 議事規則參考 範例」，爰新增 本條。
第二十條：股東會以視訊會議(包括視 訊輔助股東會及視訊股東會) 召開者，除本條第二項規定 外，悉依公開發行股票公司股 務處理準則及相關法令規定 辦理。 股東會以視訊會議召開者，因 天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上時，除有公開發行 股票公司股務處理準則所訂 無須延期或續行集會情事 外，主席應宣布於五日內延期 或續行集會之日期，不適用公 司法第一百八十二條之規定。			第二十條：		本規則未規定事項悉依公司 法及本公司章程之規定處 理。	一、本條新增，修正 理由同前。 二、原條文順移至 第二十一條。
第	二十一條：本規則未規定事項悉依公 司法及本公司章程之規定 處理。		第	二十條：本規則未規定事項悉依公司 法及本公司章程之規定處 理。		一、條次順修。
第	二十二條：本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。		第	二十一條：本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。		一、條次順修。

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倫飛電腦實業股份有限公司第十四屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

類別	姓名	代表人	持有股數	主要(學)經歷
董事	高氏企業開 發股份有限 公司	高育仁	3,973,315股	國立台灣大學法律系 立法委員 本公司董事長
	高氏企業開 發股份有限 公司	高思復	3,973,315股	美國紐約大學企業管理研究所 本公司總經理
	高氏企業開 發股份有限 公司	黃敏恭	3,973,315股	國立政治大學公共行政研究所 寶一科技股份有限公司獨立董 事
	歐華投資開 發股份有限 公司	蔡美麗	6,000股	國立政治大學會計研究所 寶一科技股份有限公司董事 元翎精密工業股份有限公司董 事 歐華投資開發股份有限公司總 經理
	財團法人二 十一世紀基 金會	周成虎	23,262股	美國洛杉磯LaVeme大學公共 行政博士、國際行政管理碩士 世新大學董事長
	Protegas Futuro Holdings LLC	An Van Nguyen	3,802,355股	B.S. Computer Science, University of California at Berkeley NCS Technologies Inc. 董事 長、總經理
	日月高投資 股份有限公 司	-	82,622股	-
獨立董事	李源泉	-	0股	中國文化大學實業計劃研究所 農學組博士 台灣大學農學院同業工程研究 所農碩士 成功大學工學院水利工程系工 學士 台灣省諮議會第4、5、6屆諮

-37-

				議員 台灣省諮議會第5、6屆諮議長 本公司獨立董事
	任子平	-	0股	輔仁大學工商管理系學士 兆豐國際商業銀行總處協理 交通銀行管理顧問公司總經理 太平產物保險(股)公司董事長 元翎精密工業(股)公司獨立董 事 本公司獨立董事
	蘇義雄	-	0股	國立中興大學會計統計系統計 組學士 國立中興大學統計系教授、系 主任 私立中原大學商學院院長 財團法人桃園基督徒中壢禮拜 堂董事長 本公司獨立董事
	邱淑華	-	0股	世新大學傳播研究所博士 美國Western International University企管碩士 世新大學公共關係暨廣告學系 專任客座教授 僑光科技大學榮譽講座教授

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倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 倫飛電腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但
不得超過本公司實收股本百分之五百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國 內外各地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股， 每股面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發 行特別股。

前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍
仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行
辦法由董事會訂定之。

第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權
利義務及其他重要事項如下：
甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及 提撥應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分 之二十 ( 按股票面額計算 ) 支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會 通過發放日期後支付上年度按實際發行日數計算 應發之股息及紅利，但轉換為普通股時，則發放至 上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及 紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。 甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後，得享受 應付未付之特別股股息及紅利，本公司並應一次付 清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分派，

-39-

其餘之權利義務與普通股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將 該特別股轉換為同股數之普通股。

• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股， 但分派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除 本章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義 務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各 股東召開之，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管 機關公告之方式為之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名 式特別股之股東無表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。

第四章 董事

• 第十二條：本公司設置董事九至十五人，由董事會於該範圍內訂定 應選人數。董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人 提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。任期均 為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司之股份 總數，不得少於主管機關依法規定之成數。

• 第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少 於董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一 之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選 任之。

• 第十三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董

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事過半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一
人。

董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本
公司事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司
法規定辦理。

第十四條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自事
實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董事或
獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定時，應
於最近一次股東會補選之。但補選董事之任期，以補足
原任期為限。

第十五條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少
每季由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長
因故不能執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定
辦理。董事長認為必要或二分之一以上董事請求時，得
由董事長召集臨時董事會，並由董事長擔任主席。

第十六條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有
董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事
因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為
限。

第十七條： ( 刪除 )

第十八條：董事長、副董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本
公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準
議定之。

本公司依據法令為董事投保責任保險。

第十九條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之
二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
１、發行新股。

２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

４、向法院聲請重整。

５、分派員工酬勞。

第五章 經理及職員

• 第二十條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若 干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章決算

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第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列各項表
冊後，依據法令所訂程序提請股東會承認。
１、營業報告書２、財務報表３、盈餘分派或
虧損撥補之議案

第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往
虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公
積累積已達本公司實收資本額時不在此限，並優先發放
應付未付之特別股股息及紅利；另視公司營運需要及法
令規定得提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分
配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議
分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障
投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十分
配股東紅利為原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本
額百分之一時，得不予分配。並綜合考量資本公積、保
留盈餘及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，
以提撥現金股利不高於股東紅利總額之百分之四十，其
餘分配股票股利為原則。

第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥不低於百分之五
為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞。但公司
尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工
酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從
屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。

第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。

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第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。
第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。
第三十次修正於民國一○八年六月十二日。
第三十一次修正於民國一○九年六月三十日。
第三十二次修正於民國一一一年六月十日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡 本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，於股東會時行之。獨立董事與非 獨立董事應一倂進行選舉，分別計算獨立董事、非獨 立董事之當選名額。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，採用單記名投票法。

• 第 四 條：本公司董事、獨立董事之選舉，均依公司法第一九二 條之一規定採候選人提名制度。股東應分別就董事、 獨立董事候選人名單中選舉之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行 事項，悉依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法等相關法令規定辦理。 本公司董事之選舉，每一普通股有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司董事之選舉，股東得以電子之方式行使其選舉 權。

• 第四條之一： ( 刪除 )

• 第四條之二： ( 刪除 )

• 第 五 條：本公司董事，以董事會訂定之應選名額。選舉時由得 選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選 舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者， 抽籤決定當選人，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條： ( 刪除 )

• 第 七 條： ( 刪除 )

• 第 八 條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自 事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董 事或獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定 者，應於最近一次股東會補選之。

• 第 九 條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加 填選舉權數。

• 第 十 條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票 及記票事宜。

• 第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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• 第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被 選舉人姓名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法 人股東及其代表人均得為被選舉人，被選舉人為政府 或法人股東時，選票之被選舉人欄應列該政府或法人 股東名稱；被選舉人為政府或法人股東之代表人時， 被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代表人姓 名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。

• 第十三條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊，無法辨認者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一張選票填列被選舉人人數超過當次應選舉之 名額者。

• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他 文字者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填 股東戶號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。 並作成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人 簽名確認。

• 第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各 股東、並依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本 公司保管。

• 第十六條：本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東 ( 或代理人 ) 請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規

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定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號 ( 或 出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言 條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過三分鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，如議案無股東有反對或棄 權之表示者，經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表 決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無表決 權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過的表決數不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

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• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序，糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂 章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 248,004,220 元，已發行股數計 24,800,422 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 2,976,050 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況如 下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	3,973,315股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	高思復	3,973,315股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	黃敏恭	3,973,315股
董 事	歐華投資開發股份有限公司	蔡美麗	6,000股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	周成虎	23,262股
董 事	Protegas Futuro Holdings, LLC	An Van Nguyen	3,802,355股
董 事	日月高投資(股)公司	-	82,622股
獨立董事	李源泉	-	0股
獨立董事	任子平	-	0股
獨立董事	蘇義雄	-	0股
全體董事合計 7,887,554股

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