Twinhead — AGM Information 2023

Jul 3, 2023

倫飛電腦實業股份有限公司 一一二年股東常會議案參考資料

承 認 事 項

第 一 案 董事會提

案由：本公司 111 年度營業報告書，謹提請 承認。

說明：一、本公司 111 年度營業報告書(請參閱議事手冊第 17 頁)，業於 112 年 3 月 16 日經第十三屆第十八 次董事會決議通過，並經本公司審計委員會查核 完竣出具查核報告。

二、謹提請 承認。

決議：

第 二 案 董事會提

案由：本公司 111 年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提

請 承認。

說明：一、本公司 111 年度財務報表(本公司及合併報表，請 參閱議事手冊第 18 頁至第 25 頁)，業於 112 年 3 月 16 日經第十三屆第十八次董事會決議通過，經 安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元 聖會計師查核竣事(請參閱議事手冊第 26 頁至第 31 頁)，並經本公司審計委員會查核完竣出具查 核報告。

二、謹提請 承認。

決議：

第 三 案 董事會提

案由：本公司 111 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說明： 一、本公司 111 年度應發甲種記名式特別股股息，依 章程規定共計應發 2,124 元，擬訂 112 年 7 月 21 日為特別股配息基準日，112 年 8 月 4 日為 股息發放日。

• 二、本公司 111 年稅後淨利 79,598,027 元，依公司 法及本公司章程規定提列百分之十法定盈餘公 積 7,959,803 元並優先發放 111 年度應發放之特 別股股息 2,124 元。可供分配盈餘 71,796,166 元，擬分配每股股票股利 2.5 元，共計分配 61,998,400 元。

• 三、本公司 111 年度盈餘分派表(請參閱議事手冊第 32 頁)，業於 112 年 3 月 16 日經第十三屆第十 八次董事會決議通過，並經本公司審計委員會 查核完竣出具查核報告。

四、謹提請 承認。

決議：

討 論 及 選 舉 事 項

第 一 案 董事會提

案由：本公司 111 年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請 討 論。

• 說明： 一、本公司為充實營運資金，擬辦理 111 年度盈餘轉 增資發行新股，合計 61,998,400 元，每股面額 10 元，總計發行新股 6,199,840 股。按配股基準 日股東名簿之記載，盈餘增資每仟股無償配發 250 股，配發不足一股之畸零股部份，由股東自 除權停止過戶日起五日內，向本公司股務代理 機構辦理拼湊，逾期未辦理或拼湊後不足一股 者，按面額改發現金(計算至元為止，元以下捨 去)，其股份由董事長洽特定人按面額認購之。

• 二、本次增資新股之權利義務與原股份相同。

• 三、本案俟股東會通過並奉主管機關核准後，授權 董事會另訂配股基準日及其他相關事宜。如因 主管機關規定或為因應客觀環境而需修正時，

授權董事會全權處理之。

四、本公司如事後因買回本公司股份執行庫藏股之 轉讓或註銷，或其他原因以致影響流通在外之股 份數量，股東配股率因此發生變動時，授權董事 長全權辦理相關事宜。

五、謹提請 討論。

決議：

第 二 案 董事會提

案由：修訂本公司「章程」案，謹提請 討論。

說明：一、配合本公司營運需求，修訂本公司「章程」部分 條文，修正條文對照表(請參閱議事手冊第 33 頁 至第 35 頁)。

二、謹提請 討論。

決議：

第 三 案 董事會提

「 ， 。 案由：修訂本公司 股東會議事規則」案 謹提請 討論

說明：一、依公開發行股票公司股務處理準則及臺灣證券交 易所 111 年 3 月公告修正之「○○股東會議事規 則參考範例」，擬修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文，修正條文對照表(請參閱議事手冊第 36 頁)。

二、謹提請 討論。

決議：

第 四 案 董事會提

， 案由：本公司第十四屆董事(含獨立董事)選舉案 謹提請 選 舉。

• 說明：一、本公司第十三屆董事原任期於 112 年 6 月 29 日

  • 屆滿，擬於今年股東常會召開日辦理第十四屆董 事(含獨立董事)選舉。依本公司章程第 12 條及 第 12 條之 1 規定，擬選舉董事 11 人(含獨立董 事 4 人)，並採候選人提名制度。第十四屆董事(含 獨立董事)之任期自 112 年 6 月 13 日起至 115 年

  • 6 月 12 日止，共三年。

• 二、董事(含獨立董事)候選人名單(請參閱議事手冊 第 37 頁至第 38 頁)。

三、謹提請 選舉。

選舉結果：

第 五 案 董事會提

案由：解除本公司第十四屆董事競業禁止案，謹提請 討論。

說明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司第十四屆董事有投資、經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之公司，並擔任他公司董 事或經理人之行為，爰依公司法第 209 條之規定， 提請股東會許可解除本公司第十四屆董事自就 任起之競業限制。

三、謹提請 討論。

決議：

倫飛電腦實業股份有限公司「章程」修正條文對照表

修正後條文	修正前條文		修正說明
第十二條：	第十二條：	為彈性規劃董事席次，擬修訂
本公司設置董事七至十五人，由	本公司設置董事九至十五人，由董	公司設置董事人數範圍。
董事會於該範圍內訂定應選人	事會於該範圍內訂定應選人數。董
數。董事選舉採公司法第一九二條	事選舉採公司法第一九二條之一之
之一之候選人提名制度，由股東就	候選人提名制度，由股東就董事候
董事候選人名單中選任之。任期均	選人名單中選任之。任期均為三
為三年，連選均得連任。全體董事	年，連選均得連任。全體董事所持
所持有本公司之股份總數，不得少	有本公司之股份總數，不得少於主
於主管機關依法規定之成數。	管機關依法規定之成數。
第二十二條：	第二十二條：	一、 為簡化分配股息、紅利、
本公司年度總決算如有盈餘，應	本公司年度總決算如有盈餘，應先		法定盈餘公積、資本公積
先提繳稅款，彌補以往虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積金，但法 定盈餘公積累積已達本公司實收 資本額時不在此限，並優先發放應	提繳稅款，彌補以往虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積金，但法定 盈餘公積累積已達本公司實收資本 額時不在此限，並優先發放應付未	之作業程序，擬修訂以現 金方式發放之決議方式。 二、 修正股利政策，將提撥現
付未付之特別股股息及紅利；另視	付之特別股股息及紅利；另視公司		金股利不高於股東紅利總
公司營運需要及法令規定得提列	營運需要及法令規定得提列特別盈		額之百分之四十調整為百
特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期	餘公積，如尚有盈餘併同期初未分		分之八十，增加彈性。
初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘	配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議
分派議案，提請股東會決議。但就	案，提請股東會決議分派股東紅
股息、紅利、法定盈餘公積及依法	利。
可分派之資本公積之全部或部份	考量本公司產業成長之特性、健全
以現金方式分派時，授權董事會三	公司財務結構、保障投資人權益，
分之二以上董事出席及出席董事	可分配盈餘之提撥以不低於百分之
過半數之決議後為之，並報告股東	五十分配股東紅利為原則，惟累積
會。	可供分配盈餘低於實收資本額百分
考量本公司產業成長之特性、健	之一時，得不予分配。並綜合考量
全公司財務結構、保障投資人權	資本公積、保留盈餘及未來獲利狀
益，可分配盈餘之提撥以不低於百	況，維持公司每年股利水準之均
分之五十分配股東紅利為原則，惟	衡，以提撥現金股利不高於股東紅
累積可供分配盈餘低於實收資本	利總額之百分之四十，其餘分配股
額百分之一時，得不予分配。並綜	票股利為原則。
合考量資本公積、保留盈餘及未來
資金需求、長期財務規劃及維持公
司每年股利水準之均衡，以提撥現
金股利不高於股東紅利總額之百
分之八十，其餘分配股票股利。

第二十五條：	第二十五條：	增加修正章程日期。
本章程訂立於民國七十三年一月	本章程訂立於民國七十三年一月
十三日。	十三日。
第一次修正於民國七十三年一月	第一次修正於民國七十三年一月
三十一日。	三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月	第二次修正於民國七十三年二月
十六日。	十六日。
第三次修正於民國七十四年十一	第三次修正於民國七十四年十一
月二十五日。	月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月	第四次修正於民國七十五年七月
二十日。	二十日。
第五次修正於民國七十六年六月	第五次修正於民國七十六年六月
十日。	十日。
第六次修正於民國七十七年一月	第六次修正於民國七十七年一月
二十一日。	二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月	第七次修正於民國七十七年六月
十日。	十日。
第八次修正於民國七十七年十月	第八次修正於民國七十七年十月
二十日。	二十日。
第九次修正於民國七十八年四月	第九次修正於民國七十八年四月
四日。	四日。
第十次修正於民國七十八年十一	第十次修正於民國七十八年十一
月二十日。	月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三	第十一次修正於民國七十九年三
月十二日。	月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十	第十二次修正於民國七十九年十
月二十六日。	月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月	第十三次修正於民國八十年六月
一日。	一日。
第十四次修正於民國八十一年三	第十四次修正於民國八十一年三
月二十八日。	月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五	第十五次修正於民國八十二年五
月十五日。	月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六	第十六次修正於民國八十四年六
月二十五日。	月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八	第十七次修正於民國八十五年八
月三十日。	月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四	第十八次修正於民國八十六年四
月二十八日。	月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四	第十九次修正於民國八十七年四
月十五日。	月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五	第二十次修正於民國八十八年五
月十九日。	月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年	第二十一次修正於民國八十九年

四月二十七日。	四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五	第二十二次修正於民國九十年五
月二十五日。	月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年	第二十三次修正於民國九十一年
五月三十一日。	五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年	第二十四次修正於民國九十二年五
五月三十日。	月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年	第二十五次修正於民國九十四年五
五月二十七日。	月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年	第二十六次修正於民國九十七年六
六月十三日。	月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年	第二十七次修正於民國一○二年五
五月三十一日。	月三十一日。
第二十八次修正於民國一○五年	第二十八次修正於民國一○五年
六月二十三日。	六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年	第二十九次修正於民國一○六年六
六月十六日。	月十六日。
第三十次修正於民國一○八年六	第三十次修正於民國一○八年六月
月十二日。	十二日。
第三十一次修正於民國一○九年	第三十一次修正於民國一○九年六
六月三十日。	月三十日。
第三十二次修正於民國一一一年	第三十二次修正於民國一一一年六
六月十日。	月十日。
第三十三次修正於民國一一二年
六月十三日。

倫飛電腦實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表

倫飛電腦實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表	倫飛電腦實業股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表
修正後條文	修正前條文 修正說明
第二條：出席股東(或代理人、徵求人) 請配戴出席證，繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依繳交之簽 到卡計算之。 第二條：出席股東(或代理人)請配戴出 席證，繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依繳交之簽到卡計算 之。 一、 依公開發行股 票公司股務處 理準則及臺灣 證券交易所 111 年 3 月8 日臺證治理字 第 1110004250 號函公告修正 之「○○股東會 議事規則參考 範例」，爰新增 本條。 第二十條：股東會以視訊會議(包括視 訊輔助股東會及視訊股東會) 召開者，除本條第二項規定 外，悉依公開發行股票公司股 務處理準則及相關法令規定 辦理。 股東會以視訊會議召開者，因 天災、事變或其他不可抗力情 事，致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上時，除有公開發行 股票公司股務處理準則所訂 無須延期或續行集會情事 外，主席應宣布於五日內延期 或續行集會之日期，不適用公 司法第一百八十二條之規定。 第二十條：本規則未規定事項悉依公司 法及本公司章程之規定處 理。 一、 本條新增，修正 理由同前。 二、 原條文順移至 第二十一條。 第二十一條：本規則未規定事項悉依公 司法及本公司章程之規定 處理。 第二十條：本規則未規定事項悉依公司 法及本公司章程之規定處 理。 一、條次順修。 第二十二條：本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。 第二十一條：本規則經股東會通過後施 行，修改時亦同。 一、條次順修。

倫飛電腦實業股份有限公司

第十四屆董事競業禁止之內容

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
高氏企業 開發(股) 公司			投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		歐華投資開發(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		永儲(股)公司董事	倉儲業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		中華建築經理(股)公司常務董事	建築經理業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		大台南天然氣(股)公司董事	公用煤氣業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		豐華開發(股)公司董事	投資諮商顧問業務、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		元翎精密工業(股)公司董事	一般儀器製造業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
高氏企業 開發(股) 公司	代表人： 高育仁	Durabook Americas Inc.董事長	電腦銷售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		永儲(股)公司董事長	倉儲業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		中華建築經理(股)公司常務董事	建築經理業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		大台南天然氣(股)公司董事長	公用煤氣業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		歐華投資開發(股)公司董事長	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		豐華開發(股)公司董事長	投資諮商顧問業務、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		高氏企業開發(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		日月高投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		財團法人二十一世紀基金會董事 長	智庫及政策研究、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
高氏企業 開發(股) 公司	代表人： 高思復	Durabook Americas Inc.董事	電腦銷售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		高氏企業開發(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		日月高投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		財團法人世新大學董事	教育業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	代表人： 黃敏恭	財團法人二十一世紀基金會董 事、執行長	智庫及政策研究、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		寶一科技(股)公司獨立董事	電子材料批發、零售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營 業。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
Protegas Futuro Holdings, LLC			投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	代表人： An Van Nguyen	NCS Technologies, Inc.董事長、 總經理	電腦製造、銷售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		Protegas Futuro Holdings, LLC 總經理	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		XcelaStream, Inc.執行長、董事	軟體業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		BOG Investments, LLC 總經理、董 事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		DBF Ventures, LLC 總經理、董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		Durabook Federal, Inc.董事	電腦銷售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
歐華投資 開發(股) 公司			投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	代表人： 蔡美麗	Durabook Americas Inc.董事	電腦銷售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		歐華投資開發(股)公司董事、總經 理	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		寶一科技(股)公司董事	電子材料批發、零售業、將來或有從事與本公司相同或類似之營 業。
		元翎精密工業(股)公司法人董事 代表人	一般儀器製造業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
財團法人 二十一世 紀基金會			智庫及政策研究、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	代表人： 周成虎	財團法人世新大學董事長	教育業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		財團法人二十一世紀基金會董事	智庫及政策研究、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		台灣商務印書館(股)公司董事	圖書出版、印刷業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		中軒創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		萬昌創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		瑞軒科技股份有限公司獨立董事	機械設備製造業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		中國新聞學會理事長	大眾傳播業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
日月高投 資(股)公 司			投資業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
	李源泉 (獨立董事)		將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	任子平 (獨立董事)	元翎精密工業(股)公司獨立董事	一般儀器製造業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	蘇義雄 (獨立董事)	財團法人桃園基督徒中壢禮拜堂董 事長	社會服務業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		財團法人台北基督徒南京東路禮拜 堂董事	社會服務業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		財團法人台北基督教國際華人佈道 基金會董事	社會服務業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
	邱淑華 (獨立董事)	世新大學公共關係暨廣告學系專任 客座教授	教育業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。
		僑光科技大學榮譽講座教授	教育業、將來或有從事與本公司相同或類似之營業。