Twinhead — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

證券代號：2364

==> picture [144 x 39] intentionally omitted <==

倫飛電腦實業股份有限公司
一○九年股東常會
議事手冊

中華民國一○九年六月三十日

高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

目 錄

壹、開會程序 ........................................  1
貳、議    程 ........................................  2
參、報告事項 ........................................  3
肆、承認事項 ........................................  6
伍、討論及選舉事項 ..................................  9
陸、臨時動議 .......................................  15
柒、附    錄
附錄一：監察人查核報告書 ................................ 17
附錄二：一○八年度營業報告書 ............................ 18
附錄三：一○八年度財務報表(本公司及合併報表) ............ 19
附錄四：會計師查核報告 .................................. 27
附錄五：一○八年度虧損撥補表 ............................ 35
附錄六：本公司「章程」修訂條文對照表 .................... 36
附錄七：本公司「董監事選舉辦法」修訂條文對照表 .......... 39
附錄八：本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表 .......... 42
附錄九：本公司「章程」 .................................. 43
附錄十一：本公司「董監事選舉辦法」 ...................... 48
附錄十二：本公司「股東會議事規則」 ...................... 50
附錄十三：本公司董事、監察人持股情形 .................... 52

倫飛電腦實業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會
二、主 席 致 詞

三、報 告 事 項

四、承 認 事 項

五、討 論 及 選 舉 事 項

六、臨 時 動 議

七、散       會

-1-

倫飛電腦實業股份有限公司

一○九年股東常會議程

時間：中華民國一○九年六月三十日(星期二)上午十時三十分整
地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

一、報 告 事 項：

• （一） 監察人報告本公司一○八年度查核報告書。

• （二） 本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

• （三）本公司簡易合併子公司倫翔科技股份有限公司及育豐科 技股份有限公司案報告。

二、承 認 事 項：

• （一） 本公司一○八年度營業報告書。

• （二） 本公司一○八年度財務報表（本公司及合併報表）。 （三） 本公司一○八年度虧損撥補案。

三、討 論 及 選 舉 事 項：

• （一） 本公司修訂「章程」案。

• （二） 本公司修訂「董監事選舉辦法」案。

• （三） 本公司修訂「股東會議事規則」案。

• （四） 本公司第十三屆董事(含獨立董事)選舉案。

• （五） 本公司解除第十三屆董事競業禁止案。

四、臨 時 動 議：

五、散 會。

-2-

報 告 事 項

第 一 案：監察人報告本公司一○八年度查核報告書。

說明：本公司一○八年度監察人查核報告，詳如監察人查核報告書
(請參閱本手冊第17 頁)。

決定：

-3-

• 第 二 案：本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

• 說明：一、本公司截至108 年12 月31 日止累積虧損計新台幣

• 1,535,036 仟元，已達實收資本額新台幣1,989,398 仟元 之二分之一。

• 二、 依公司法第211 條規定，公司虧損達實收資本額二分之 一時，董事會應於最近一次股東會報告。

決定：

-4-

• 第 三 案：本公司簡易合併子公司倫翔科技股份有限公司及育豐科 技股份有限公司案報告。

• 說明：一、本公司基於組織架構重組、節省營運成本、提高經營效 能之考量，已與本公司百分之百持股子公司倫翔科技股 份有限公司及育豐科技股份有限公司依企業併購法第19 條等相關規定完成簡易合併。合併基準日為中華民國一

  • ○九年三月十六日，自合併基準日起，倫翔科技股份有 限公司及育豐科技股份有限公司（即消滅公司）所有之

  • 資產、負債及一切權利義務概由本公司（即存續公司） 承受。

• 二、依企業併購法第26 條規定，存續公司得於合併後第一次 股東會為合併事項之報告。

決定：

-5-

承 認 事 項

第 一 案                                          董事會提

案由：本公司一○八年度營業報告書，謹提請  承認。

說明：一、本公司一○八年度營業報告書(請參閱本手冊第18 頁)，
業於一○九年三月十六日經第十二屆第十七次董事會決
議通過，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請  承認。

決議：

-6-

第 二 案                                          董事會提

案由：本公司一○八年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請
承認。

• 說明：一、本公司一○八年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱 本手冊第19 頁至第26 頁)，業於一○九年三月十六日經 第十二屆第十七次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計 師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師查核竣事(請參閱 本手冊第27 頁至第34 頁)，並送請監察人查核完竣。

      二、謹提請  承認。

決議：

-7-

第 三 案                                          董事會提

• 案由：本公司一○八年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說明： 一、本公司一○八年度虧損撥補表(請參閱本手冊第35 頁)， 業於一○九年三月十六日經第十二屆第十七次董事會 決議通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息， 若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅 利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一

  • ○八年度無盈餘，故一○八年度甲種記名式特別股股息 不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。

• 三、謹提請 承認。

決議：

-8-

討 論 及 選 舉 事 項

第 一 案                                          董事會提

案由：本公司修訂「章程」案，謹提請  討論。

• 說明：一、配合證券交易法第14 條之2、第14 條之4、第26 條之3 及金融監督管理委員會相關函令等規定，擬修訂本公司

• 「章程」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第36 頁至第38 頁)。

二、謹提請 討論。

決議：

-9-

第 二 案                                          董事會提

• 案由：本公司修訂「董監事選舉辦法」案，謹提請 討論。

• 說明：一、依公司法第177 條之1、證券交易法第14 條之2、第14 條之4、第26 條之3 及金融監督管理委員會相關函令之 規定，擬修訂本公司「董監事選舉辦法」之名稱及部分條 文，修訂名稱及條文對照表(請參閱本手冊第39 頁至第 41 頁)。

      二、謹提請  討論。

決議：

-10-

第 三 案                                          董事會提

• 案由：本公司修訂「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

• 說明：一、依臺灣集中保管結算所股份有限公司102 年12 月4 日保 結稽字第10200241762 號函之規定，擬修訂本公司「股東 會議事規則」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊 第42 頁)。

二、謹提請  討論。

決議：

-11-

第 四 案                                          董事會提

• 案由：本公司第十三屆董事(含獨立董事)選舉案，謹提請 選舉。

• 說明：一、本公司第十二屆董事原任期於一○九年六月十五日屆滿， 擬於今年股東常會召開日辦理第十三屆董事(含獨立董 事)選舉。依本公司章程第十二條及第十二條之一規定之 設置董事(含獨立董事)席次範圍內，擬選舉董事十一人 (其中三人為獨立董事)。選舉獨立董事三人採候選人提 名制度。

• 二、第十三屆董事(含獨立董事)之任期自一○九年六月三十 日起三年。

• 三、獨立董事候選人名單如下：

序號	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
1	李源泉	0	文化大學實業計劃研究所農學博士 台灣大學農學院農業工程研究所農 碩士 成功大學工學院水利工程系工學士 台灣省諮議會第4、5、6屆諮議員 台灣省諮議會第5、6屆諮議長 倫飛電腦實業(股)公司獨立董事
2	任子平	0	輔仁大學工商管理系學士 交通銀行管理顧問公司總經理 太平產物保險(股)公司董事長 元翎精密工業(股)公司獨立董事

-12-

	3	蘇義雄	0	國立中興大學會計統計系統計組學 士 國立中興大學統計系教授、系主任 私立中原大學商學院院長 財團法人桃園基督徒中壢禮拜堂董 事長

四、謹提請 選舉。

選舉結果:

-13-

第 五 案                                        董事會提

• 案由：本公司解除第十三屆董事競業禁止案，謹提請 討論。

• 說明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容，並取得其許可。

• 二、因本公司第十三屆董事或有投資、經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之公司，並擔任他公司董事或經理人 之行為，爰依公司法第二○九條之規定，提請股東會許 可解除本公司第十三屆董事自就任起之競業限制。

• 三、謹提請 討論。

決議：

-14-

臨 時 動 議

-15-

散 會

-16-

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

    茲    准

    本公司董事會造送一○八年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第

二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○九年股東常會

==> picture [309 x 106] intentionally omitted <==

==> picture [462 x 14] intentionally omitted <==

-17-

倫飛電腦實業股份有限公司

一○八年度營業報告書

一、 營業概況及計劃實施成果 :

本公司一○八年度合併營收為新台幣829,029仟元，營業毛利為新台幣226,678仟
元，營業毛利率為27%。

二、 產銷及獲利概況 :

• 本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一○八年度合併銷售量為48,461 台，銷售金額為新台幣753,351仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為 新台幣829,029仟元。

三、 損益概況及營業收支預算執行情形 :

• 一○八年度因新舊產品交接與部分標案延宕，整體營收較前一年度微幅衰退，然 因新產品毛利率較高，整體毛利大致相當。由於新產品研發費用稍高，本年度出 現些許營業虧損。本公司一○八年度合併稅後淨損為新台幣82,200仟元，母公司 稅後淨損為新台幣58,076仟元，已較一○七年度淨損大幅降低。

四、 經營方針及展望 :

業務方面， 除了透過歐美已建置完成之經銷體系持續大型標案之開發經營外，同
時亦於中國大陸、第三世界及其他國家深化當地夥伴合作關係，奠定及擴大本公
司穩定成長之基礎。

組織成本方面：將繼續組織及其流程之精實及合理化，努力降低成本，提高效率
及獲利能力。

展望一○九年度：完成導入之新產品已透過策略夥伴參與數個標案，出貨應可持
續增加。去年得標之大型標案亦將於本年陸續交貨。加上本年度研發成本下降及
組織調整後費用減少，預估一○九年度可望順利達成轉虧為盈之目標，本公司開
始進入第二春。

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

負責人：                     經理人：                 會計主管：

-18-

==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

-19-

==> picture [77 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 50] intentionally omitted <==

-20-

==> picture [49 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 203] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

-21-

==> picture [77 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 55] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 49] intentionally omitted <==

-22-

==> picture [49 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

-23-

==> picture [77 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 50] intentionally omitted <==

-24-

==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [77 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 202] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

-25-

==> picture [77 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [161 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 50] intentionally omitted <==

-26-

==> picture [168 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. -27-

-28-

-29-

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

-30-

==> picture [169 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. -31-

-32-

-33-

==> picture [52 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 50] intentionally omitted <==

-34-

倫飛電腦實業股份有限公司

虧損撥補表

民國一Ｏ八年度

                                       單位：新台幣元

金   額
上期待彌補虧損 (1,476,960,458)
一Ｏ八年度虧損 (58,075,228)
待彌補虧損結轉下期 (1,535,035,686)

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

     負責人:            經理人:          主辦會計:

-35-

倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表

第	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
	第十二條：本公司設置董事九至十五 人，由董事會於該範圍內訂 定應選人數。董事選舉採公 司法第一九二條之一之候 選人提名制度，由股東就董 事候選人名單中選任之。任 期均為三年，連選均得連 任。全體董事所持有本公司 之股份總數，不得少於主管 機關依法規定之成數。		第十二條：本公司設置董事九至十五 人、監察人二至三人，均由 股東會就有行為能力之人 中選任之，任期均為三年， 連選均得連任。全體董事及 監察人所持有本公司之股 份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。 本公司依據證券交易法第 十四條之四規定設置審計 委員會時，不再設置監察 人。證券交易法、公司法、 其他法令及章程對於監察 人之規定，於審計委員會準 用之。		1. 配合金融監督管 理委員會108 年 4 月25 日金管證 交字第 1080311451 號令 之規定，本公司 董事選舉應於民 國110 年1 月1 日起採候選人提 名制度。 2. 另配合證券交易 法第14 條之4 及 金融監督管理委 員會107 年12 月 19 日金管證發字 第 10703452331 號令之規定，本 公司應設置審計 委員會替代監察 人，爰修正本 條。
	第十四條：董事缺額達三分之一或獨立 董事均解任時，公司應自事 實發生之日起六十日內召 開股東臨時會補選之。董事 或獨立董事因故解任，致人 數不足法令或章程規定 時，應於最近一次股東會補 選之。但補選董事之任期， 以補足原任期為限。		第十四條：董事缺額達三分之一時，董 事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，但補選董事 之任期，以補足原任期為限。		配合證券交易法第 14 條之2 及第26 條 之3 之規定，爰修正 本條。
	第十七條:	(刪除)	第十七條:	監察人除依法執行職務外， 得列席董事會會議陳述意 見，但無表決權。	同第十二條修正說 明第2 點。
	第十八條：董事長、副董事長、董事之 報酬，授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業之水 準議定之。		第十八條：董事長、副董事長、董事及 監察人之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同 業之水準議定之。		同第十二條修正說 明第2 點。

-36-

本公司依據法令為董事投 保責任保險。		本公司依據法令為董事 察人投保責任保險。	及監
第二十一條：本公司應於每營業年度終 了，由董事會編造下列 各項表冊後，依據法令 所訂程序提請股東會 承認。 １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥 補之議案	第二十一條：本公司應於每營業年度終 了，由董事會編造左列 各項表冊，於股東常會 開會三十日前交監察人 查核後，提請股東會承 認。 １、營業報告書 ２、財務報表３、盈餘 分派或虧損撥補之議案			同第十二條修正說 明第2 點。
第二十二條之一：公司年度如有獲利， 應依法令提撥百分之十 以上為員工酬勞及不高 於百分之二為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數 額。前項員工酬勞分配之 對象，得包含符合一定條 件之控制或從屬公司員 工，其辦法由董事會另訂 之。	第二十二條之一：公司年度如有獲利， 應依法令提撥百分之十 以上為員工酬勞及不高 於百分之二為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補 數額。前項員工酬勞分配 之對象，得包含符合一定 條件之控制或從屬公司 員工，其辦法由董事會另 訂之。			同第十二條修正說 明第2 點。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十 三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十 三年二月十六日。 第三次修正於民國七十 四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十 五年七月二十日。 第五次修正於民國七十 六年六月十日。 第六次修正於民國七十 七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十 七年六月十日。 第八次修正於民國七十 七年十月二十日。 第九次修正於民國七十 八年四月四日。 第十次修正於民國七十 八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七	第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十三 年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三 年二月十六日。 第三次修正於民國七十四 年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五 年七月二十日。 第五次修正於民國七十六 年六月十日。 第六次修正於民國七十七 年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七 年六月十日。 第八次修正於民國七十七 年十月二十日。 第九次修正於民國七十八 年四月四日。 第十次修正於民國七十八 年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十			增加修訂章程日期。

-37-

		十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七 十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八 十年六月一日。 第十四次修正於民國八 十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八 十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八 十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八 十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八 十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八 十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八 十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國 八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國 九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國 九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國 九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國 九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國 九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國 一○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國 一○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國 一○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一 ○八年六月十二日。 第三十一次修正於民國 一○九年六月三十日。	九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十 九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十 年六月一日。 第十四次修正於民國八十 一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十 二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十 四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十 五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十 六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十 七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十 八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八 十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九 十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九 十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九 十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九 十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九 十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一 ○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一 ○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一 ○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一 ○八年六月十二日。

-38-

倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法修訂條文對照表

修正後名稱	修正前名稱	修正說明
倫飛電腦實業股份有限公司董事選舉 辦法	倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉 辦法	配合證券交易法第 14 條之4 及金融監 督管理委員會107 年 12 月19 日金管證發 字第10703452331 號 令之規定，本公司應 設置審計委員會替 代監察人，爰修正本 辦法名稱。

修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
第一條： 茲依照公司法及本公司章程 之規定，訂定本辦法，凡本公 司董事之選舉，悉依本辦法之 規定。	第一條：茲依照公司法及本公司章程之 規定，訂定本辦法，凡本公司 董事及監察人之選舉，悉依本 辦法之規定。		配合證券交易法第 14 條之4 及金融監 督管理委員會107 年 12 月19 日金管證發 字第10703452331 號 令之規定，本公司應 設置審計委員會替 代監察人，爰修正本 條。
第二條：本公司董事之選舉，於股東會 時行之。獨立董事與非獨立董 事應一倂進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事之當選 名額。	第二條：本公司董事 於股東會時	及監察人之選舉， 分別行之。	1.同第一條修正說 明。 2.原第四條之二併 入本條後段規定，爰 修正本條。
第三條：本公司董事之選舉，採用單記 名投票法。	第三條：本公司董事及監察人之選舉， 均採用單記名投票法。		同第一條修正說明。

-39-

	第四條：本公司董事、獨立董事之選 舉，均依公司法第一九二條之 一規定採候選人提名制度。股 東應分別就董事、獨立董事候 選人名單中選舉之。 獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制及其他應遵行事 項，悉依公司法、證券交易 法、公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法等相關 法令規定辦理。 本公司董事之選舉，每一普通 股有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。 本公司董事之選舉，股東得以 電子之方式行使其選舉權。	第四條：本公司董事及監察人之選舉， 每一普通股有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數 人。	1.配合金融監督管 理委員會108 年4 月 25 日金管證交字第 1080311451 號令之 規定，本公司董事選 舉應採候選人提名 制度，爰新增本條第 一項。 2.原第四條之一第 一項併入本條第一 項規定。 3.原第四條之一第 二項改列本條第二 項規定。 4.配合證券交易法 第14 條之4 及金融 監督管理委員會107 年12 月19 日金管證 發字第10703452331 號令之規定，本公司 應設置審計委員會 替代監察人，刪除監 察人之規定並改列 本條第三項。 5.配合公司法第177 條之1 及金融監督管 理委員會106 年1 月 18 日金管證交字第 1060000381 號令之 規定，本公司召開股 東會時，應將電子方 式列為表決權行使 管道之一，爰新增本 條第四項。

-40-

第四條之一：	第四條之一：	(刪除)			第四條之一：	第四條之一：	本公司獨立董事之選舉依 公司法第一九二條之一規 定採候選人提名制度。股 東應就獨立董事候選人名 單中選舉之。 獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制及其他應遵 行事項，悉依公司法、證 券交易法、公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事 項辦法等相關法令規定辦 理。	本條第一項及第二 項分別併入第四條 第一項及第二項規 定，爰刪除本條。
第四條之二：		(刪除)			第四條之二：		獨立董事與非獨立董事應 一倂進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事之 當選名額。	本條併入第二條後 段規定，爰刪除本 條。
							當選名額。
第五條： 本公司董事，以董事會訂定 之應選名額。選舉時由得選舉 權數較多者依次當選，如有二 人或二人以上得選舉權數相 同而超過規定名額時，由得選 舉權數相同者，抽籤決定當選 人，未出席者由主席代為抽 籤。					第五條：	本公司董事及監察人，依本公 司章程所規定之名額，本公司 設置審計委員會時，不再設置 監察人。選舉時由得選舉權數 較多者依次當選，如有二人或 二人以上得選舉權數相同而 超過規定名額時，由得選舉權 數相同者，抽籤決定當選人， 未出席者由主席代為抽籤。		同第一條修正說明。
第六條：	(刪除)				第六條：	一人同時當選董事及監察人 時，應於當選日當天自行決定 擔任董事或監察人。		同第一條修正說明。
第八條：董事缺額達三分之一或獨立董 事均解任時，公司應自事實發 生之日起六十日內召開股東 臨時會補選之。董事或獨立董 事因故解任，致人數不足法令 或章程規定者，應於最近一次 股東會補選之。					第八條：董事缺額達三分之一時，應依 法令召集股東臨時會補選之。			配合證券交易法第 14 條之2 及第26 條 之3 之規定，爰修正 本條。

-41-

倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第十一條：同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過三分鐘。 股東發言違反前項規定或 超出議題範圍者，主席得制 止其發言。	第十一條：同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止 其發言。	為提升股東會議事 效率，爰修正本條。
第十七條：議案之表決，除公司法及公 司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如議案無 股東有反對或棄權之表示 者，經主席徵詢無異議者視 為通過，其效力與投票表決 同。股東每股有一表決權， 甲種記名式特別股之股東 無表決權，股東委託代理人 出席股東會，一人同受二人 以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過的表決 數不予計算。	第十七條：議案之表決，除公司法及公 司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。股東每股 有一表決權，甲種記名式特 別股之股東無表決權，股東 委託代理人出席股東會，一 人同受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時，其超過 的表決數不予計算。	依臺灣集中保管結 算所股份有限公司 102 年12 月4 日保結 稽字第10200241762 號函修正。

-42-

倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛電 腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

• 第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超 過本公司實收股本百分之五百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外各 地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面 額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。 前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董事會訂 定之。

• 第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義務 及其他重要事項如下：

甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應 納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票 面額計算)支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發 放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅 利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時， 應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別 股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息 及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度 之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別 股轉換為同股數之普通股。

-43-

• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派 公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂定者 外，甲種記名式特別股無其他權利義務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之， 臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特別 股之股東無表決權。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事監察人

• 第 十二 條：本公司設置董事九至十五人、監察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全 體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。

• 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會時， 不再設置監察人。證券交易法、公司法、其他法令及章程對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事 席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名 制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。

• 董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事 務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦理。

• 第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。

• 第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季由 董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能執行

-44-

職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長認為必
要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時董事會，
並由董事長擔任主席。

• 第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事過 半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席，但以一人受一人之委託為限。

• 第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但無 表決權。

• 第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定 之。

本公司依據法令為董事及監察人投保責任保險。

• 第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

• １、發行新股。

• ２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

• ４、向法院聲請重整。

• ５、分派員工酬勞。

第五章 經理及職員

• 第 二十 條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人， 由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章 決 算

• 第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於 股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。 １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥 補之議案

• 第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時不在此限，並優先發放應付未付之特別股股 息及紅利；另視公司營運需要及法令規定得提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人 權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為

-45-

原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之一時，得不
予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，維
持公司每年股利水準之均衡，以提撥現金股利不高於股東紅利
總額之百分之四十，其餘分配股票股利為原則。

第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為
員工酬勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但
公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬
勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員
工，其辦法由董事會另訂之。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。

第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。

-46-

第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。
第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。
第三十次修正於民國一○八年六月十二日。

-47-

倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法

• 第 一 條： 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條： 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 第 三 條： 本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。

• 第 四 條： 本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條之一： 本公司獨立董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人 提名制度。股東應就獨立董事候選人名單中選舉之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉 依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法等相關法令規定辦理。

• 第四條之二： 獨立董事與非獨立董事應一倂進行選舉，分別計算獨立董事、 非獨立董事之當選名額。

• 第 五 條： 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，本公司設 置審計委員會時，不再設置監察人。選舉時由得選舉權數較多 者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定 名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未出席者由 主席代為抽籤。

• 第 六 條： 一人同時當選董事及監察人時，應於當選日當天自行決定擔任 董事或監察人。

• 第 七 條： (刪除)

• 第 八 條： 董事缺額達三分之一時，應依法令召集股東臨時會補選之。

• 第 九 條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權 數。

• 第 十 條： 選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票及記票事 宜。

• 第 十一 條： 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十二 條： 選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓 名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人 均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選 舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股 東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代 表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。

-48-

• 第 十三 條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊，無法辨認者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一張選票填列被選舉人人數超過當次應選舉之名額者。

• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字 者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶 號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第 十四 條： 記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作成 選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。

• 第 十五 條： 選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並 依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。

• 第 十六 條： 本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。

-49-

倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

-50-

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無 表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時， 其超過的表決數不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。

• 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

-51-

倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為1,959,324,330 元，已發行股數計195,932,433 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計11,755,945 股，全體監察人最低應持有股數計1,175,594 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股 數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	31,390,653 股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	高思復	31,390,653 股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	游建財	31,390,653 股
董 事	歐華創業投資股份有限公司	蔡美麗	460,384 股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	周成虎	183,781 股
董 事	日月高投資(股)公司	-	652,747 股
獨立董事	陳榮傳	-	0 股
獨立董事	李源泉	-	0 股
全體董事合計 32,687,565 股
職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
監察人	百達投資股份有限公司	-	3,516,609 股
全體監察人合計 3,516,609 股

-52-