Twinhead — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

證券代號： 2364

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倫飛電腦實業股份有限公司
一○八年股東常會
議事手冊

中華民國一○八年六月十二日

高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

目

錄

壹、開會程序........................................ 1
貳、議 程........................................ 2
參、報告事項........................................ 3
肆、承認事項........................................ 5
伍、討論事項........................................ 8
陸、臨時動議....................................... 12
柒、附 錄
附錄一：監察人查核報告書..................................... 14
附錄二：一○七年度營業報告書................................. 16
附錄三：一○七年度財務報表(本公司及合併報表) ................. 17
附錄四：會計師查核報告....................................... 25
附錄五：一○七年度虧損撥補表................................. 33
附錄六：本公司「章程」修訂條文對照表......................... 34
附錄七：本公司「董監事選舉辦法」修訂條文對照表............... 37
附錄八：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表....... 39
附錄九：本公司「資金貸與及背書保證處理程序」修訂條文對照表... 76
附錄十：本公司「章程」....................................... 95
附錄十一：本公司「董監事選舉辦法」.......................... 100
附錄十二：本公司「股東會議事規則」.......................... 102
附錄十三：本公司董事、監察人持股情形........................ 104

倫飛電腦實業股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

-1-

倫飛電腦實業股份有限公司

一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月十二日 ( 星期三 ) 上午九時整 地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

一、報告事項：

• （一）監察人報告本公司一○七年度查核報告書。

• （二）本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

二、承認事項：

• （一）本公司一○七年度營業報告書。

• （二）本公司一○七年度財務報表（本公司及合併報表）。

• （三）本公司一○七年度虧損撥補案。

三、討論事項：

• （一）修訂本公司「章程」案。

• （二）修訂本公司「董監事選舉辦法」案。

• （三）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （四）修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。

四、臨時動議：

五、散會。

-2-

報告事項

第一案：監察人報告本公司一○七年度查核報告書。

說明：本公司一○七年度監察人查核報告，詳如監察人查核報告書 。 ( 請參閱本手冊第 14 頁至第 15 頁 )

決定：

-3-

• 第二案：本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

• 說明：一、本公司截至 107 年 12 月 31 日止累積虧損計新台幣

  • 1,476,960 仟元，已達實收資本額新台幣 1,989,398 仟元 之二分之一。

• 二、依公司法第 211 條規定，公司虧損達實收資本額二分之 一時，董事會應於最近一次股東會報告。

決定：

-4-

承認事項

第一案

董事會提

案由：本公司一○七年度營業報告書，謹提請承認。

， 說明：一、本公司一○七年度營業報告書 ( 請參閱本手冊第 16 頁 ) 業於一○八年三月二十二日經第十二屆第十一次董事會 決議通過，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請承認。

決議：

-5-

董事會提

第二案

案由：本公司一○七年度財務報表 ( 本公司及合併報表 ) ，謹提請 承 認。

說明：一、本公司一○七年度財務報表 ( 本公司及合併報表，請參閱

本手冊第 17 頁至第 24 頁 ) ，業於一○八年三月二十二日 經第十二屆第十一次董事會決議通過，經安侯建業聯合 會計師事務所尹元聖會計師及王勇勝會計師查核竣事 ( 請參閱本手冊第 25 頁至第 32 頁 ) ，並送請監察人查核 完竣。

二、謹提請承認。

決議：

-6-

第三案

董事會提

案由：本公司一○七年度虧損撥補案，謹提請承認。

• ，

• 說明：一、本公司一○七年度虧損撥補表 ( 請參閱本手冊第 33 頁 ) 業於一○八年三月二十二日經第十二屆第十一次董事 會決議通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息， 若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅 利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一

  • ○七年度無盈餘，故一○七年度甲種記名式特別股股息 不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。

• 三、謹提請 承認。

決議：

-7-

討論事項

第一案

董事會提

案由：修訂本公司「章程」案，謹提請討論。

、 說明：一、配合公司法修正第 235 條之 1 、證券交易法第 14 條之 4 上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 16 條 及金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號令等規定，擬修訂本公司「章程」部分條 。 文，修訂條文對照表 ( 請參閱本手冊第 34 頁至第 36 頁 )

二、謹提請討論。

決議：

-8-

第二案

董事會提

案由：修訂本公司「董監事選舉辦法」案，謹提請討論。

說明：一、依證券交易法第 14 條之 4 、金融監督管理委員會 107 年 12 月 19 日金管證發字第 10703452331 號令、公司法 及相關法令之規定，擬修訂本公司「董監事選舉辦法」 部分條文，修訂條文對照表 ( 請參閱本手冊第 37 頁至第 。 38 頁 )

二、謹提請討論。

決議：

-9-

第三案

董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請討論。

說明：一、依金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 10703410725 號函規定，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文，修訂條文對照表 ( 請參閱本手 。 冊第 39 頁至第 75 頁 )

二、謹提請討論。

決議：

-10-

第四案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，謹提請討
論。

說明：一、依金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函規定，擬修訂本公司「資金貸與及背書 保證處理程序」部分條文，修訂條文對照表 ( 請參閱本 。 手冊第 76 頁至第 94 頁 )

二、謹提請討論。

決議：

-11-

臨時動議

-12-

散會

-13-

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

    茲    准

    本公司董事會造送一○七年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會計師及王勇勝會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第

二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○八年股東常會

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-14-

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

    茲    准

    本公司董事會造送一○七年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會計師及王勇勝會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第
二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○八年股東常會

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-15-

倫飛電腦實業股份有限公司

一○七年度營業報告書

一、 營業概況及計劃實施成果 :

本公司一○七年度合併營收為新台幣919,537仟元，營業毛利為新台幣234,154仟元，
營業毛利率為25%。

二、 產銷及獲利概況 :

本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一○七年度合併銷售量為55,674台，
銷售金額為新台幣821,397仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣
919,537仟元。

三、 損益概況及營業收支預算執行情形 :

一○七年度因通路組織及子公司銷售體系之重新加強佈局，自有品牌業務發展績效已
逐漸於年度內展現，總公司在多方努力下已逾預算營收目標。惟因執行組織精簡計畫
產生相關費用及認列昆山子公司資產減損以致本公司發生虧損。本公司一○七年度合
併稅後淨損為新台幣84,926仟元，歸屬母公司稅後淨損為新台幣69,344仟元，已較一
○六年度淨損大幅降低。

四、 經營方針及展望 :

業務方面，除了透過歐美已建置完成之經銷體系持續大型標案之開發經營，同時亦於
中國大陸及其他第三世界國家深化當地夥伴之合作關係，奠定本公司穩定成長之基
礎。

組織成本方面：將繼續組織及其流程之精實及合理化，降低成本提高效率及獲利能
力。

展望一○八年度，去年得標之大型標案可望於本年陸續交貨，新增之策略夥伴亦將開
始主導深耕歐美軍工市場。加上去年生產組織調整後大幅之費用減少及預計美國、大
陸兩子公司加速成長，預估將可順利達成轉虧為盈之年度目標。

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負責人：                     經理人：                 會計主管：

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KPMG 台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member -25firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member -29firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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倫飛電腦實業股份有限公司

虧損撥補表

民國一Ｏ七年度

                                       單位：新台幣元
金   額
上期待彌補虧損 (1,406,234,231)
對子公司持股比率變動調整數 (1,382,334)
一Ｏ七年度虧損 (69,343,893)
待彌補虧損結轉下期 (1,476,960,458)

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     負責人:            經理人:          主辦會計:

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倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條之二：本~~公~~司轉投資總額，得不 受公司法第十三條之限 制，但不得超過本公司實收 股本百分之五百。	第二條之二：本公司轉投資總額，得不 受公司法第十三條之限 制，但不得超過本公司實收 股本百分之二百。	配合公司營運需 求，增加公司轉投資 總額。
第十二條：本公司設置董事九至十五 人、監察人二至三人，均由 股東會就有行為能力之人 中選任之，任期均為三年， 連選均得連任。全體董事及 監察人所持有本公司之股 份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。 本公司依據證券交易法第 十四條之四規定設置審計 委員會時，不再設置監察 人。證券交易法、公司法、 其他法令及章程對於監察 人之規定，於審計委員會準 用之。	第十二條：本公司設置董事七至十一 人、監察人二至三人，均由 股東會就有行為能力之人 中選任之，任期均為三年， 連選均得連任。全體董事及 監察人所持有本公司之股 份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。	配合證券交易法第 14 條之4 規定及金 融監督管理委員會 民國107 年12 月19 日金管證發字第 10703452331 號令設 置審計委員會，爰酌 增董事員額及增訂 審計委員會之法令 適用。
第十二條之一:前條董事名額中，獨立董 事名額至少三人，且不得 少於董事席次五分之一， 其選舉採公司法第一九二 條之一之候選人提名制 度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。	第十二條之一:前條董事名額中，獨立董 事名額不得少於二人，且 不得少於董事席次五分 之一，其選舉採公司法第 一九二條之一之候選人 提名制度，由股東就獨立 董事候選人名單中選任 之。	配合證券交易法第 14 條之4 規定修訂 獨立董事員額。
第十八條：董事長、副董事長、董事及 監察人之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同 業之水準議定之。 本公司依據法令為董事及監 察人投保責任保險。	第十八條：董事長、副董事長、董事及 監察人之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同 業之水準議定之。 本公司得為董事及監察人投 保責任保險。	配合上市公司董事 會設置及行使職權 應遵循事項要點第 十六條規定修訂。
第二十二條之一：公司年度如有獲利， 應依法令提撥百分之十以 上為員工酬勞及不高於百 分之二為董事監察人酬 勞。但公司尚有累積虧損	第二十二條之一：公司年度如有獲利， 應依法令提撥百分之十 以上為員工酬勞及不高 於百分之二為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積	配合公司法第235 條 之1 規定修訂。

-34-

時，應預先保留彌補數 額。前項員工酬勞分配之 對象，得包含符合一定條 件之控制或從屬公司員 工，其辦法由董事會另訂 之。	虧損時，應預先保留彌補 數額。前項員工酬勞分配 之對象，得包含符合一定 條件之從屬公司員工，其 辦法由董事會另訂之。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十三 年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三 年二月十六日。 第三次修正於民國七十四 年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五 年七月二十日。 第五次修正於民國七十六 年六月十日。 第六次修正於民國七十七 年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七 年六月十日。 第八次修正於民國七十七 年十月二十日。 第九次修正於民國七十八 年四月四日。 第十次修正於民國七十八 年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十 九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十 九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十 年六月一日。 第十四次修正於民國八十 一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十 二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十 四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十 五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十 六年四月二十八日。	第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十三 年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三 年二月十六日。 第三次修正於民國七十四 年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五 年七月二十日。 第五次修正於民國七十六 年六月十日。 第六次修正於民國七十七 年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七 年六月十日。 第八次修正於民國七十七 年十月二十日。 第九次修正於民國七十八 年四月四日。 第十次修正於民國七十八 年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十 九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十 九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十 年六月一日。 第十四次修正於民國八十 一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十 二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十 四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十 五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十 六年四月二十八日。	增加修訂章程日期。

-35-

		第十九次修正於民國八十 七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十 八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八 十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九 十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九 十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九 十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九 十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九 十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一 ○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一 ○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一 ○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一○ 八年六月十二日。	第十九次修正於民國八十 七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十 八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八 十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九 十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九 十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九 十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九 十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九 十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一 ○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一 ○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一 ○六年六月十六日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法修訂條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
第五條：	本公司董事及監察人，依本公 司章程所規定之名額，本公司 設置審計委員會時，不再設置 監察人。選舉時由得選舉權數 較多者依次當選，如有二人或 二人以上得選舉權數相同而 超過規定名額時，由得選舉權 數相同者，抽籤決定當選人， 未出席者由主席代為抽籤。	第五條： 本公司董事及監察人，依本公 司章程所規定之名額，由得選 舉權數較多者依次當選，如有 二人或二人以上得選舉權數 相同而超過規定名額時，由得 選舉權數相同者，抽籤決定當 選人，未出席者由主席代為抽 籤。		配合證券交易法第 14 條之4 及金融監 督管理委員會107 年 12 月19 日金管證發 字第10703452331 號 令之規定，本公司應 設置審計委員會替 代監察人，爰修正本 條文字。
第六條：一人同時當選董事及監察人 時，應於當選日當天自行決定 擔任董事或監察人。		第六條：一人同時當選董事及監察人 時，由其於當選日起三日內自 行決定擔任董事或監察人，逾 期未決定者，視為當選為董 事。		配合臺灣證券交易 所股份有限公司對 有價證券上市公司 重大訊息之查證暨 公開處理程序第六 條第一項之輸入時 限，爰修正本條。
第七條：(刪除)		第七條：	董事或監察人當選後不就任或 於就任前死亡或無法就任 時，由原選次多數之被選人遞 補為董事、監察人。	配合公司法第二百 零一條第二項刪除 「董事缺額未及補 選而有必要時，得以 原選次多數之被選 人代行職務」之規 定，爰刪除本條。
第八條：董事缺額達三分之一時，應依 法令召集股東臨時會補選之。		第八條：	董事就任後，任期中缺額達三 分之一時，應即召集股東臨時 會補選之，未及補選而有必要 時，得以原選次多數之被選人 代行職務。	配合公司法第二百 零一條第二項刪除 「董事缺額未及補 選而有必要時，得以 原選次多數之被選 人代行職務」之規 定，爰修正本條。

-37-

第十三條：選票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選票 者。 二、以空白之選票投入投票櫃 者。 三、字跡模糊，無法辨認者。 四、所填被選舉人之姓名與股 東名簿不符者。 五、同一張選票填列被選舉人 人數超過當次應選舉之 名額者。 六、除填被選舉人姓名或名稱 及股東戶號外，夾寫其他 文字者。 七、所填被選舉人之姓名與其 他股東姓名相同，而未填 股東戶號以資識別者。 八、有其他無從辨認被選舉人 姓名或名稱之情事者。	第十三條：選票有下列情事之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選票 者。 二、以空白之選票投入投票櫃 者。 三、字跡模糊，無法辨認或塗 改不依規定更正者。 四、所填被選舉人之姓名與股 東名簿不符者。 五、同一選票填列被選舉人人 數超過所規定之名額者。 六、除填被選舉人姓名或名稱 及股東戶號外，夾寫其他 文字者。 七、所填被選舉人之姓名與其 他股東姓名相同，而未填 股東戶號以資識別者。 八、有其他無從辨認被選舉人 姓名或名稱之情事者。	酌作文字修正使文 意明確。

-38-

修正說明	依公開發行公司取得或處分資產處理準 則第三條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準
修正前條文	第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第四條：本程序用詞定義如下：
修正後條文	第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 第四條：本程序用詞定義如下：

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則第四條條文修訂
一、衍生性商品：指其價值由資產、利	率、匯率、指數或其他利益等商品	所衍生之遠期契約、選擇權契約、	期貨契約、槓桿保證金契約、交換	契約，及上述商品組合而成之複合	式契約等。所稱之遠期契約，不含	保險契約、履約契約、售後服務契	約、長期租賃契約及長期進(銷)貨		合約。	二、依法律合併、分割、收購或股份受	讓而取得或處分之資產：指依企業	併購法、金融控股公司法、金融機	構合併法或其他法律進行合併、分	割或收購而取得或處分之資產，或	依公司法第一百五十六條第八項規	定發行新股受讓他公司股份(以下	簡稱股份受讓) 者。	三、關係人、子公司：應依證券發行人	財務報告編製準則規定認定之。	四、專業估價者：指不動產估價師或其	他依法律得從事不動產、設備估價	業務者。	五、事實發生日：指交易簽約日、付款	日、委託成交日、過戶日、董事會	決議日或其他足資確定交易對象及
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、	金融工具價格、商品價格、匯率、	價格或費率指數、信用評等或信用	指數、或其他變數所衍生之遠期契	約、選擇權契約、期貨契約、槓桿	保證金契約、交換契約，上述契約	之組合，或嵌入衍生性商品之組合	式契約或結構型商品等。所稱之遠		期契約，不含保險契約、履約契約、	售後服務契約、長期租賃契約及長	期進（銷）貨契約。	二、依法律合併、分割、收購或股份受	讓而取得或處分之資產：指依企業	併購法、金融控股公司法、金融機	構合併法或其他法律進行合併、分	割或收購而取得或處分之資產，或	依公司法第一百五十六條之三規定	發行新股受讓他公司股份(以下簡	稱股份受讓) 者。	三、關係人、子公司：應依證券發行人	財務報告編製準則規定認定之。	四、專業估價者：指不動產估價師或其	他依法律得從事不動產、設備估價	業務者。	五、事實發生日：指交易簽約日、付款

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交易金額之日等日期孰前者。但屬	需經主管機關核准之投資者，以上	開日期或接獲主管機關核准之日孰	前者為準。	六、大陸地區投資：指依經濟部投資審	議委員會在大陸地區從事投資或技	術合作許可辦法規定從事之大陸投	資。
日、委託成交日、過戶日、董事會	決議日或其他足資確定交易對象及	交易金額之日等日期孰前者。但屬	需經主管機關核准之投資者，以上	開日期或接獲主管機關核准之日孰	前者為準。	六、大陸地區投資：指依經濟部投資審	議委員會在大陸地區從事投資或技	術合作許可辦法規定從事之大陸投	資。	七、以投資為專業者：指依法律規定設	立，並受當地金融主管機關管理之	金融控股公司、銀行、保險公司、	票券金融公司、信託業、經營自營	或承銷業務之證券商、經營自營業	務之期貨商、證券投資信託事業、	證券投資顧問事業及基金管理公	司。	八、證券交易所：國內證券交易所，指	臺灣證券交易所股份有限公司；外	國證券交易所，指任何有組織且受	該國證券主管機關管理之證券交易	市場。	九、證券商營業處所：國內證券商營業	處所，指依證券商營業處所買賣有

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					依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第五條條文修訂
					第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或	證券承銷商之意見書，該專業估價者及其	估價人員、會計師、律師或證券承銷商與	交易當事人不得為關係人。
價證券管理辦法規定證券商專設櫃	檯進行交易之處所；外國證券商營	業處所，指受外國證券主管機關管	理且得經營證券業務之金融機構營	業處所。	第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或	證券承銷商之意見書，該專業估價者及其	估價人員、會計師、律師或證券承銷商應	符合下列規定：	一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀	行法、保險法、金融控股公司法、	商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、	偽造文書或因業務上犯罪行為，受一	年以上有期徒刑之宣告確定。但執行	完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年	者，不在此限。	二、與交易當事人不得為關係人或有實質	關係人之情形。	三、公司如應取得二家以上專業估價者之	估價報告，不同專業估價報告，不同	專業估價者或估人員不得互為關係	人或有實質關係人之情形。	前項人員於出具估價報告或意見書時，應	依下列事項辦理：	一、承接案件前，應審慎評估自身專業能

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													配合證券交易法第14條之4及金融監督	管理委員會107年12月19日金管證發	字第10703452331號令之規定，本公司	應設置審計委員會替代監察人，爰修正	本條文字。
													第六條：本公司依「公開發行公司取得或處分資產	處理準則」規定訂定本處理程序，經董事	會通過後，送各監察人並提報股東會同	意，修正時亦同。如有董事表示異議且有	紀錄或書面聲明者，本公司應將該異議資	料併送各監察人。	本公司如設置獨立董事者，依前項規定將	本處理程序提報董事會討論時，應充分考	量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對	意見或保留意見，應於董事會議事錄載	明。
力、實務經驗及獨立性。	二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當	作業流程，以形成結論並據以出具報	告或意見書；並將所執行程序、蒐集	資料及結論，詳實登載於案件工作底	稿。	三、對於所使用之資料來源、參數及資訊	等，應逐項評估其完整性、正確及合	理性，以做為出具估價報告或意見書	之基礎。	四、聲明事項，應包括相關人員具備專業	性與獨立性、已評估所使用之資訊為	合理與正確及遵循相關法令等事項。	第六條：本公司依「公開發行公司取得或處分資產	處理準則」規定訂定本處理程序，經董事	會通過後，送各監察人並提報股東會同	意，修正時亦同。如有董事表示異議且有	紀錄或書面聲明者，本公司應將該異議資	料併送各監察人。	本公司如設置獨立董事者，依前項規定將	本處理程序提報董事會討論時，應充分考	量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對	意見或保留意見，應於董事會議事錄載	明。

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											依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第七條條文修訂
本公司如設置審計委員會者，訂定或修訂	本處理程序應經審計委員會全體成員二	分之一以上同意，並提董事會決議。	前項如未經審計委員會全體成員二分之	一以上同意者，得由全體董事三分之二以	上同意行之，並應於董事會議事錄載明審	計委員會之決議。	第三項所稱審計委員會全體成員及所稱	全體董事，以實際在任者計算之。			第七條：取得或處分資產作業程序如下：	一、資產範圍:詳本處理程序第三條。	二、評估程序	本公司價格決定方式及參考依據：	(一)取得或處分長、短期有價證券，	應考量其每股淨值、市場價格、	獲利能力、未來發展潛力、市場	利率、債券票面利率及整體環境	等議定之。	(二)取得或處分前款之外之其他資	產，應參考公告現值、鄰近不動	產之交易價格，並經由詢價、比	價、議價或公開招標等程序後議
本公司設置審計委員會時，不再設置監察	人。本處理程序對於監察人之規定於審計	委員會準用之。訂定或修訂本處理程序應	經審計委員會全體成員二分之一以上同	意，並提董事會決議。	前項如未經審計委員會全體成員二分之	一以上同意者，得由全體董事三分之二以	上同意行之，並應於董事會議事錄載明審	計委員會之決議。	第三項所稱審計委員會全體成員及前項	所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第七條：取得或處分資產作業程序如下：	一、資產範圍:詳本處理程序第三條。	二、評估程序	本公司價格決定方式及參考依據：	(一)取得或處分長、短期有價證券，	應考量其每股淨值、市場價格、	獲利能力、未來發展潛力、市場	利率、債券票面利率及整體環境	等議定之。	(二)取得或處分前款之外之其他資	產，應參考公告現值、鄰近不動	產之交易價格，並經由詢價、比	價、議價或公開招標等程序後議

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定之。若符合本程序規定應公告	申報標準者，應參考專業估價者	之估價報告。	三、作業程序：	本公司取得或處分資產，承辦部門	應將擬取得或處分之標的物、交易	相對人、交易緣由、交易價格、交	易條件及價格參考依據等評估之	後，依本處理程序及本公司「權責	劃分表」所規定各級主管職權範圍	內之事項，由相關部門各級主管分	層負責辦理。	四、公告申報程序:應依本處理程序第三	章資訊公開相關規定辦理。	五、本公司及各子公司取得非供營業使	用之不動產或有價證券之總額，及	個別有價證券之限額規範如下:	(一)購買非供營業使用之不動產及	投資短期有價證券之總額以本	公司股東權益之百分之五十為	限；單一短期有價證券投資金	額以本公司股東權益之百分之	十為限。	(二)投資長期有價證券之總額以本	公司實收資本總額百分之百為
定之。若符合本程序規定應公告	申報標準者，應參考專業估價者	之估價報告。	三、作業程序：	本公司取得或處分資產，承辦部門	應將擬取得或處分之標的物、交易	相對人、交易緣由、交易價格、交	易條件及價格參考依據等評估之	後，依本處理程序及本公司「權責	劃分表」所規定各級主管職權範圍	內之事項，由相關部門各級主管分	層負責辦理。	四、公告申報程序:應依本處理程序第三	章資訊公開相關規定辦理。	五、本公司及各子公司取得非供營業使	用之不動產及其使用權資產或有價	證券之總額，及個別有價證券之限	額規範如下:	(一)購買非供營業使用之不動產及	投資短期有價證券之總額以本	公司股東權益之百分之五十為	限；單一短期有價證券投資金	額以本公司股東權益之百分之	十為限。	(二)投資長期有價證券之總額以本

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限；單一長期有價證券投資金	額以本公司實收資本總額百分	之五十為限。	(三)如為他公司有限責任股東及購	買非供營業使用之不動產，其	所有投資總額不得超過本公司	實收資本總額百分之一百。	(四)各子公司取得非供營業使用之	不動產或有價證券之總額及個	別有價證券之限額，其金額與	本公司相同。	六、對子公司取得或處分資產之控管程	序	本公司之子公司擬從事取得或處	分資產，本公司應督促該子公司訂	定取得或處分資產處理程序並遵	行辦理之。	子公司辦理取得或處分資產作業	時，應確實依照處理程序辦理相關	事宜，每月亦須將上月相關明細資	料呈報本公司，以利本公司控管。	七、本公司承辦人員從事資產取得或處	分如有違反本處理程序或公開發	行公司取得或處分資產處理準	則，本公司應依工作規則議處之。
公司實收資本總額百分之百為	限；單一長期有價證券投資金	額以本公司實收資本總額百分	之五十為限。	(三)如為他公司有限責任股東及購	買非供營業使用之不動產，其	所有投資總額不得超過本公司	實收資本總額百分之一百。	(四)各子公司取得非供營業使用之	不動產或有價證券之總額及個	別有價證券之限額，其金額與	本公司相同。	六、對子公司取得或處分資產之控管程	序	本公司之子公司擬從事取得或處	分資產，本公司應督促該子公司訂	定取得或處分資產處理程序並遵	行辦理之。	子公司辦理取得或處分資產作業	時，應確實依照處理程序辦理相關	事宜，每月亦須將上月相關明細資	料呈報本公司，以利本公司控管。	七、本公司承辦人員從事資產取得或處	分如有違反本處理程序或公開發	行公司取得或處分資產處理準

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						依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第八條條文修訂												依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第九條條文修訂
八、其他重要事項。	本公司之關係人交易、從事衍生性商品	交易、進行企業合併、分割、收購或股	份受讓，除應依前項規定辦理外，並應	依本章第三節至第五節規定處理之。		第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或	其他法律規定應經董事會通過者，如有董	事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董	事異議資料送各監察人。	已設置獨立董事者，依前項規定將取得或	處分資產交易提報董事會討論時，應充分	考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反	對意見或保留意見，應於董事會議事錄載	明。	本公司如已設置審計委員會者，重大之資	產或衍生性商品交易，應經審計委員會全	體成員二分之一以上同意，並提董事會決	議，準用第六條第四項及第五項規定。	第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政	府機關交易、自地委建、租地委建，或取	得、處分供營業使用之設備外，交易金額
則，本公司應依工作規則議處之。	八、其他重要事項。	本公司之關係人交易、從事衍生性商品	交易、進行企業合併、分割、收購或股	份受讓，除應依前項規定辦理外，並應	依本章第三節至第五節規定處理之。	第八條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或	其他法律規定應經董事會通過者，如有董	事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董	事異議資料送各監察人。	已設置獨立董事者，依前項規定將取得或	處分資產交易提報董事會討論時，應充分	考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反	對意見或保留意見，應於董事會議事錄載	明。	本公司如已設置審計委員會者，重大之資	產或衍生性商品交易，應經審計委員會全	體成員二分之一以上同意，並提董事會決	議，準用第六條第四項及第五項規定。	第九條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用	權資產，除與國內政府機關交易、自地委	建、租地委建，或取得、處分供營業使用

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達本公司實收資本額百分之二十或新臺	幣三億元以上者，應於事實發生日前取得	專業估價者出具之估價報告，並符合下列	規定：	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格	或特殊價格作為交易價格之參考依	據時，該項交易應先提經董事會決議	通過，未來交易條件變更，亦應比照	上開程序辦理。	二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請	二家以上之專業估價者估價。	三、專業估價者之估價結果有下列情形之	一，除取得資產之估價結果均高於交	易金額，或處分資產之估價結果均低	於交易金額外，應洽請會計師依財團	法人中華民國會計研究發展基金會	（以下簡稱會計研究發展基金會）所	發布之審計準則公報第二十號規定	辦理，並對差異原因及交易價格之允	當性表示具體意見：	﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交	易金額之百分之二十以上。	﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結	果差距達交易金額百分之十	以上。
之設備或其使用權資產外，交易金額達本	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三	億元以上者，應於事實發生日前取得專業	估價者出具之估價報告，並符合下列規	定：	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格	或特殊價格作為交易價格之參考依	據時，該項交易應先提經董事會決議	通過；其嗣後有交易條件變更時，亦	同。	二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請	二家以上之專業估價者估價。	三、專業估價者之估價結果有下列情形之	一，除取得資產之估價結果均高於交	易金額，或處分資產之估價結果均低	於交易金額外，應洽請會計師依財團	法人中華民國會計研究發展基金會	（以下簡稱會計研究發展基金會）所	發布之審計準則公報第二十號規定	辦理，並對差異原因及交易價格之允	當性表示具體意見：	﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交	易金額之百分之二十以上。	﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結	果差距達交易金額百分之十

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					依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十一條條文修訂							依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十二條條文修訂						依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十三條條文修訂
四、專業估價者出具報告日期與契約成立	日期不得逾三個月。但如其適用同一	期公告現值且未逾六個月，得由原專	業估價者出具意見書。		第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交	易金額達本公司實收資本額百分之二	十或新臺幣三億元以上者，除與政府機	關交易外，應於事實發生日前洽請會計	師就交易價格之合理性表示意見，會計	師並應依會計研究發展基金會所發布	之審計準則公報第二十號規定辦理。		第十一條之一：前三條交易金額之計算，應依第	三十條第二項規定辦理，且所稱	一年內係以本次交易事實發生之	日為基準，往前追溯推算一年，	已依本處理程序規定取得專業估	價者出具之估價報告或會計師意	見部分免再計入。	第十二條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產	者，得以法院所出具之證明文件替代估	價報告或會計師意見。
以上。	四、專業估價者出具報告日期與契約成立	日期不得逾三個月。但如其適用同一	期公告現值且未逾六個月，得由原專	業估價者出具意見書。	第十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權	資產或會員證交易金額達本公司實收	資本額百分之二十或新臺幣三億元以	上者，除與國內政府機關交易外，應於	事實發生日前洽請會計師就交易價格	之合理性表示意見，會計師並應依會計	研究發展基金會所發布之審計準則公	報第二十號規定辦理。	第十二條：前三條交易金額之計算，應依第三十一	條第二項規定辦理，且所稱一年內係以	本次交易事實發生之日為基準，往前追	溯推算一年，已依本處理程序規定取得	專業估價者出具之估價報告或會計師	意見部分免再計入。		第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產	者，得以法院所出具之證明文件替代估	價報告或會計師意見。

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依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十四條條文修訂									依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十五條條文修訂
第十三條：本公司與關係人取得或處分資產，除應	依前節及本節規定辦理相關決議程序	及評估交易條件合理性等事項外，交易	金額達公司總資產百分之十以上者，亦	應依前節規定取得專業估價者出具之	估價報告或會計師意見。	前項交易金額之計算，應依第十一條之	一規定辦理。	判斷交易對象是否為關係人時，除注意	其法律形式外，並應考慮實質關係。	第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或	與關係人取得或處分不動產外之其他	資產且交易金額達公司實收資本額百	分之二十、總資產百分之十或新臺幣三	億元以上者，除買賣公債、附買回、賣	回條件之債券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場基金外，應	將下列資料，提交董事會通過及監察人	承認後，始得簽訂交易契約及支付款	項：	一、取得或處分資產之目的、必要性及	預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產，依第十五條	及第十六條規定評估預定交易條
第十四條：本公司與關係人取得或處分資產，除應	依前節及本節規定辦理相關決議程序	及評估交易條件合理性等事項外，交易	金額達公司總資產百分之十以上者，亦	應依前節規定取得專業估價者出具之	估價報告或會計師意見。	前項交易金額之計算，應依第十二條規	定辦理。	判斷交易對象是否為關係人時，除注意	其法律形式外，並應考慮實質關係。	第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其	使用權資產，或與關係人取得或處分不	動產或其使用權資產外之其他資產且	交易金額達公司實收資本額百分之二	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以	上者，除買賣國內公債、附買回、賣回	條件之債券、申購或買回國內證券投資	信託事業發行之貨幣市場基金外，應將	下列資料，提交董事會通過及監察人承	認後，始得簽訂交易契約及支付款項：	一、取得或處分資產之目的、必要性及	預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產或其使用權資	產，依第十六條及第十七條規定評

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件合理性之相關資料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對	象及其與公司和關係人之關係等	事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月	份現金收支預測表，並評估交易之	必要性及資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具	之估價報告，或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約	定事項。	前項交易金額之計算，應依第三十條第	二項規定辦理，且所稱一年內係以本次	交易事實發生之日為基準，往前追溯推	算一年，已依處理程序規定提交董事會	通過及監察人承認部分免再計入。	本公司如設置獨立董事者，依第一項規	定提報董事會討論時，應充分考量各獨	立董事之意見，獨立董事如有反對意見	或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司如設置審計委員會者，依第一項	規定應經監察人承認事項，應先經審計	委員會全體成員二分之一以上同意，並	提董事會決議，準用第六條第四項及第	五項規定。
估預定交易條件合理性之相關資	料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對	象及其與公司和關係人之關係等	事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月	份現金收支預測表，並評估交易之	必要性及資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具	之估價報告，或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約	定事項。	前項交易金額之計算，應依第三十一條	第二項規定辦理，且所稱一年內係以本	次交易事實發生之日為基準，往前追溯	推算一年，已依處理程序規定提交董事	會通過及監察人承認部分免再計入。	本公司與母公司、子公司，或直接或間	接持有百分之百已發行股份或資本總	額之子公司彼此間從事下列交易，董事	會得依第七條第一項第三款授權董事	長在一定額度內先行決行，事後再提報	最近期之董事會追認：	一、取得或處分供營業使用之設備或其	使用權資產。

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											依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十六條條文修訂
											第十五條：本公司向關係人取得不動產，應按下列	方法評估交易成本之合理性：	一、按關係人交易價格加計必要資金	利息及買方依法應負擔之成本。	所稱必要資金利息成本，以公司	購入資產年度所借款項之加權平	均利率為準設算之，惟其不得高	於財政部公布之非金融業最高借	款利率。	二、關係人如曾以該標的物向金融機	構設定抵押借款者，金融機構對	該標的物之貸放評估總值，惟金	融機構對該標的物之實際貸放累
二、取得或處分供營業使用之不動產使	用權資產。	本公司如設置獨立董事者，依第一項規	定提報董事會討論時，應充分考量各獨	立董事之意見，獨立董事如有反對意見	或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司如設置審計委員會者，依第一項	規定應經監察人承認事項，應先經審計	委員會全體成員二分之一以上同意，並	提董事會決議，準用第六條第四項及第	五項規定。	第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權	資產，應按下列方法評估交易成本之合	理性：	一、按關係人交易價格加計必要資金	利息及買方依法應負擔之成本。	所稱必要資金利息成本，以公司	購入資產年度所借款項之加權平	均利率為準設算之，惟其不得高	於財政部公布之非金融業最高借	款利率。	二、關係人如曾以該標的物向金融機	構設定抵押借款者，金融機構對	該標的物之貸放評估總值，惟金

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計值應達貸放評估總值之七成以	上及貸放期間已逾一年以上。但	金融機構與交易之一方互為關係	人者，不適用之。	合併購買同一標的之土地及房屋者，	得就土地及房屋分別按前項所列任一	方法評估交易成本。	本公司向關係人取得不動產，依第一	項及第二項規定評估不動產成本，並	應洽請會計師複核及表示具體意見。	本公司向關係人取得不動產，有下列	情形之一者，應依第十四條規定辦理，	不適用前三項規定：	一、關係人係因繼承或贈與而取得不	動產。	二、關係人訂約取得不動產時間距本	交易訂約日已逾五年。	三、與關係人簽訂合建契約，或自地	委建、租地委建等委請關係人興	建不動產而取得不動產。
融機構對該標的物之實際貸放累	計值應達貸放評估總值之七成以	上及貸放期間已逾一年以上。但	金融機構與交易之一方互為關係	人者，不適用之。	合併購買或租賃同一標的之土地及房	屋者，得就土地及房屋分別按前項所	列任一方法評估交易成本。	本公司向關係人取得不動產或其使用	權資產，依前二項規定評估不動產或	其使用權資產成本，並應洽請會計師	複核及表示具體意見。	本公司向關係人取得不動產或其使用	權資產，有下列情形之一者，應依前	條規定辦理，不適用前三項規定：	一、關係人係因繼承或贈與而取得不	動產或其使用權資產。	二、關係人訂約取得不動產或其使用	權資產時間距本交易訂約日已逾	五年。	三、與關係人簽訂合建契約，或自地	委建、租地委建等委請關係人興	建不動產而取得不動產。	四、本公司與母公司、子公司，或直	接或間接持有百分之百已發行股

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			依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十七條條文修訂
			第十六條：本公司依前條第一項及第二項規定評估	結果均較交易價格為低時，應依第十七	條規定辦理。但如因下列情形，並提出	客觀證據及取具不動產專業估價者與會	計師之具體合理性意見者，不在此限：	一、關係人係取得素地或租地再行興建	者，得舉證符合下列條件之一者：	（一）素地依前條規定之方法評	估，房屋則按關係人之營建	成本加計合理營建利潤，其	合計數逾實際交易價格者。	所稱合理營建利潤，應以最	近三年度關係人營建部門之	平均營業毛利率或財政部公	布之最近期建設業毛利率孰	低者為準。	（二）同一標的房地之其他樓層或	鄰近地區一年內之其他非關	係人成交案例，其面積相	近，且交易條件經按不動產	買賣慣例應有之合理樓層或	地區價差評估後條件相當
份或資本總額之子公司彼此間，	取得供營業使用之不動產使用權	資產。	第十七條：本公司依前條第一項及第二項規定評估	結果均較交易價格為低時，應依第十八	條規定辦理。但如因下列情形，並提出	客觀證據及取具不動產專業估價者與會	計師之具體合理性意見者，不在此限：	一、關係人係取得素地或租地再行興建	者，得舉證符合下列條件之一者：	（一）素地依前條規定之方法評	估，房屋則按關係人之營建	成本加計合理營建利潤，其	合計數逾實際交易價格者。	所稱合理營建利潤，應以最	近三年度關係人營建部門之	平均營業毛利率或財政部公	布之最近期建設業毛利率孰	低者為準。	（二）同一標的房地之其他樓層或	鄰近地區一年內之其他非關	係人交易案例，其面積相	近，且交易條件經按不動產	買賣或租賃慣例應有之合理	樓層或地區價差評估後條件

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																		依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十八條條文修訂
者。	（三）同一標的房地之其他樓層一	年內之其他非關係人租賃案	例，經按不動產租賃慣例應	有之合理樓層價差推估其交	易條件相當者。	二、本公司舉證向關係人購入之不	動產，其交易條件與鄰近地區	一年內之其他非關係人成交案	例相當且面積相近者。	前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或	相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五	百公尺或其公告現值相近者為原則；所	稱面積相近，則以其他非關係人成交案	例之面積不低於交易標的物面積百分之	五十為原則；所稱一年內係以本次取得	不動產事實發生之日為基準，往前追溯	推算一年。	第十七條：本公司向關係人取得不動產，如經按規	定評估結果均較交易價格為低者，	應辦理下列事項：	一、應就不動產交易價格與評估成本間	之差額，依證交法第四十一條第一	項規定提列特別盈餘公積，不得予
相當者。	二、本公司舉證向關係人購入之不動產	或租賃取得不動產使用權資產，其	交易條件與鄰近地區一年內之其	他非關係人交易案例相當且面積	相近者。	前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或	相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五	百公尺或其公告現值相近者為原則；所	稱面積相近，則以其他非關係人交易案	例之面積不低於交易標的物面積百分之	五十為原則；所稱一年內係以本次取得	不動產或其使用權資產事實發生之日為	基準，往前追溯推算一年。					第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權	資產，如經按前二條規定評估結果均較	交易價格為低者，應辦理下列事項：	一、應就不動產或其使用權資產交易價	格與評估成本間之差額，依證交法	第四十一條第一項規定提列特別盈

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																							依公開發行公司取得或處分資產處理準
以分派或轉增資配股。對本公司之	投資採權益法評價之投資者如為公	開發行公司，亦應就該提列數額按	持股比例依證交法第四十一條第一	項規定提列特別盈餘公積。	二、監察人應依公司法第二百十八條規	定辦理。	三、應將第一款及第二款處理情形提報	股東會，並將交易詳細內容揭露於	年報及公開說明書。	本公司經依前項規定提列特別盈餘公	積者，應俟高價購入之資產已認列跌價	損失或處分或為適當補償或恢復原	狀，或有其他證據確定無不合理者，並	經主管機關同意後，始得動用該特別盈	餘公積。	本公司向關係人取得不動產，若有其他	證據顯示交易有不合營業常規之情事	者，亦應依前二項規定辦理。					第十八條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下
餘公積，不得予以分派或轉增資配	股。對本公司之投資採權益法評價	之投資者如為公開發行公司，亦應	就該提列數額按持股比例依證交法	第四十一條第一項規定提列特別盈	餘公積。	二、監察人應依公司法第二百十八條規	定辦理。已依證交法規定設置審計	委員會者，本款前段對於審計委員	會之獨立董事成員準用之。	三、應將前二款處理情形提報股東會，	並將交易詳細內容揭露於年報及公	開說明書。	本公司經依前項規定提列特別盈餘公	積者，應俟高價購入或承租之資產已認	列跌價損失或處分或終止租約或為適	當補償或恢復原狀，或有其他證據確定	無不合理者，並經主管機關同意後，始	得動用該特別盈餘公積。	本公司向關係人取得不動產或其使用	權資產，若有其他證據顯示交易有不合	營業常規之情事者，亦應依前二項規定	辦理。	第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下

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則第十九條及第二十二條文修訂
列重要風險管理及稽核事項之控管:	一、交易原則與方針	(一)交易種類：本公司目前所從事之	衍生性商品種類以遠期外匯為	主，如需從事其它衍生性商品，	應先獲得董事會之核准後，方可	進行交易。	(二)經營或避險策略：本公司所從事	之衍生性商品交易，以規避營運	上之匯兌風險為主，投資性交易	為輔；且避險交易必須與公司實	際或預估之應收(付)外幣所衍生	之供給或需求相符，方可承作。	(三)契約總額：	１•避險性交易額度：	(１)公司得先以整體外幣資	產與負債經彙整後之外	匯淨部位之百分之二十	五為交易額度，餘額部	份以選擇性避險為原	則，視匯率走勢變化，	機動調整。但匯率走勢	明顯時，得由經理部門	提請董事長核定後降低	避險部位。
列重要風險管理及稽核事項之控管:	一、交易原則與方針	(一)交易種類：本公司目前所從事之	衍生性商品種類以遠期外匯為	主，如需從事其它衍生性商品，	應先獲得董事會之核准後，方可	進行交易。	(二)經營或避險策略：本公司所從事	之衍生性商品交易，以規避營運	上之匯兌風險為主，投資性交易	為輔；且避險交易必須與公司實	際或預估之應收(付)外幣所衍生	之供給或需求相符，方可承作。	(三)契約總額：	１•避險性交易額度：	(１)公司得先以整體外幣資	產與負債經彙整後之外	匯淨部位之百分之二十	五為交易額度，餘額部	份以選擇性避險為原	則，視匯率走勢變化，	機動調整。但匯率走勢	明顯時，得由經理部門	提請董事長核定後降低	避險部位。

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(２)避險性交易，以符合公司	營運所須為原則；任一	時點，其契約總額以不	超過公司淨外匯部位為	限，且交易契約最長期	限不得超過六個月。	２•投資性交易額度：基於對市	場行情變化狀況之預測，公	司得從事衍生性商品投資	交易，任一時點之投資性交	易契約，總額不得超過美金	伍佰萬元整。	(四)停損上限	避險性交易與投資性交易之停損	上限如下：	１•全年度之累計損失金額以契	約總額之5% 為限。	２•任一時點，個別契約損失金	額以達契約總額之0.25% 為	上限。	(五)績效評估要領	１•避險性交易	(１)以公司帳面上匯率成	本與從事衍生性金融	交易之間所產生損益
(２)避險性交易，以符合公司	營運所須為原則；任一	時點，其契約總額以不	超過公司淨外匯部位為	限，且交易契約最長期	限不得超過六個月。	２•投資性交易額度：基於對市	場行情變化狀況之預測，公	司得從事衍生性商品投資	交易，任一時點之投資性交	易契約，總額不得超過美金	伍佰萬元整。	(四)停損上限	避險性交易與投資性交易之停損	上限如下：	１•全年度之累計損失金額以契	約總額之5% 為限。	２•任一時點，個別契約損失金	額以達契約總額之0.25% 為	上限。	(五)績效評估要領	１•避險性交易	(１)以公司帳面上匯率成	本與從事衍生性金融	交易之間所產生損益

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為績效評估基礎。	(２)為充份掌握及表達交	易之評價風險，本公司	採月結評價方式評估	損益。	(３)財務部門應提供外匯	部位評價與外匯市場	走勢及市場分析予董	事長作為管理參考與	指示。	２•投資性交易：以實際所產生	之損益為績效評估依據，且	會計人員須定期將部位編製	報表以提供管理階層參考。	(六)權責劃分	財務交易人員負責擷取市場資	訊，判斷趨勢及風險評估，擬訂	交易策略，經權責主管核准後，	依授權權限及既定之操作策略執	行交易。	如遇金融市場有重大變化，既定	之操作策略已不適用時，應提出	評估報告，重新擬定策略，報經	董事長核准後，作為從事交易之	依據。財務部交割人員負責交易
為績效評估基礎。	(２)為充份掌握及表達交	易之評價風險，本公司	採月結評價方式評估	損益。	(３)財務部門應提供外匯	部位評價與外匯市場	走勢及市場分析予董	事長作為管理參考與	指示。	２•投資性交易：以實際所產生	之損益為績效評估依據，且	會計人員須定期將部位編製	報表以提供管理階層參考。	(六)權責劃分	財務交易人員負責擷取市場資	訊，判斷趨勢及風險評估，擬訂	交易策略，經權責主管核准後，	依授權權限及既定之操作策略執	行交易。	如遇金融市場有重大變化，既定	之操作策略已不適用時，應提出	評估報告，重新擬定策略，報經	董事長核准後，作為從事交易之	依據。財務部交割人員負責交易

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完成後之後續交割事宜。 會計人員負責每月進行評價，出 具評價報告呈報至董事長；依會 計制度之相關規定或相關主管機 關之函令進行會計帳務之處理及 依主管機關規定之公告申報。 董事會應指定非財務部或不負交 易及部位授權決策之高階主管負 責有關風險之衡量、監督與控制。 (七)授權額度 １．衍生性商品交易相關人員交 易額度權限如下表：	總經理	100%淨外匯部位 以下(含)	美金伍佰萬元 以下(含)
	管理財會總處 主管	75%淨外匯部位 以下(含)	美金參佰萬元 以下(含)
	財務交易人員	50%淨外匯部位 以下(含)	美金壹佰伍拾萬元 以下(含)
		避險性 交易額度	投資性 交易額度
完成後之後續交割事宜。 會計人員負責每月進行評價，出 具評價報告呈報至董事長；依會 計制度之相關規定或相關主管機 關之函令進行會計帳務之處理及 依主管機關規定之公告申報。 董事會應指定非財務部或不負交 易及部位授權決策之高階主管負 責有關風險之衡量、監督與控制。 (七)授權額度 １．衍生性商品交易相關人員交 易額度權限如下表：	總經理	100%淨外匯部位 以下(含)	美金伍佰萬元 以下(含)	２•如累積未沖銷交易部位超過 授權額度，交易人員應先呈 報符合授權額度人員核准 後，方可再進行交易。 二、風險管理措施依第二十條規定辦
	管理財會總處 主管	75%淨外匯部位 以下(含)	美金參佰萬元 以下(含)
	財務交易人員	50%淨外匯部位 以下(含)	美金壹佰伍拾萬元 以下(含)
		避險性 交易額度	投資性 交易額度

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理。	三、內部稽核制度:	本公司之內部稽核人員應定期瞭		解衍生性商品交易內部控制之允	當性，並按月查核相關人員對從	事衍生性商品交易處理之遵循情	形，作成稽核報告，如發現重大	違規情事，應以書面通知各監察	人。	前項稽核報告應併同內部稽核作	業年度查核計劃執行情形，於次		年二月底前於主管機關指定之資	訊申報網站公告申報，並於次年	五月底前將異常事項改善情形於	主管機關指定之資訊申報網站公		告申報。	四、定期評估方式及異常情形處理，	依第十九條相關規定辦理。
理。	三、內部稽核制度:	(一)本公司之內部稽核人員應定		期瞭解衍生性商品交易內部	控制之允當性，並按月稽核	相關人員對從事衍生性商品	交易處理之遵循情形，作成	稽核報告，如發現重大違規	情事，應以書面通知各監察	人。	(二)已設置獨立董事者，於依本		條第三款第一目通知各監察	人事項，應一併書面通知獨	立董事。	(三)已設置審計委員會者，本條		第三款第一目對於監察人之	規定，於審計委員會準用之。	(四)本條第三款第一目稽核報告		應併同內部稽核作業年度查	核計劃執行情形，於次年二	月底前於主管機關指定之資	訊申報網站公告申報，並於	次年五月底前將異常事項改	善情形於主管機關指定之資	訊申報網站公告申報。

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			依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十條條文修訂
		第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下	列風險管理措施：	一、風險管理範圍	(一)信用風險管理：本公司交易對象	須為評等良好之金融機構。	(二)市場風險管理：以銀行提供之公	開外匯交易市場為主。	(三)流動性風險管理：選擇金融產品	以流動性較高為主(如遠匯)，而	交易對象(金融機構)必須有充	足的資訊及隨時可在相關市場	進行交易的能力。	(四)現金流量管理：為確保營運資金	週轉穩定性，資金來源以自有資	金為限，並以未來現金收支預測	之資金需求無虞為考量前提。	(五)作業風險管理：		１．應確實遵循公司訂定之授權	額度，作業流程納入內部稽	核，以避免作業風險。		２．從事衍生性商品之交易人員	及確認、交割等作業人員不
四、定期評估方式及異常情形處理，	依第二十條相關規定辦理。	第二十條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下	列風險管理措施：	一、信用風險管理：本公司交易對象須	為評等良好之金融機構。	二、市場價格風險管理：以銀行提供之	公開外匯交易市場為主。	三、流動性風險管理：選擇金融產品以	流動性較高為主(如遠匯)，而交易	對象(金融機構)必須有充足的資	訊及隨時可在相關市場進行交易	的能力。	四、現金流量管理：為確保營運資金週	轉穩定性，資金來源以自有資金為	限，並以未來現金收支預測之資金	需求無虞為考量前提。	五、作業風險管理：	(一)應確實遵循公司訂定之授權		額度，作業流程納入內部稽	核，以避免作業風險。	(二)從事衍生性商品之交易人員		及確認、交割等作業人員不得	互相兼任。

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																		依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十一條條文修訂
得互相兼任。		３．風險之衡量、監督與控制人	員應與前款人員分屬不同	部門，並應向董事會或向不	負交易或部位決策責任之	高階主管人員報告。		４．衍生性商品交易所持有之部	位至少每週應評估一次，惟	若為業務需要辦理之避險	性交易至少每月應評估二	次，其評估報告應呈送董事	會授權之高階主管人員。	(六)法律風險管理：與銀行簽署之文	件應經過法務室之專門人員檢	視後，才可正式簽署。	第二十條：從事衍生性商品交易，董事會應依下列	原則確實監督管理：	一、指定高階主管人員應隨時注意衍生	性商品交易風險之監督與控制。	二、定期評估從事衍生性商品交易之績	效是否符合既定之經營策略及承擔	之風險是否在公司容許承受之範	圍。	董事會授權之高階主管人員應依下列	原則管理衍生性商品之交易：
(三)風險之衡量、監督與控制人員		應與前款人員分屬不同部	門，並應向董事會或向不負交	易或部位決策責任之高階主	管人員報告。	(四)衍生性商品交易所持有之部		位至少每週應評估一次，惟若	為業務需要辦理之避險性交	易至少每月應評估二次，其評	估報告應送董事會授權之高	階主管人員。	六、法律風險管理：與銀行簽署之文件	應經過法務室之專門人員檢視	後，才可正式簽署。		第二十一條：從事衍生性商品交易，董事會應依下	列原則確實監督管理：	一、指定高階主管人員應隨時注意衍	生性商品交易風險之監督與控	制。	二、定期評估從事衍生性商品交易之	績效是否符合既定之經營策略及	承擔之風險是否在公司容許承受	之範圍。	董事會授權之高階主管人員應依下

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													依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十二條條文修訂
一、定期評估目前使用之風險管理措施	是否適當並確實依本處理程序辦	理。	二、監督交易及損益情形，發現有異常	情事時，應採取必要之因應措施，	並立即向董事會報告，已設置獨立	董事者，董事會應有獨立董事出席	並表示意見。	從事衍生性商品交易，依本處理程序規	定授權相關人員辦理者，事後應提報最	近期董事會。		第二十一條：從事衍生性商品交易之作業程序	一、財務部應根據本公司之外幣供	需，選擇條件較佳之金融機構，	擬訂交易策略及交易額度，呈請	董事會核准後，與其簽訂額度合	約，並於簽約額度內進行相關之	衍生性商品交易。	二、衍生性商品交易人員，依據彙總	之外匯部位明細表、並根據匯率	走勢的研判，進行必要之避險操	作。	三、交易人員與金融機構敲定之成交
列原則管理衍生性商品之交易：	一、定期評估目前使用之風險管理措	施是否適當並確實依本處理程序	辦理。	二、監督交易及損益情形，發現有異	常情事時，應採取必要之因應措	施，並立即向董事會報告，已設	置獨立董事者，董事會應有獨立	董事出席並表示意見。	從事衍生性商品交易，依本處理程序	規定授權相關人員辦理者，事後應提	報最近期董事會。	第二十二條：從事衍生性商品交易之作業程序	一、財務部應根據本公司之外幣供	需，選擇條件較佳之金融機構，	擬訂交易策略及交易額度，呈請	董事會核准後，與其簽訂額度合	約，並於簽約額度內進行相關之	衍生性商品交易。	二、衍生性商品交易人員，依據彙總	之外匯部位明細表、並根據匯率	走勢的研判，進行必要之避險操	作。	三、交易人員與金融機構敲定之成交

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																	依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十三條條文修訂
價，應填寫交易單，並將交易單	副本送財務部；由財務部指派之	專人，再依據交易單副本向往來	金融機構確認各項交易內容，並	彙編衍生性商品交易日報表，連	同交易單副本，送交財務部主管	複核後，分送稽核主管及管理財	會總處主管核閱。	四、各項交易確認完成後，應即編製	預備交割表，交予財務部交割人	員，以便辦理後續交割事宜。	五、本公司從事衍生性商品交易，應	建立備查簿，就從事衍生性商品	交易之種類、金額、董事會通過	日期及本程序所訂應評估之事	項，詳予登載於備查簿備查。	第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份	受讓，應於召開董事會決議前，委請	會計師、律師或證券承銷商就換股比	例、收購價格或配發股東之現金或其	他財產之合理性表示意見，提報董事	會討論通過。但本公司合併直接或間	接持有百分之百已發行股份或資本總	額之子公司，或本公司直接或間接持	有百分之百已發行股份或資本總額之
價，應填寫交易單，並將交易單	副本送財務部；由財務部指派之	專人，再依據交易單副本向往來	金融機構確認各項交易內容，並	彙編衍生性商品交易日報表，連	同交易單副本，送交財務部主管	複核後，分送稽核主管及管理財	會總處主管核閱。	四、各項交易確認完成後，應即編製	預備交割表，交予財務部交割人	員，以便辦理後續交割事宜。	五、本公司從事衍生性商品交易，應	建立備查簿，就從事衍生性商品	交易之種類、金額、董事會通過	日期及本程序所訂應評估之事	項，詳予登載於備查簿備查。	第二十三條：本公司辦理合併、分割、收購或股份	受讓，應於召開董事會決議前，委請	會計師、律師或證券承銷商就換股比	例、收購價格或配發股東之現金或其	他財產之合理性表示意見，提報董事	會討論通過。但本公司合併直接或間	接持有百分之百已發行股份或資本總	額之子公司，或本公司直接或間接持	有百分之百已發行股份或資本總額之

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			依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十四條條文修訂															依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十五條條文修訂
子公司間之合併，得免取得前開專家	出具之合理性意見。	第二十三條：若本公司參與合併、分割或收購，應	將合併、分割或收購重要約定內容及	相關事項，於股東會開會前製作致股	東之公開文件，併同前條第一項之專	家意見及股東會之開會通知一併交	付股東，以作為是否同意該合併、分	割或收購案之參考。但依其他法律規	定得免召開股東會決議合併、分割或	收購事項者，不在此限。	本公司參與合併、分割或收購時，	任一方之股東會，因出席人數、表	決權不足或其他法律限制，致無法	召開、決議，或議案遭股東會否決，	本公司應立即對外公開說明發生原	因、後續處理作業及預計召開股東	會之日期。	第二十四條：參與合併、分割或收購之公司除其他	法律另有規定或有特殊因素事先報	經主管機關同意者外，應於同一天召	開董事會及股東會，決議合併、分割	或收購相關事項。	參與股份受讓之公司除其他法律另	有規定或有特殊因素事先報經主管
子公司間之合併，得免取得前開專家	出具之合理性意見。	第二十四條：若本公司參與合併、分割或收購，應	將合併、分割或收購重要約定內容及	相關事項，於股東會開會前製作致股	東之公開文件，併同前條第一項之專	家意見及股東會之開會通知一併交	付股東，以作為是否同意該合併、分	割或收購案之參考。但依其他法律規	定得免召開股東會決議合併、分割或	收購事項者，不在此限。	本公司參與合併、分割或收購時，	任一方之股東會，因出席人數、表	決權不足或其他法律限制，致無法	召開、決議，或議案遭股東會否決，	本公司應立即對外公開說明發生原	因、後續處理作業及預計召開股東	會之日期。	第二十五條：參與合併、分割或收購之公司除其他	法律另有規定或有特殊因素事先報	經主管機關同意者外，應於同一天召	開董事會及股東會，決議合併、分割	或收購相關事項。	參與股份受讓之公司除其他法律另	有規定或有特殊因素事先報經主管

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機關同意者外，應於同一天召開董事	會。	本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓時，應將下列資料作成完整書面	紀錄，並保存五年，備供查核：	一、人員基本資料：包括消息公開前	所有參與合併、分割、收購或股	份受讓計畫或計畫執行之人，其	職稱、姓名、身分證字號（如為	外國人則為護照號碼）。	二、重要事項日期：包括簽訂意向書	或備忘錄、委託財務或法律顧	問、簽訂契約及董事會等日期。	三、重要書件及議事錄：包括合併、	分割、收購或股份受讓計畫，意	向書或備忘錄、重要契約及董事	會議事錄等書件。	本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓時，應於董事會決議通過之即日	起算二日内，將前項第一款及第二款	資料，依規定格式以網際網路資訊系	統申報主管機關備查。	參與合併、分割、收購或股份受讓之	公司有非屬上市或股票在證券商營	業處所買賣之公司者，本公司應與其
機關同意者外，應於同一天召開董事	會。	本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓時，應將下列資料作成完整書面	紀錄，並保存五年，備供查核：	一、人員基本資料：包括消息公開前	所有參與合併、分割、收購或股	份受讓計畫或計畫執行之人，其	職稱、姓名、身分證字號（如為	外國人則為護照號碼）。	二、重要事項日期：包括簽訂意向書	或備忘錄、委託財務或法律顧	問、簽訂契約及董事會等日期。	三、重要書件及議事錄：包括合併、	分割、收購或股份受讓計畫，意	向書或備忘錄、重要契約及董事	會議事錄等書件。	本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓時，應於董事會決議通過之即日	起算二日内，將前項第一款及第二款	資料，依規定格式以網際網路資訊系	統申報主管機關備查。	參與合併、分割、收購或股份受讓之	公司有非屬上市或股票在證券商營	業處所買賣之公司者，本公司應與其

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			依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十六條條文修訂						依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十七條條文修訂
簽訂協議，並依第三項及第四項規定	辦理。	第二十五條：所有參與或知悉公司合併、分割、收	購或股份受讓計畫之人，應出具書面	保密承諾，在訊息公開前，不得將計	畫之內容對外洩露，亦不得自行或利	用他人名義買賣與合併、分割、收購	或股份受讓案相關之所有公司之股	票及其他具有股權性質之有價證券。	第二十六條：本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓，換股比例或收購價格除下列情	形外，不得任意變更，且應於合併、	分割、收購或股份受讓契約中訂定得	變更之情況：	一、辦理現金增資、發行轉換公司	債、無償配股、發行附認股權公	司債、附認股權特別股、認股權	憑證及其他具有股權性質之有	價證券。	二、處分公司重大資產等影響公司	財務業務之行為。	三、發生重大災害、技術重大變革	等影響公司股東權益或證券價	格情事。	四、參與合併、分割、收購或股份
簽訂協議，並依前二項規定辦理。		第二十六條：所有參與或知悉公司合併、分割、收	購或股份受讓計畫之人，應出具書面	保密承諾，在訊息公開前，不得將計	畫之內容對外洩露，亦不得自行或利	用他人名義買賣與合併、分割、收購	或股份受讓案相關之所有公司之股	票及其他具有股權性質之有價證券。	第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓，換股比例或收購價格除下列情	形外，不得任意變更，且應於合併、	分割、收購或股份受讓契約中訂定得	變更之情況：	一、辦理現金增資、發行轉換公司	債、無償配股、發行附認股權公	司債、附認股權特別股、認股權	憑證及其他具有股權性質之有	價證券。	二、處分公司重大資產等影響公司	財務業務之行為。	三、發生重大災害、技術重大變革	等影響公司股東權益或證券價	格情事。	四、參與合併、分割、收購或股份

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								依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十八條條文修訂
受讓之公司任一方依法買回庫	藏股之調整。	五、參與合併、分割、收購或股份	受讓之主體或家數發生增減變	動。	六、已於契約中訂定得變更之其他	條件，並已對外公開揭露者。	第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓，契約應載明參與合併、分割、	收購或股份受讓公司之權利義務，並	應載明下列事項：	一、違約之處理。	二、因合併而消滅或被分割之公司前	已發行具有股權性質有價證券	或已買回之庫藏股之處理原則。	三、參與公司於計算換股比例基準日	後，得依法買回庫藏股之數量及	其處理原則。	四、參與主體或家數發生增減變動之	處理方式。	五、預計計畫執行進度、預計完成日	程。	六、計畫逾期未完成時，依法令應召	開股東會之預定召開日期等相	關處理程序。
受讓之公司任一方依法買回庫	藏股之調整。	五、參與合併、分割、收購或股份	受讓之主體或家數發生增減變	動。	六、已於契約中訂定得變更之其他	條件，並已對外公開揭露者。	第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份	受讓，契約應載明參與合併、分割、	收購或股份受讓公司之權利義務，並	應載明下列事項：	一、違約之處理。	二、因合併而消滅或被分割之公司前	已發行具有股權性質有價證券	或已買回之庫藏股之處理原則。	三、參與公司於計算換股比例基準日	後，得依法買回庫藏股之數量及	其處理原則。	四、參與主體或家數發生增減變動之	處理方式。	五、預計計畫執行進度、預計完成日	程。	六、計畫逾期未完成時，依法令應召	開股東會之預定召開日期等相	關處理程序。

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	依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十九條條文修訂									依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十條條文修訂			依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十一條條文修訂
第二十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之	公司任何一方於資訊對外公開後，如	擬再與其他公司進行合併、分割、收	購或股份受讓，除參與家數減少，且	股東會已決議並授權董事會得變更	權限者，參與公司得免召開股東會重	行決議外，原合併、分割、收購或股	份受讓案中，已進行完成之程序或法	律行為，應由所有參與公司重行為	之。	第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之	公司有非屬公開發行公司者，本公司	應與其簽訂協議，並依第二十四條、	第二十五條及第二十八條規定辦理。	第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形	者，應按性質依規定格式，於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於主	管機關指定之公開資訊觀測站辦理公	告申報：	一、向關係人取得或處分不動產，或	與關係人為取得或處分不動產外	之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但	買賣公債、附買回、賣回條件之
第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之	公司任何一方於資訊對外公開後，如	擬再與其他公司進行合併、分割、收	購或股份受讓，除參與家數減少，且	股東會已決議並授權董事會得變更	權限者，參與公司得免召開股東會重	行決議外，原合併、分割、收購或股	份受讓案中，已進行完成之程序或法	律行為，應由所有參與公司重行為	之。	第三十條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公	司有非屬公開發行公司者，本公司應與	其簽訂協議，並依第二十五條、第二十	六條及前條規定辦理。	第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形	者，應按性質依規定格式，於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於	主管機關指定之公開資訊觀測站辦	理公告申報：	一、向關係人取得或處分不動產或其	使用權資產，或與關係人為取得	或處分不動產或其使用權資產外	之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但

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債券、申購或買回國內證券投資	信託事業發行之貨幣市場基金，	不在此限。	二、進行合併、分割、收購或股份受	讓。	三、從事衍生性商品交易損失達所訂	處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。	四、取得或處分之資產種類屬供營業	使用之設備，且其交易對象非為	關係人，交易金額並達下列規定	之一：	(一)實收資本額未達新臺幣一百	億元，交易金額達新臺幣五	億元以上。	(二)實收資本額達新臺幣一百億	元以上，交易金額達新臺幣	十億元以上。	五、本公司如經營營建業務而取得或	處分供營建使用之不動產且其交	易對象非為關係人，交易金額達	新臺幣五億元以上。	六、以自地委建、租地委建、合建分	屋、合建分成、合建分售方式取	得不動產，本公司預計投入之交
買賣國內公債、附買回、賣回條	件之債券、申購或買回國內證券	投資信託事業發行之貨幣市場基	金，不在此限。	二、進行合併、分割、收購或股份受	讓。	三、從事衍生性商品交易損失達所定	處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。	四、取得或處分供營業使用之設備或	其使用權資產，且其交易對象非	為關係人，交易金額並達下列規	定之一：	(一)實收資本額未達新臺幣一百	億元，交易金額達新臺幣五	億元以上。	(二)實收資本額達新臺幣一百億	元以上，交易金額達新臺幣	十億元以上。	五、本公司如經營營建業務而取得或	處分供營建使用之不動產且其交	易對象非為關係人，交易金額達	新臺幣五億元以上；其中實收資	本額達新臺幣一百億元以上，處	分自行興建完工建案之不動產，

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易金額達新臺幣五億元以上。	七、除前六款以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區投	資，其交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以	上。但下列情形不在此限：	(一)買賣公債。	(二)以投資為專業者，於海內外	證券交易所或證券商營業處	所所為之有價證券買賣，或	於國內初級市場認購募集發	行之普通公司債及未涉及股	權之一般金融債券，或證券		商因承銷業務需要、擔任興	櫃公司輔導推薦證券商依財	團法人中華民國證券櫃檯買	賣中心規定認購之有價證	券。	(三)買賣附買回、賣回條件之債		券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場	基金。	前項交易金額依下列方式計算之：	一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人取得或
且交易對象非為關係人者，交易	金額為達新臺幣十億元以上。	六、以自地委建、租地委建、合建分	屋、合建分成、合建分售方式取	得不動產，且其交易對象非為關	係人，本公司預計投入之交易金	額達新臺幣五億元以上。	七、除前六款以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區投	資，其交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以	上。但下列情形不在此限：	(一)買賣國內公債。		(二)以投資為專業者，於證券交	易所或證券商營業處所所為	之有價證券買賣，或於初級	市場認購募集發行之普通公	司債及未涉及股權之一般金	融債券（不含次順位債券），		或申購或買回證券投資信	託基金或期貨信託基金，或	證券商因承銷業務需要、擔	任興櫃公司輔導推薦證券商	依財團法人中華民國證券櫃	檯買賣中心規定認購之有價

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處分同一性質標的交易之金額。	三、一年內累積取得或處分(取得、處	分分別累積)同一開發計畫不動	產之金額。	四、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之	金額。	前項所稱一年內係以本次交易事實	發生之日為基準，往前追溯推算一	年，已依本處理程序規定公告部分免	再計入。	本公司應按月將本公司及非屬國內	公開發行之子公司截至上月底從事	衍生性商品交易之相關情形依規定	格式，於每月十日前輸入主管機關指	定之資訊申報網站。	本公司依規定應公告項目如於公告	時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於	知悉之即日起算二日內將全部項目	重行公告申報。	本公司取得或處分資產，應將相關契	約、議事錄、備查簿、估價報告、會	計師、律師或證券承銷商之意見書備	置於本公司，除其他法律另有規定者	外，至少保存五年。
證券。	(三)買賣附買回、賣回條件之債	券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場	基金。	前項交易金額依下列方式計算之：	一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人取得或	處分同一性質標的交易之金額。	三、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一開發計畫不	動產或其使用權資產之金額。	四、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之	金額。	前項所稱一年內係以本次交易事實	發生之日為基準，往前追溯推算一	年，已依本處理程序規定公告部分免	再計入。	本公司應按月將本公司及非屬國內	公開發行之子公司截至上月底止從	事衍生性商品交易之相關情形依規	定格式，於每月十日前輸入主管機關	指定之資訊申報網站。	本公司依規定應公告項目如於公告

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									依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十二條條文修訂								依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十四條條文修訂
								第三十一條：本公司依前條規定公告申報之交易	後，有下列情形之一者，應於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於	公開資訊觀測站辦理公告申報：	一、原交易簽訂之相關契約有變更、	終止或解除情事。	二、合併、分割、收購或股份受讓未	依契約預定日程完成。	三、原公告申報內容有變更。	第三十二條：子公司如為非屬國內公開發行公司，	其取得或處分資產有第三章規定達	應公告申報標準者，應由本公司代為	公告申報。	子公司適用第三十條第一項之應公	告申報標準有關達實收資本額百分	之二十或總資產百分之十規定，以本	公司之實收資本額或總資產為準。
時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於	知悉之即日起算二日內將全部項目	重行公告申報。	本公司取得或處分資產，應將相關契	約、議事錄、備查簿、估價報告、會	計師、律師或證券承銷商之意見書備	置於公司，除其他法律另有規定者	外，至少保存五年。	第三十二條：本公司依前條規定公告申報之交易	後，有下列情形之一者，應於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於	公開資訊觀測站辦理公告申報：	一、原交易簽訂之相關契約有變更、	終止或解除情事。	二、合併、分割、收購或股份受讓未	依契約預定日程完成。	三、原公告申報內容有變更。	第三十三條：子公司如為非屬國內公開發行公司，	其取得或處分資產有前章規定達應	公告申報標準者，應由本公司代為公	告申報。	子公司適用第三十一條第一項之應	公告申報標準有關實收資本額或總	資產規定，以本公司之實收資本額或	總資產為準。

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	依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十三條之一條文修訂						依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十五條條文修訂
第三十三條：本公司如設置審計委員會者，第六	條、第八條、第十四條及第二十一	條第二項對於監察人之規定，於審	計委員會準用之。	本公司如設置審計委員會者，第十	七條第一項第二款規定，對於審計	委員會之獨立董事成員準用之。	第三十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規	定，以證券發行人財務報告編製準則	規定之最近期個體或個別財務報告	中之總資產金額計算。	公司股票無面額或每股面額非屬新	臺幣十元者，本處理程序有關實收資	本額百分之二十之交易金額規定，以	歸屬於母公司業主之權益百分之十	計算之。
							第三十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規	定，以證券發行人財務報告編製準則	規定之最近期個體或個別財務報告	中之總資產金額計算。	公司股票無面額或每股面額非屬新	臺幣十元者，本處理程序有關實收資	本額百分之二十之交易金額規定，以	歸屬於母公司業主之權益百分之十	計算之；本處理程序有關實收資本額	達新臺幣一百億元之交易金額規	定，以歸屬於母公司業主之權益新臺	幣二百億元計算之。

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修正說明	依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則第三條條文修訂
修正前條文	第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資 金除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但仍 應依第九條第三款及第四款規定訂定 資金貸與之限額及期限。
修正後條文	第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資 金除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資 金之必要者。融資金額不得超過 貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與，不受第一項第二款之限制。 但仍應依第九條第三款及第四款規定 訂定資金貸與之限額及期限。 公司負責人違反第一項規定時，應與 借用人連帶負返還責任；如公司受有

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	依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準	則第七條條文修訂						依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準	則第八條條文修訂
	第七條：本處理程序所稱之公告申報，係指輸	入金融監督管理委員會指定之資訊申	報網站。	本處理程序所稱事實發生日，係指交	易簽約日、付款日、董事會決議日或	其他足資確定交易對象及交易金額之	日等日期孰前者。	第八條：本公司擬將資金貸與他人者，應依公	開發行公司資金貸與及背書保證處理	準則規定訂定資金貸與他人作業程	序，經董事會通過後，送各監察人並	提報股東會同意，如有董事表示異議	且有紀錄或書面聲明者，本公司應將	其異議併送給各監察人及提報股東會	討論，修正時亦同。	本公司若已設置獨立董事者，依前項	規定將資金貸與他人作業程序提報董	事會討論時，應充分考量各獨立董事	之意見，並將其同意或反對之明確意	見及反對之理由列入董事會紀錄。	本公司不擬將資金貸與他人者，得提	報董事會通過後，免予訂定資金貸與	他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與	他人，仍應依前二項辦理。
損害者，亦應由其負損害賠償責任。	第七條：本處理程序所稱之公告申報，係指輸	入金融監督管理委員會指定之資訊申	報網站。	本處理程序所稱事實發生日，係指簽	約日、付款日、董事會決議日或其他	足資確定資金貸與或背書保證對象及	金額之日等日期孰前者。	第八條：本公司擬將資金貸與他人者，應依公	開發行公司資金貸與及背書保證處理	準則規定訂定資金貸與他人作業程	序，經董事會通過後，送各監察人並	提報股東會同意，如有董事表示異議	且有紀錄或書面聲明者，本公司應將	其異議併送給各監察人及提報股東會	討論，修正時亦同。	本公司若已設置獨立董事者，依前項	規定將資金貸與他人作業程序提報董	事會討論時，應充分考量各獨立董事	之意見，獨立董事如有反對意見或保	留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司不擬將資金貸與他人者，得提	報董事會通過後，免予訂定資金貸與	他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與	他人，仍應依前二項辦理。

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												依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準	則第九條條文修訂
												第九條：資金貸與他人作業程序如下:	一、得貸與資金之對象：	本公司資金貸與對象應以與本公	司有業務往來之公司或行號，或	有短期融通資金之必要者之公司	或行號為限，所稱短期，係指一	年或一營業週期(以較長者為準)	之期間。融資金額係指本公司短	期融通資金之累計餘額且不得超	過貸與企業淨值之百分之四十。	本公司直接及間接持有表決權股	份百分之百之國外公司間，從事	資金貸與，不受第三條第一項第	二款之限制。
本公司若已設置審計委員會者，訂定	或修正資金貸與他人作業程序，應經	審計委員會全體成員二分之一以上同	意，並提董事會決議，不適用第二項	規定。	前項如未經審計委員會全體成員二分	之一以上同意者，得由全體董事三分	之二以上同意行之，並應於董事會議	事錄載明審計委員會之決議。	第四項所稱審計委員會全體成員及前	項所稱全體董事，以實際在任者計算	之。	第九條：資金貸與他人作業程序如下:	一、得貸與資金之對象：	本公司資金貸與對象應以與本公	司有業務往來之公司或行號，或	有短期融通資金之必要者之公司	或行號為限，所稱短期，係指一	年或一營業週期(以較長者為準)	之期間。融資金額係指本公司短	期融通資金之累計餘額且不得超	過貸與企業淨值之百分之四十。	本公司直接及間接持有表決權股	份百分之百之國外公司間從事資	金貸與，或本公司直接及間接持	有表決權股份百分之百之國外公

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有短期融通資金之必要者，以下	列二種情形為限：	（一）公司持股達百分之五十以	上之被投資公司，因營運	週轉而有短期融通資金之	必要者。	（二）其他經本公司董事會同	意，有短期融通資金之必	要者。	二、資金貸與他人之評估標準：	本公司將資金貸與他人前，應就	借款人之借款用途、資力、及擔	保品價值等作詳密之調查，除審	慎評估是否符合本處理程序之規	定，併同第九條第六款之評估結	果，擬訂貸與之最高金額、期限、	償還方式及計息方式等相關事項	提董事會決議通過後辦理，不得	授權其他人決定。	本公司與子公司間，或其子公司	間之資金貸與，應依前項規定提	董事會決議，並得授權董事長對	同一貸與對象於董事會決議之一	定額度及不超過一年之期間內分	次撥貸或循環動用。	前項所稱一定額度，除符合第三	條第四項規定者外，本公司或其
司對本公司從事資金貸與，不受	第三條第一項第二款之限制。	有短期融通資金之必要者，以下	列二種情形為限：	（一）公司持股達百分之五十以	上之被投資公司，因營運	週轉而有短期融通資金之	必要者。	（二）其他經本公司董事會同	意，有短期融通資金之必	要者。	二、資金貸與他人之評估標準：	本公司將資金貸與他人前，應就	借款人之借款用途、資力、及擔	保品價值等作詳密之調查，除審	慎評估是否符合本處理程序之規	定，併同第九條第六款之評估結	果，擬訂貸與之最高金額、期限、	償還方式及計息方式等相關事項	提董事會決議通過後辦理，不得	授權其他人決定。	本公司與子公司間，或其子公司	間之資金貸與，應依前項規定提	董事會決議，並得授權董事長對	同一貸與對象於董事會決議之一	定額度及不超過一年之期間內分	次撥貸或循環動用。

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子公司對單一企業之資金貸與之	授權額度不得超過該公司最近期	財務報表淨值百分之十。	本公司若已設置獨立董事者，其	將資金貸與他人，應充分考量各	獨立董事之意見，並將其同意或	反對之明確意見及反對之理由列	入董事會紀錄。	本處理程序第三條第一項第二款	之短期融通資金，應有三分之二	以上董事出席，出席董事三分之	二以上同意始得為之。	三、資金貸與總額及個別對象之限額：	本公司資金貸與總額以不超過本	公司淨值為限；惟因有短期融通	資金之必要而將資金貸與他人之	總額，以不超過公司淨值百分之	四十為限。	因業務往來之個別貸與金額之限	額，以本公司淨值百分之二十為	限，並不得超過雙方業務往來金	額，所稱業務往來金額係指雙方	間進貨或銷貨金額孰高者。	因短期有融通資金必要之個別貸	與金額之限額，以本公司淨值百	分之二十為限。	四、資金貸與期限及計息方式：
前項所稱一定額度，除符合第三	條第四項規定者外，本公司或其	子公司對單一企業之資金貸與之	授權額度不得超過該公司最近期	財務報表淨值百分之十。	本公司若已設置獨立董事者，其	將資金貸與他人，應充分考量各	獨立董事之意見，並將其同意或	反對之明確意見及反對之理由列	入董事會紀錄。	本處理程序第三條第一項第二款	之短期融通資金，應有三分之二	以上董事出席，出席董事三分之	二以上同意始得為之。	三、資金貸與總額及個別對象之限額：	本公司資金貸與總額以不超過本	公司淨值為限；惟因有短期融通	資金之必要而將資金貸與他人之	總額，以不超過公司淨值百分之	四十為限。	因業務往來之個別貸與金額之限	額，以本公司淨值百分之二十為	限，並不得超過雙方業務往來金	額，所稱業務往來金額係指雙方	間進貨或銷貨金額孰高者。	因短期有融通資金必要之個別貸	與金額之限額，以本公司淨值百

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本公司資金貸與期限自放款日起	不得超過一年，如屆期需延展	時，應呈報董事會決議通過後，	重新辦理相關手續。資金貸與之	利息計算方式係採按日計息，其	利率不得低於本公司資金成本。	放款利息之計收除董事會另有決	議者外，以每月計息一次為原	則，借款人應於約定繳息日一次	繳納，最遲不得超過一週。	五、資金貸與辦理程序：	本公司辦理資金貸與事項，應建	立備查簿，就貸與之對象、金額、	董事會通過日期、資金貸放日期	及依本程序應審慎評估之事項，	如是否符合本程序之規定及第九	條第六款之評估結果，詳予登載	備查。	六、詳細審查程序：	本公司辦理資金貸與事項，應進	行詳細之審查程序，如資金貸與	他人之必要性及合理性;貸與對	象之徵信及風險評估;對本公司	之營運風險、財務狀況及股東權	益之影響;應否取得擔保品及擔	保品之評估價值。	七、公告申報程序及資訊公開：
分之二十為限。	四、資金貸與期限及計息方式：	本公司資金貸與期限自放款日起	不得超過一年，如屆期需延展	時，應呈報董事會決議通過後，	重新辦理相關手續。資金貸與之	利息計算方式係採按日計息，其	利率不得低於本公司資金成本。	放款利息之計收除董事會另有決	議者外，以每月計息一次為原	則，借款人應於約定繳息日一次	繳納，最遲不得超過一週。	五、資金貸與辦理程序：	本公司辦理資金貸與事項，應建	立備查簿，就貸與之對象、金額、	董事會通過日期、資金貸放日期	及依本程序應審慎評估之事項，	如是否符合本程序之規定及第九	條第六款之評估結果，詳予登載	備查。	六、詳細審查程序：	本公司辦理資金貸與事項，應進	行詳細之審查程序，如資金貸與	他人之必要性及合理性;貸與對	象之徵信及風險評估;對本公司	之營運風險、財務狀況及股東權	益之影響;應否取得擔保品及擔

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本公司應於每月十日前公告申報	本公司及子公司上月份資金貸與	餘額。	若本公司之資金貸與達下列標準	之一者，應於事實發生日之即日	起算二日內公告申報：	（一）本公司及子公司資金貸與	他人之餘額達本公司最近	期財務報表淨值百分之二	十以上。	（二）本公司及子公司對單一企	業資金貸與餘額達本公司	最近期財務報表淨值百分	之十以上。。	（三）本公司或子公司新增資金	貸與金額達新臺幣一千萬	元以上且達本公司最近期	財務報表淨值百分之二以	上。	本公司之子公司非屬國內公開發	行公司者，該子公司有前項第三	款應公告申報之事項，應由本公	司為之。	本公司應評估資金貸與情形並提	列適足之備抵壞帳，且於財務報	告中適當揭露有關資訊，並提供	相關資料予簽證會計師執行必要
保品之評估價值。	七、公告申報程序及資訊公開：	本公司應於每月十日前公告申報	本公司及子公司上月份資金貸與	餘額。	若本公司之資金貸與達下列標準	之一者，應於事實發生日之即日	起算二日內公告申報：	（一）本公司及子公司資金貸與	他人之餘額達本公司最近	期財務報表淨值百分之二	十以上。	（二）本公司及子公司對單一企	業資金貸與餘額達本公司	最近期財務報表淨值百分	之十以上。。	（三）本公司或子公司新增資金	貸與金額達新臺幣一千萬	元以上且達本公司最近期	財務報表淨值百分之二以	上。	本公司之子公司非屬國內公開發	行公司者，該子公司有前項第三	款應公告申報之事項，應由本公	司為之。	本公司應評估資金貸與情形並提	列適足之備抵壞帳，且於財務報

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之查核程序。	八、已貸與金額之後續控管措施，逾	期債權處理程序：	資金貸與後，應定期查詢借款人	及保證人之財務、業務以及相關	信用狀況等，如有提供擔保品	者，應注意其擔保價值有無變動	情形，遇有重大變化時應立即通	報董事長，並依指示為適當之處	理。	借款人於貸款到期時，應即還清	本息，如到期未能償還而需延期	者，需事先提出請求，並經董事	會核准後為之。	九、經理人及主辦人員違反本作業程	序時之處罰：	本公司之經理人及主辦人員違反	本作業程序時，依照本公司管理	辦法，視其情節輕重懲罰。	十、對子公司資金貸與他人之控管程	序：	各子公司應依「子公司管理辦法」	按月向本公司提出資金貸與他人	月報表，以供本公司管理階層及	稽核室查核。	本公司稽核人員應定期至子公司	查核其資金貸與他人作業執行情
告中適當揭露有關資訊，並提供	相關資料予簽證會計師執行必要	之查核程序。	八、已貸與金額之後續控管措施，逾	期債權處理程序：	資金貸與後，應定期查詢借款人	及保證人之財務、業務以及相關	信用狀況等，如有提供擔保品	者，應注意其擔保價值有無變動	情形，遇有重大變化時應立即通	報董事長，並依指示為適當之處	理。	借款人於貸款到期時，應即還清	本息，如到期未能償還而需延期	者，需事先提出請求，並經董事	會核准後為之。	九、經理人及主辦人員違反本作業程	序時之處罰：	本公司之經理人及主辦人員違反	本作業程序時，依照本公司管理	辦法，視其情節輕重懲罰。	十、對子公司資金貸與他人之控管程	序：	各子公司應依「子公司管理辦法」	按月向本公司提出資金貸與他人	月報表，以供本公司管理階層及	稽核室查核。

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																依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準	則第十一條條文修訂
形，若發現有缺失事項應持續追	蹤其改善情形，並作成報告呈報	董事長。	十一、其他:	本公司內部稽核人員應至少每季	稽核資金貸與他人作業程序及其	執行情形，並作成書面紀錄，如	發現重大違規情事，應即以書面	通知各監察人。	本公司因情事變更，致貸與對象	不符本處理程序規定或餘額超限	時，應訂定改善計畫，將相關改	善計畫送各監察人，並依計畫時	程完成改善。			第十一條：本公司擬為他人背書或提供保證	者，應依公開發行公司資金貸與及	背書保證處理準則訂定背書保證	作業程序，經董事會通過後，送各	監察人並提報股東會同意，如有董	事表示異議且有紀錄或書面聲明	者，本公司應將其異議併送各監察	人及提報股東會討論，修正時亦	同。	本公司若已設置獨立董事者，依前
本公司稽核人員應定期至子公司	查核其資金貸與他人作業執行情	形，若發現有缺失事項應持續追	蹤其改善情形，並作成報告呈報	董事長。	十一、其他:	本公司內部稽核人員應至少每季	稽核資金貸與他人作業程序及其	執行情形，並作成書面紀錄，如	發現重大違規情事，應即以書面	通知各監察人。	本公司因情事變更，致貸與對象	不符本處理程序規定或餘額超限	時，應訂定改善計畫，將相關改	善計畫送各監察人，並依計畫時	程完成改善。	第十一條：本公司擬為他人背書或提供保證	者，應依公開發行公司資金貸與及	背書保證處理準則訂定背書保證	作業程序，經董事會通過後，送各	監察人並提報股東會同意，如有董	事表示異議且有紀錄或書面聲明	者，本公司應將其異議併送各監察	人及提報股東會討論，修正時亦	同。	本公司若已設置獨立董事者，依前

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													依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準	則第二十五條條文修訂
項規定將背書保證作業程序提報	董事會討論時，應充分考量各獨立	董事之意見，並將其同意或反對之	明確意見及反對之理由列入董事	會紀錄。	本公司不擬為他人背書或提供保	證者，得提報董事會通過後，免予	訂定背書保證作業程序。嗣後如欲	辦理背書保證，仍應依前二項辦	理。				第十二條：背書保證作業程序如下：	一、得背書保證之對象：	本公司得對下列公司為背書保	證：	（一）、有業務往來之公司。	（二）、本公司直接及間接持有	表決權之股份超過百分	之五十之公司。	（三）、直接及間接對本公司持	有表決權之股份超過百	分之五十之公司。	本公司直接及間接持有表決權	股份達百分之九十以上之公司
項規定將背書保證作業程序提報	董事會討論時，應充分考量各獨立	董事之意見，獨立董事如有反對意	見或保留意見，應於董事會議事錄	載明。	本公司不擬為他人背書或提供保	證者，得提報董事會通過後，免予	訂定背書保證作業程序。嗣後如欲	辦理背書保證，仍應依前二項辦	理。	本公司若已設置審計委員會者，訂	定或修正背書保證作業程序，準用	第八條第四項至第六項規定	第十二條：背書保證作業程序如下：	一、得背書保證之對象：	本公司得對下列公司為背書保	證：	（一）、有業務往來之公司。	（二）、本公司直接及間接持有	表決權之股份超過百分	之五十之公司。	（三）、直接及間接對本公司持	有表決權之股份超過百	分之五十之公司。	本公司直接及間接持有表決權	股份達百分之九十以上之公司

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間，得為背書保證，且其金額	不得超過本公司淨值之百分之	十。但本公司直接及間接持有	表決權股份百分之百之公司間	背書保證，不在此限。	本公司基於承攬工程需要之同	業間或共同起造人間依合約規	定互保，或因共同投資關係由	全體出資股東依其持股比率對	被投資公司背書保證者，不受	前二項規定之限制，得為背書	保證。	前項所稱出資，係指本公司直	接出資或透過持有表決權股份	百分之百之公司出資。	二、因業務往來關係從事背書保	證，該背書保證金額與業務往	來金額是否相當之評估標準：	本公司因業務往來關係而從事	背書保證者，除下一項限額規	定外，其個別背書保證金額不	超過雙方間業務往來金額為	限。所稱業務往來金額係指雙	方進貨或銷貨金額孰高者。	三、辦理背書保證之額度及金額：	本公司背書保證責任之總額以	本公司淨值之百分之六十為
間，得為背書保證，且其金額	不得超過本公司淨值之百分之	十。但本公司直接及間接持有	表決權股份百分之百之公司間	背書保證，不在此限。	本公司基於承攬工程需要之同	業間或共同起造人間依合約規	定互保，或因共同投資關係由	全體出資股東依其持股比率對	被投資公司背書保證者，不受	前二項規定之限制，得為背書	保證。	前項所稱出資，係指本公司直	接出資或透過持有表決權股份	百分之百之公司出資。	二、因業務往來關係從事背書保	證，該背書保證金額與業務往	來金額是否相當之評估標準：	本公司因業務往來關係而從事	背書保證者，除下一項限額規	定外，其個別背書保證金額不	超過雙方間業務往來金額為	限。所稱業務往來金額係指雙	方進貨或銷貨金額孰高者。	三、辦理背書保證之額度及金額：	本公司背書保證責任之總額以	本公司淨值之百分之六十為

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限，對單一企業背書保證額度	以本公司淨值之百分之三十為	限。	本公司及其子公司整體得為背	書保證之總額以本公司淨值之	百分之六十與子公司淨值之百	分之六十合計為限，對單一企	業背書保證之額度以本公司淨	值之百分之三十與子公司淨值	之百分之三十合計為限。	本公司及其子公司訂定整體得	為背書保證之總額達本公司淨	值百分之五十以上者，並應於	股東會說明其必要性及合理	性。	淨值係以最近期經會計師查核	簽證或核閱之財務報表所載為	準。	四、背書保證辦理程序：	本公司為他人背書或提供保證	前，應審慎評估是否符合本處	理程序之規定，併同第十二條	第五款之評估結果提報董事會	決議後辦理，或董事會依第十	二條第八款授權董事長在一定	額度內決行，事後再報經最近	期之董事會追認。
限，對單一企業背書保證額度	以本公司淨值之百分之三十為	限。	本公司及其子公司整體得為背	書保證之總額以本公司淨值之	百分之六十與子公司淨值之百	分之六十合計為限，對單一企	業背書保證之額度以本公司淨	值之百分之三十與子公司淨值	之百分之三十合計為限。	本公司及其子公司訂定整體得	為背書保證之總額達本公司淨	值百分之五十以上者，並應於	股東會說明其必要性及合理	性。	淨值係以最近期經會計師查核	簽證或核閱之財務報表所載為	準。	四、背書保證辦理程序：	本公司為他人背書或提供保證	前，應審慎評估是否符合本處	理程序之規定，併同第十二條	第五款之評估結果提報董事會	決議後辦理，或董事會依第十	二條第八款授權董事長在一定	額度內決行，事後再報經最近	期之董事會追認。

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本公司直接及間接持有表決權	股份達百分之九十以上之子公	司依第五條第二項規定為背書	保證前，並應提報本公司董事	會決議後始得辦理。但本公司	直接及間接持有表決權股份百	分之百之公司間背書保證，不	在此限。	本公司已設置獨立董事者，其	為他人背書保證，應充分考量	各獨立董事之意見，並將其同	意或反對之明確意見及反對之	理由列入董事會紀錄。	本公司背書保證由財務部依本	程序辦理。財務部應設立備查	簿，財務部經辦人員應就背書	保證對象、金額、董事會通過	或董事長決行之日期、背書保	證日期及解除背書保證責任之	日期、取得擔保品之內容等及	依本程序應審慎評估之事項，	如是否符合本程序及第十二條	第五款之評估結果，詳予登載	備查。	前項備查簿應由財務部主管指	定專人保管並登載。	本公司財務部應按月將背書保
本公司直接及間接持有表決權	股份達百分之九十以上之子公	司依第五條第二項規定為背書	保證前，並應提報本公司董事	會決議後始得辦理。但本公司	直接及間接持有表決權股份百	分之百之公司間背書保證，不	在此限。	本公司已設置獨立董事者，其	為他人背書保證，應充分考量	各獨立董事之意見，並將其同	意或反對之明確意見及反對之	理由列入董事會紀錄。	本公司背書保證由財務部依本	程序辦理。財務部應設立備查	簿，財務部經辦人員應就背書	保證對象、金額、董事會通過	或董事長決行之日期、背書保	證日期及解除背書保證責任之	日期、取得擔保品之內容等及	依本程序應審慎評估之事項，	如是否符合本程序及第十二條	第五款之評估結果，詳予登載	備查。	前項備查簿應由財務部主管指	定專人保管並登載。	本公司財務部應按月將背書保

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證總額之增減變化及其餘額，	於次月十日前彙總填報「背書	保證明細表」一份，呈報董事	長。	本公司每年初應將上年度經會	計師查核簽證後之背書保證辦	理情形及有關事項，提報董事	會備查。	五、詳細審查程序：	本公司辦理背書保證事項，應	進行詳細之審查程序，如背書	保證之必要性及合理性；背書	保證對象之徵信及風險評估；	對本公司之營運風險、財務狀	況及股東權益之影響；應否取	得擔保品及擔保品之評估價	值。	本公司為背書保證時，必要時	應要求被保證公司提供相當之	擔保品予本公司。	六、對子公司辦理背書保證之控管	程序：	各子公司依「子公司管理辦法」	按月向本公司提出背書保證月	報表，以供本公司管理階層及	稽核室查核。	本公司稽核人員應定期至子公
證總額之增減變化及其餘額，	於次月十日前彙總填報「背書	保證明細表」一份，呈報董事	長。	本公司每年初應將上年度經會	計師查核簽證後之背書保證辦	理情形及有關事項，提報董事	會備查。	五、詳細審查程序：	本公司辦理背書保證事項，應	進行詳細之審查程序，如背書	保證之必要性及合理性；背書	保證對象之徵信及風險評估；	對本公司之營運風險、財務狀	況及股東權益之影響；應否取	得擔保品及擔保品之評估價	值。	本公司為背書保證時，必要時	應要求被保證公司提供相當之	擔保品予本公司。	六、對子公司辦理背書保證之控管	程序：	各子公司依「子公司管理辦法」	按月向本公司提出背書保證月	報表，以供本公司管理階層及	稽核室查核。	本公司稽核人員應定期至子公

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司查核其背書保證作業執行情	形，若發現有缺失事項應持續	追蹤其改善情形，並作成報告	呈報董事長。	七、印鑑章使用及保管程序：	本公司辦理背書保證，應以向	經濟部申請登記之公司印章為	背書保證之專用印鑑章，該印	鑑章應由經董事會同意之專責	人員保管，並按規定程序用印	或簽發票據，且該印鑑章保管	人員變更時應報經董事會同	意。本公司若對國外公司為保	證行為時，本公司所出具之保	證函應由董事會授權之人簽	署。	八、決策及授權層級：	本公司辦理背書保證事項時，	應先經本公司董事會決議同意	後始得為之，但對本公司轉投	資超過百分之五十以上任一子	公司之背書保證，其金額在本	公司股東權益之百分之二十額	度內，得由董事長核決，事後	再報經董事會追認。	本公司辦理背書保證因業務需	要而有超過本程序所訂額度之
司查核其背書保證作業執行情	形，若發現有缺失事項應持續	追蹤其改善情形，並作成報告	呈報董事長。	七、印鑑章使用及保管程序：	本公司辦理背書保證，應以向	經濟部申請登記之公司印章為	背書保證之專用印鑑章，該印	鑑章應由經董事會同意之專責	人員保管，並按規定程序用印	或簽發票據，且該印鑑章保管	人員變更時應報經董事會同	意。本公司若對國外公司為保	證行為時，本公司所出具之保	證函應由董事會授權之人簽	署。	八、決策及授權層級：	本公司辦理背書保證事項時，	應先經本公司董事會決議同意	後始得為之，但對本公司轉投	資超過百分之五十以上任一子	公司之背書保證，其金額在本	公司股東權益之百分之二十額	度內，得由董事長核決，事後	再報經董事會追認。	本公司辦理背書保證因業務需	要而有超過本程序所訂額度之

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必要且符合本程序所訂條件	者，應經董事會同意並由半數	以上之董事對公司超限可能產	生之損失具名聯保，並修正背	書保證作業程序，報經股東會	追認之；股東會不同意時，應	訂定計畫於一定期限內銷除超	限部份。	本公司已設置獨立董事者，於	前項董事會討論時，應充分考	量各獨立董事之意見，並將其	同意或反對之明確意見及反對	之理由列入董事會紀錄。	九、公告申報程序及資訊公開：	本公司應於每月十日前公告申	報本公司及子公司上月份背書	保證餘額。	若本公司背書保證餘額達下列	標準之一者，應於事實發生日	之即日起算二日內公告申報：	（一）本公司及子公司背書保	證餘額達本公司最近期	財務報表淨值百分之五	十以上。	（二）本公司及子公司對單一	企業背書保證餘額達本	公司最近期財務報表淨
必要且符合本程序所訂條件	者，應經董事會同意並由半數	以上之董事對公司超限可能產	生之損失具名聯保，並修正背	書保證作業程序，報經股東會	追認之；股東會不同意時，應	訂定計畫於一定期限內銷除超	限部份。	本公司已設置獨立董事者，於	前項董事會討論時，應充分考	量各獨立董事之意見，並將其	同意或反對之明確意見及反對	之理由列入董事會紀錄。	九、公告申報程序及資訊公開：	本公司應於每月十日前公告申	報本公司及子公司上月份背書	保證餘額。	若本公司背書保證餘額達下列	標準之一者，應於事實發生日	之即日起算二日內公告申報：	（一）本公司及子公司背書保	證餘額達本公司最近期	財務報表淨值百分之五	十以上。	（二）本公司及子公司對單一	企業背書保證餘額達本	公司最近期財務報表淨

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值百分之二十以上。	（三）本公司及子公司對單一	企業背書保證餘額達新	臺幣一千萬元以上且對	其背書保證、長期性質	之投資及資金貸與餘額	合計數達本公司最近期	財務報表淨值百分之三	十以上。	（四）本公司或子公司新增背	書保證金額達新臺幣三	千萬元以上且達本公司	最近期財務報表淨值百	分之五以上。	本公司之子公司非屬國內公開	發行公司者，該子公司有前項	第四款應公告申報之事項，應	由本公司為之。	本公司應評估或認列背書保證	之或有損失且於財務報告中適	當揭露背書保證資訊，並提供	相關資料予簽證會計師執行必	要之查核程序。	十、經理人及主辦人員違反本作業	程序時之處罰：	本公司之經理人及主辦人員違	反本作業程序時，依照本公司
值百分之二十以上。	（三）本公司及子公司對單一	企業背書保證餘額達新	臺幣一千萬元以上且對	其背書保證、採用權益	法之投資帳面金額及資	金貸與餘餘額合計數達	本公司最近期財務報表	淨值百分之三十以上。	（四）本公司或子公司新增背	書保證金額達新臺幣三	千萬元以上且達本公司	最近期財務報表淨值百	分之五以上。	本公司之子公司非屬國內公開	發行公司者，該子公司有前項	第四款應公告申報之事項，應	由本公司為之。	本公司應評估或認列背書保證	之或有損失且於財務報告中適	當揭露背書保證資訊，並提供	相關資料予簽證會計師執行必	要之查核程序。	十、經理人及主辦人員違反本作業	程序時之處罰：	本公司之經理人及主辦人員違	反本作業程序時，依照本公司

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																					依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準	則第二十六條之二條文新增
管理辦法，視其情節輕重懲處。	十一、背書保證對象若為淨值低於	實收資本額二分之一之子公	司，該子公司應提供改善計	劃，貸與公司應定期追蹤其	改善進度。	十二、其他：	本公司內部稽核人員應至少每	季稽核背書保證作業程序及其	執行情形，並作成書面紀錄，	如發現重大違規情事，應即以	書面通知各監察人。	本公司因情事變更，致背書保	證對象不符本處理程序規定或	金額超限時，應訂定改善計	畫，將相關改善計畫送各監察	人，並依計畫時程完成改善。	子公司股票無面額或每股面額非屬新	臺幣十元者，依前項第十一款規定計	算之實收資本額，應以股本加計資本	公積-發行溢價之合計數為之。
管理辦法，視其情節輕重懲處。	十一、背書保證對象若為淨值低於	實收資本額二分之一之子公	司，該子公司應提供改善計	劃，貸與公司應定期追蹤其	改善進度。	十二、其他：	本公司內部稽核人員應至少每	季稽核背書保證作業程序及其	執行情形，並作成書面紀錄，	如發現重大違規情事，應即以	書面通知各監察人。	本公司因情事變更，致背書保	證對象不符本處理程序規定或	金額超限時，應訂定改善計	畫，將相關改善計畫送各監察	人，並依計畫時程完成改善。	子公司股票無面額或每股面額非屬新	臺幣十元者，依前項第十一款規定計	算之實收資本額，應以股本加計資本	公積-發行溢價之合計數為之。	第十四條：本公司若已設置獨立董事者，於依	本處理程序第九條或第十二條規	定，通知各監察人事項，應一併書	面通知獨立董事；於應送各監察人	之改善計畫，應一併送獨立董事。

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倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛電 腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

• 第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超 過本公司實收股本百分之二百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外各 地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面 額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。 前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董事會訂 定之。

• 第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義務 及其他重要事項如下：

甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應 納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票 面額計算)支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發 放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅 利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時， 應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別 股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息 及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度 之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別 股轉換為同股數之普通股。

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• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派 公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂定者 外，甲種記名式特別股無其他權利義務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之， 臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特別 股之股東無表決權。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事監察人

• 第 十二 條：本公司設置董事七至十一人、監察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全 體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。

• 第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人 提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。

• 董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事 務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦理。

• 第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。

• 第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季由 董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能執行 職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長認為必 要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時董事會， 並由董事長擔任主席。

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• 第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事過 半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席，但以一人受一人之委託為限。

• 第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但無 表決權。

• 第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定 之。

本公司得為董事及監察人投保責任保險。

• 第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

• １、發行新股。

• ２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

• ４、向法院聲請重整。

• ５、分派員工酬勞。

第五章 經理及職員

• 第 二十 條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人， 由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章 決 算

• 第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於 股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。 １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥 補之議案

• 第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時不在此限，並優先發放應付未付之特別股股 息及紅利；另視公司營運需要及法令規定得提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人
權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為
原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之一時，得不
予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，維
持公司每年股利水準之均衡，以提撥現金股利不高於股東紅利

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總額之百分之四十，其餘分配股票股利為原則。

第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為員工酬
勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但公司尚有累積
虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，
得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另
訂之。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。

第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。

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第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法

• 第 一 條： 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條： 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 第 三 條： 本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。

• 第 四 條： 本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條之一： 本公司獨立董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人 提名制度。股東應就獨立董事候選人名單中選舉之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉 依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法等相關法令規定辦理。

• 第四條之二： 獨立董事與非獨立董事應一倂進行選舉，分別計算獨立董事、 非獨立董事之當選名額。

• 第 五 條： 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由得選舉 權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而 超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未 出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條： 一人同時當選董事及監察人時，由其於當選日起三日內自行決 定擔任董事或監察人，逾期未決定者，視為當選為董事。

• 第 七 條： 董事或監察人當選後不就任或於就任前死亡或無法就任時，由 原選次多數之被選人遞補為董事、監察人。

• 第 八 條： 董事就任後，任期中缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會 補選之，未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行 職務。

• 第 九 條： 選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權 數。

• 第 十 條： 選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票及記票事 宜。

• 第 十一 條： 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十二 條： 選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓 名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人 均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選 舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股 東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代 表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。

• 第 十三 條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改不依規定更正者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

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• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字 者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶 號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第 十四 條： 記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作 成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。

• 第 十五 條： 選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並 依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。

• 第 十六 條： 本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無 表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時， 其超過的表決數不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為1,989,397,970 元，已發行股數計198,939,797 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計11,936,387 股，全體監察人最低應持有股數計1,193,638 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股 數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	31,390,653 股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	高思復	31,390,653 股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	游建財	31,390,653 股
董 事	歐華創業投資股份有限公司	蔡美麗	460,384 股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	周成虎	183,781 股
董 事	日月高投資(股)公司	-	652,747 股
董 事	育豐科技股份有限公司	-	1,471,733 股
獨立董事	陳榮傳	-	0 股
獨立董事	李源泉	-	0 股
全體董事合計 34,159,298 股
職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
監察人	倫翔科技股份有限公司	黃敏恭	1,535,631 股
監察人	百達投資股份有限公司	-	1,475,609 股
全體監察人合計 3,011,240 股

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