Twinhead — AGM Information 2019

Jun 27, 2019

倫飛電腦實業股份有限公司

一○八年股東常會議案參考資料

承 認 事 項

第 一 案 董事會提

案由：本公司一○七年度營業報告書，謹提請 承認。

說明：一、 本公司一○七年度營業報告書(請參閱本手冊第16頁)，業於一○八年三月二十二日經第十二屆第十一次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議：

第 二 案 董事會提

案由：本公司一○七年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請 承認。

說明：一、本公司一○七年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱本手冊第17頁至第24頁)，業於一○八年三月二十二日經第十二屆第十一次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會計師及王勇勝會計師查核竣事(請參閱本手冊第25頁至第32頁)，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議：

第 三 案 董事會提

案由：本公司一○七年度虧損撥補案，謹提請 承認。

說明： 一、 本公司一○七年度虧損撥補表(請參閱本手冊第33頁)，業於一○八年三月二十二日經第十二屆第十一次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

二、 依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息，若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一○七年度無盈餘，故一○七年度甲種記名式特別股股息不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。

三、謹提請 承認。

決議：

討 論 事 項

第 一 案 董事會提

案由：修訂本公司「章程」案，謹提請　討論。

說明：一、 配合公司法修正第235條之1、證券交易法第14條之4、上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第16條及金融監督管理委員會107年12月19日金管證發字第10703452331號令等規定，擬修訂本公司「章程」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第34頁至第36頁)。

二、謹提請　討論。

決議：

第 二 案 董事會提

案由：修訂本公司「董監事選舉辦法」案，謹提請　討論。

說明：一、 依證券交易法第14條之4、金融監督管理委員會107年12月19日金管證發字第10703452331號令、公司法及相關法令之規定，擬修訂本公司「董監事選舉辦法」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第37頁至第38頁)。

二、謹提請　討論。

決議：

第 三 案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請　討論。

說明：一、 依金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第10703410725號函規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第39頁至第75頁)。

二、謹提請　討論。

決議：

第 四 案 董事會提

案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，謹提請　討論。

說明：一、 依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函規定，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第76頁至第94頁)。

二、謹提請　討論。

決議：

倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實收股本百分之五百。	第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實收股本百分之二百。	配合公司營運需求，增加公司轉投資總額。
第十二條：本公司設置董事九至十五人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會時，不再設置監察人。證券交易法、公司法、其他法令及章程對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	第十二條：本公司設置董事七至十一人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。	配合證券交易法第14條之4規定及金融監督管理委員會民國107年12月19日金管證發字第10703452331號令設置審計委員會，爰酌增董事員額及增訂審計委員會之法令適用。
第十二條之一:前條董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。	第十二條之一:前條董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。	配合證券交易法第14條之4規定修訂獨立董事員額。
第十八條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。 本公司依據法令為董事及監察人投保責任保險。	第十八條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。 本公司得為董事及監察人投保責任保險。	配合上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第十六條規定修訂。
第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為員工酬勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。	第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為員工酬勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。	配合公司法第235條之1規定修訂。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。 第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一○八年六月十二日。	第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。 第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。	增加修訂章程日期。