Twinhead — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

證券代號：2364

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倫飛電腦實業股份有限公司
一○七年股東常會
議事手冊

中華民國一○七年六月十一日

高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

目 錄

壹、開會程序 ........................................  1
貳、議    程 ........................................  2
參、報告事項 ........................................  3
肆、承認事項 ........................................  6
伍、選舉事項 ........................................  9
陸、臨時動議 .......................................  10
柒、附    錄
附錄一：監察人查核報告書 ................................ 12
附錄二：一○六年度私募有價證券辦理情形 .................. 13
附錄三：一○六年度營業報告書 ............................ 15
附錄四：一○六年度財務報表(本公司及合併報表) ............ 16
附錄五：會計師查核報告 .................................. 24
附錄六：一○六年度虧損撥補表 ............................ 32
附錄七：本公司「章程」 .................................. 33
附錄八：本公司「董監事選舉辦法」 ........................ 38
附錄九：本公司「股東會議事規則」 ........................ 40
附錄十：本公司董事、監察人持股情形 ...................... 42

倫飛電腦實業股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會
二、主 席 致 詞

三、報 告 事 項

四、承 認 事 項

五、選 舉 事 項
六、臨 時 動 議
七、散       會

• 1 -

倫飛電腦實業股份有限公司

一○七年股東常會議程

時間：中華民國一○七年六月十一日(星期一)上午九時整

地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

一、報 告 事 項：

• （一） 監察人報告本公司一○六年度查核報告書。

• （二） 本公司一○六年股東常會私募普通股案執行情形報告。 （三） 本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

二、承 認 事 項：

• （一） 本公司一○六年度營業報告書。

• （二） 本公司一○六年度財務報表（本公司及合併報表）。 （三） 本公司一○六年度虧損撥補案。

三、選 舉 事 項：

• （一） 補選本公司第十二屆監察人一席案。

四、臨 時 動 議：

五、散 會。

• 2 -

報 告 事 項

第 一 案：監察人報告本公司一○六年度查核報告書。

說明：本公司一○六年度監察人查核報告，詳如監察人查核報告書
(請參閱本手冊第12 頁)。

決定：

• 3 -

• 第 二 案：本公司一○六年股東常會私募普通股案執行情形報告。 說明：一、本公司業於一○六年六月十六日經股東常會決議通過於

  • 5,500 萬股額度內，一次辦理現金增資私募普通股案。

• 二、本公司一○六度私募普通股5,500 萬股，已於一○六年 九月七日募集完成。

• 三、本公司一○六年度私募普通股詳細辦理情形，請參閱本 手冊第13 頁至第14 頁。

決定：

• 4 -

• 第 三 案：本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

• 說明：一、本公司截至106 年12 月31 日止累積虧損計新台幣

  • 1,406,234 仟元，已達實收資本額新台幣1,989,398 仟元 之二分之一。

• 二、依公司法第211 條規定，公司虧損達實收資本額二分之 一時，應召集股東會報告。

決定：

• 5 -

承 認 事 項

第 一 案                                          董事會提

案由：本公司一○六年度營業報告書，謹提請  承認。

說明：一、本公司一○六年度營業報告書(請參閱本手冊第15 頁)，
業於一○七年三月十九日經第十二屆第六次董事會決議
通過，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請  承認。

決議：

• 6 -

第 二 案                                          董事會提

案由：本公司一○六年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請  承
認。

說明：一、本公司一○六年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱

本手冊第16 頁至第23 頁)，業於一○七年三月十九日經
第十二屆第六次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計
師事務所尹元聖會計師及王勇勝會計師查核竣事(請參
閱本手冊第24 頁至第31 頁)，並送請監察人查核完竣。

      二、謹提請  承認。

決議：

• 7 -

第 三 案                                          董事會提

• 案由：本公司一○六年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說明： 一、 本公司一○六年度虧損撥補表(請參閱本手冊第32頁)， 業於一○七年三月十九日經第十二屆第六次董事會決 議通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、 依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息， 若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅 利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一

  • ○六年度無盈餘，故一○六年度甲種記名式特別股股息 不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。

• 三、謹提請 承認。

決議：

• 8 -

選 舉 事 項

第 一 案                                          董事會提

案由：補選本公司第十二屆監察人一席案，謹提請  選舉。

說明：一、本公司第十二屆監察人原任期至一○九年六月十五日屆
滿。茲因本公司監察人孫明賢先生於一○七年一月二十
一日病逝，為因應實際作業需求，並維持公司營運順暢，
於今年股東常會召開日辦理補選第十二屆監察人一席，
任期自一○七年六月十一日起至一○九年六月十五日
止。

二、謹提請 選舉。

選舉結果：

• 9 -

臨 時 動 議

• 10 -

散 會

• 11 -

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

    茲    准

    本公司董事會造送一○六年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所尹元聖會計師及王勇勝會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第

二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○七年股東常會

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中華民國一○七年三月二十一日

• 12 -

倫飛電腦實業股份有限公司 106 年股東常會私募有價證券辦理情形	106 年私募 發行日期(交付日期)：106 年10 月20 日	普通股	股東會通過日期：106 年6 月16 日；數額：於5,500 萬股額度內，一次辦理。	以106 年7 月31 日為定價日，並以定價日前1、3 及5 個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.46 元、2.49 元 及2.48 元，擇前1 日之收盤均價扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價2.46 元為基準；另以定價日前30 個 營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價2.51 元為基準，取上述二基準計 算價格較高者訂為參考價格，故本次私募參考價格為2.51 元；訂定2.01 元為本次實際私募價格，為參考價格之80.08%，不低 於股東常會決議參考價格之八成，故本次私募價格訂定方式及條件符合規定，應屬合理。。	以符合證券交易法第43 條之6 規定之特定人為限	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，故以私募方式 辦理現金增資發行新股。	106 年9 月7 日
	項 目	私募有價證券種類	股東會通過日期與數額	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式	辦理私募之必要理由	價款繳納完成日期

• 13 -

106 年私募 發行日期(交付日期)：106 年10 月20 日	參與公司經營情形	有	有	有	無	無	無	無	無	每股2.01 元	實際認購價格為參考價格2.51 元之80.08%	預計可降低負債比率、提昇營運效能，對股東權益有正面助益。	本次私募募集資金110,550 仟元，係用於充實營運資金、改善財務結構；資金運用計畫已於106 年第3 季全部執行完成。	已有效運用營運資金及償還銀行借款，改善財務結構。負債比率由106 年第2 季底的64.86%降低至106 年第3 季底的56.95%。
	與公司關係	法人董事	總經理	曾任監察人	該公司董事長為本公 司董事	法人股東	法人股東	無	無
	認購數量(仟股)	8,000	480	2,000	4,992	2,496	4,992	30,040	2,000
	資格條件				符合證券交易法第 43 條之6 第1 項規 定
	私募對象	高氏企業開發股份有限公司	高思復	高思博	奧史坦丁國際股份有限公司	鼎晶投資有限公司	康爾軒事業有限公司	Protegas Futuro Holdings, LLC	旭曜資產管理有限公司
項 目					應募人資料					實際認購價格	實際認購價格與參考價格 之差異	辦理私募對股東權益影響	私募資金運用情形及計畫 執行進度	私募效益顯現情形

• 14 -

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倫飛電腦實業股份有限公司
一○六年度營業報告書
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一、 營業概況及計劃實施成果 :

本公司一○六年度營業收入為新台幣601,919仟元，營業毛利為新台幣102,338仟元，
營業毛利率為17%。

二、 產銷及獲利概況 :

本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一○六年度銷售量為35,029台，銷
售金額為新台幣543,454仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣
601,919仟元。

三、 損益概況及營業收支預算執行情形 :

一○六年度因通路組織及子公司銷售體系之整頓佈局至下半年方完成，致自有品牌業
務發展績效未能及時於該年度展現，無法達成預算營業目標。另又因執行組織精簡計
畫產生相關費用及匯兌損失以致本公司發生較大營運虧損。本公司一○六年度稅前淨
損為新台幣183,598仟元，稅後淨損為新台幣191,676仟元。

四、 經營方針及展望 :

業務方面，除了透過歐美已建置完成之經銷體系持續大型標案之開發經營，同時亦於
中國大陸及其他第三世界國家深化當地夥伴之合作關係，奠定本公司穩定成長之基
礎。

組織成本方面：將繼續組織及其流程之精實及合理化，降低成本提高效率及獲利能
力。

展望一○七年度，去年得標之大型標案可望於本年陸續交貨，新增之策略夥伴亦將開
始主導深耕歐美軍工市場。加上去年生產組織調整後大幅之費用減少及預計美國、大
陸兩子公司加速成長，將可順利達成轉虧為盈之年度目標。

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負責人： 經理人： 會計主管：
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M岫

關鍵查核事項之說明：

倫飛電腦實業股份有限公司虧損且股價低於淨值，不動產、廠房及設備與投資性不動 產之帳面價值可能有高估之風險，因此資產減損可能存在風險。評估不動產、廠房及設備 與投資性不動產之減損損失之過程需透過預測及估計未來現金流量折現可回收金額，而此 皆牽涉管理階層之主觀判斷，是以為一關鍵查核事頃。 因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括取得倫飛電腦實業股份有限公司管理階層辨認可能減損 之現金產生單位其減損評估表﹔針對有減損跡象之不動產、廠房及設備與投資性不動產， 本會計師檢視管理階層根據外部專家出具之獨立評估報告相關假設之合理性，包含是否通 當參考市場價值指標﹔另，本會計師評估該專家之資格及獨立性。同時，透過詢問管理階 層等相關程序，辨識於財務報導結束日後是否發生足以影響減損測試之事項，並檢視管理 階層針對不動產、廠房及設備與投資性不動產之減損之揭露是否九當。

• 二[、] 存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四（七）、附註五（一）及附註六 （三）。

關鍵查核事項之說明：

倫飛電腦實業股份有限公司之存貨包含供生產之存貨及產品售後維修備料，因資訊電 腦產品更替快速，市場需求可能發生變動，存貨可能因市場變動及庫齡情形，產生存貨之 帳面價值超過淨變現價值之風險，而存貨續後衡量靜、仰賴管理階層透過各項內外部之主客 觀證據評估，是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括暸解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理性﹔檢 視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形﹔取得存貨續後衡量明細表並評估管理階層所採 用之淨變現價值基礎之合理性，並選定樣本，取得相關憑證以核對其金額、正確性﹔據上述 程序予以暸解是否己遵循相關會計政策，並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是 否允當。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任棒、依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估倫飛電腦實業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算倫飛電腦實業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

倫飛電腦實業股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

• 25 -

峰山區

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，條對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信條高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險﹔對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策﹔並取得足夠及通切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或諭越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對倫飛電腦實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之過當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之過當性，以及使倫飛電腦實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露靜、屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論像以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致倫 飛電腦實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告（色括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否九當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及通切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成倫飛電腦實業股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事頃，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關條 及其他事項（包括相關防護措施）。

• 26 -

阱叫起

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倫飛電腦實業股份有限公司民國[－] 0 六年度 個體財務報告查核之關鍵查核事頃。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會 計

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民 國 － 0 七 年 三 月 十九 日 核准簽證文號 ． 金管證審字第 1040010193號 證券主管機關 ． 金管證審字第 1050011618號

• 27 -

• 28 -

肘山區

關鍵查核事項之說明：

合併公司虧損且股價低於淨值，不動產、廠房及設備與投資性不動產之帳面價值可能 有高估之風險，因此資產減損可能存在風險。評估不動產、廠房及設備與投資性不動產之 減損損失之過程需透過預測及估計未來現金流量折現可回收金額，而此皆牽涉管理階層之 主觀判斷，是以為一關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括取得合併公司管理階層辨認可能減損之現金產生單位其 減損評估表﹔針對有減損跡象之不動產、廠房及設備與投資性不動產，本會計師檢視管理 階層根據外部專家出其之獨立評估報告相關假設之合理性，包含是否通當參考市場價值指 標﹔另，本會計師評估該專家之資格及獨立性。同時，透過詢問管理階層等相關程序，辨 識於財務報導結束日後是否發生足以影響減損測試之事項，並檢視管理階層針對不動產、 廠房及設備與投資性不動產之減損之揭露是否九當。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四（八）、附註五（一）及附註六 （三）。

關鍵查核事項之說明：

合併公司之存貨包含供生產之存貨及產品售後維修備料，因資訊電腦產品更替快速， 市場需求可能發生變動，存貨可能因市場變動及庫齡情形，產生存貨之帳面價值超過淨變 現價值之風險，而存貨續後衡量靜、仰賴管理階層透過各項內外部之主客觀證據評估，是以 為一關鍵查核事項。

因應之查核程序：

本會計師之主要查核程序包括瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理性﹔檢 視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形﹔取得存貨續後衡量明細表並評估管理階層所採 用之淨變現價值基礎之合理性，並選定樣本，取得相關憑證以核對其金額正確性﹔據上述 程序予以暸解是否己遵循相關會計政策，並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是 否九當。

其他事項

倫飛電腦實業股份有限公司已編製民國－ 0六年度及－ 0五年度之個體財務報告，並經本 會計師出其無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任像依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製九當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 29 -

M叫起

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，像對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信件、高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為其有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險﹔對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策﹔並取得足夠及通切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或諭越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之暸解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露像屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論像以截 至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再其有繼 續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及通切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關條 及其他事項（包括相關防護措施）

• 30 -

M叫起

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國[－] 0 六年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

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民 國 －0 七 年 三 月 十九 日 核准簽證文號 ． 金管證審字第 1040010193 號 證券主管機關．金管證審字第 1050011618 號

• 31 -

倫飛電腦實業股份有限公司

虧損撥補表

民國一○六年度

                                        單位：新台幣元
金   額
上期待彌補虧損 (577,608,460)
現金增資折價發行虧損 (636,950,000)
一Ｏ六年度虧損 (191,675,771)
待彌補虧損結轉下期 (1,406,234,231)

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     負責人:            經理人:          主辦會計:

• 32 -

倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛電 腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

• 第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超 過本公司實收股本百分之二百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外各 地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面 額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。 前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董事會訂 定之。

• 第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義務 及其他重要事項如下：

甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應 納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票 面額計算)支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發 放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅 利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時， 應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別 股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息 及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度 之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別 股轉換為同股數之普通股。

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• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派 公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂定者 外，甲種記名式特別股無其他權利義務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分 派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之， 臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授 權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特別 股之股東無表決權。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事監察人

• 第 十二 條：本公司設置董事七至十一人、監察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全 體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。

• 第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人 提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。

• 董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事 務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦理。

• 第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。

• 第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季由 董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能執行 職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長認為必 要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時董事會， 並由董事長擔任主席。

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• 第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事過 半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代 理出席，但以一人受一人之委託為限。

• 第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但無 表決權。

• 第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定 之。

本公司得為董事及監察人投保責任保險。

• 第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

• １、發行新股。

• ２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

• ４、向法院聲請重整。

• ５、分派員工酬勞。

第五章 經理及職員

• 第 二十 條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人， 由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章 決 算

• 第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於 股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。 １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥 補之議案

• 第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本額時不在此限，並優先發放應付未付之特別股股 息及紅利；另視公司營運需要及法令規定得提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人
權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為
原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之一時，得不
予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，維
持公司每年股利水準之均衡，以提撥現金股利不高於股東紅利

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總額之百分之四十，其餘分配股票股利為原則。

第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為員工酬
勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但公司尚有累積
虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，
得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另
訂之。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。

第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。

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第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法

• 第 一 條： 茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條： 本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 第 三 條： 本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。

• 第 四 條： 本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第四條之一： 本公司獨立董事之選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人 提名制度。股東應就獨立董事候選人名單中選舉之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉 依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循 事項辦法等相關法令規定辦理。

• 第四條之二： 獨立董事與非獨立董事應一倂進行選舉，分別計算獨立董事、 非獨立董事之當選名額。

• 第 五 條： 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由得選舉 權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而 超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未 出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條： 一人同時當選董事及監察人時，由其於當選日起三日內自行決 定擔任董事或監察人，逾期未決定者，視為當選為董事。

• 第 七 條： 董事或監察人當選後不就任或於就任前死亡或無法就任時，由 原選次多數之被選人遞補為董事、監察人。

• 第 八 條： 董事就任後，任期中缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會 補選之，未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行 職務。

• 第 九 條： 選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權 數。

• 第 十 條： 選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票及記票事 宜。

• 第 十一 條： 投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十二 條： 選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓 名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人 均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選 舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股 東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代 表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。

• 第 十三 條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改不依規定更正者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

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• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字 者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶 號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第 十四 條： 記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作 成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。

• 第 十五 條： 選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並 依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。

• 第 十六 條： 本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依 繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人 擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無 表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時， 其超過的表決數不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為1,989,397,970 元，已發行股數計198,939,797 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計11,936,387 股，全體監察人最低應持有股數計1,193,638 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股 數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	31,390,653 股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	高思復	31,390,653 股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	游建財	31,390,653 股
董 事	歐華創業投資股份有限公司	蔡美麗	460,384 股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	周成虎	183,781 股
董 事	日月高投資(股)公司	-	652,747 股
董 事	育豐科技股份有限公司	-	1,471,733 股
獨立董事	陳榮傳	-	0 股
獨立董事	李源泉	-	0 股
全體董事合計 34,159,298 股
職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
監察人	倫翔科技股份有限公司	黃敏恭	1,535,631 股
全體監察人合計 1,535,631 股

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