Twinhead — AGM Information 2017

Jul 18, 2017

證券代號：2364

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倫飛電腦實業股份有限公司
一○六年股東常會
議事手冊

中華民國一○六年六月十六日

高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

目 錄

壹、開會程序 ........................................ 1
貳、議    程 ........................................ 2
參、報告事項 ........................................ 3
肆、承認事項 ........................................ 6
伍、討論及選舉事項 .................................. 9
陸、臨時動議 ....................................... 17
柒、附    錄
附錄一：監察人查核報告書 ............................... 19
附錄二：減資健全營運計畫辦理情形及執行成效報告 .......... 21
附錄三：一○五年度私募有價證券辦理情形 .................. 22
附錄四：一○五年度營業報告書 ............................ 24
附錄五：一○五年度財務報表(本公司及合併報表) ............ 25
附錄六：會計師查核報告 .................................. 33
附錄七：一○五年度虧損撥補表 ............................ 41
附錄八：本公司「章程」修訂條文對照表 .................... 42
附錄九：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ... 44
附錄十：本公司「章程」 .................................. 52
附錄十一：本公司「董監事選舉辦法」 ...................... 57
附錄十二：本公司「股東會議事規則」 ...................... 59
附錄十三：本公司董事、監察人持股情形 .................... 62

倫飛電腦實業股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會

二、主 席 致 詞

三、報 告 事 項

四、承 認 事 項

五、討 論 及 選 舉 事 項

六、臨 時 動 議

七、散       會

• 1 -

倫飛電腦實業股份有限公司

一○六年股東常會議程

時間：中華民國一○六年六月十六日(星期五)上午九時整
地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

一、報 告 事 項：

• （一） 監察人報告本公司一○五年度查核報告書。

• （二） 本公司一○五年度減資健全營運計畫辦理情形及執行成效報 告。

• （三） 本公司一○五年股東常會私募普通股案執行情形報告。

• 二、承 認 事 項：

• （一） 本公司一○五年度營業報告書。

• （二） 本公司一○五年度財務報表（本公司及合併報表）。

• （三） 本公司一○五年度虧損撥補案。

三、討 論 及 選 舉 事 項：

• （一） 修訂本公司「章程」案。

• （二） 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （三） 本公司私募普通股案。

• （四） 本公司第十二屆董事(含獨立董事)及監察人選舉案。

• （五） 解除本公司第十二屆董事競業禁止案

• 四、臨 時 動 議：

五、散 會。

• 2 -

報 告 事 項

第 一 案：監察人報告本公司一○五年度查核報告書。

說明：本公司一○五年度監察人查核報告，詳如監察人查核報告書(請參
閱本手冊第19 頁至第20 頁)。

決定：

• 3 -

• 第 二 案：本公司一○五年度減資健全營運計畫辦理情形及執行成效報 告。

• 說明：一、本公司為改善財務結構，經一○五年六月二十三日股東常會 決議通過減資彌補虧損案，並經行政院金融監督管理委員會 一○五年八月八日核准申報生效，所有減資作業業已辦理完 成。

• 二、本公司減資健全營運計畫辦理情形及執行成效，請參閱本手 冊第21 頁

決定：

• 4 -

• 第 三 案：本公司一○五年股東常會私募普通股案執行情形報告。

• 說明：一、本公司業於一○五年六月二十三日經股東常會決議通過發行

  • 5,000 萬股額度內，分二次辦理現金增資私募普通股案。

• 二、本公司一○五年股東常會第一次私募普通股2,500 萬股及第 二次私募普通股2,500 萬股，已分別於一○五年十二月十六 日及一○六年一月二十五日募集完成。

• 三、本公司一○五年股東常會私募普通股詳細辦理情形，請參閱 本手冊第22 頁至第23 頁。

決定：

• 5 -

承 認 事 項

第 一 案                                              董事會提

案由：本公司一○五年度營業報告書，謹提請  承認。

• 說明：一、本公司一○五年度營業報告書(請參閱本手冊第24 頁)，業於 一○六年三月二十八日經第十一屆第十六次董事會決議通過， 並送請監察人查核完竣。

二、謹提請  承認。

決議：

• 6 -

第 二 案                                              董事會提

案由：本公司一○五年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請承認。
說明：一、本公司一○五年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱本手
冊第25 頁至第32 頁)，業於一○六年三月二十八日經第十一
屆第十六次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所
黃柏淑會計師及尹元聖會計師查核竣事(請參閱本手冊第33
頁至第40 頁)，並送請監察人查核完竣。

      二、謹提請  承認。

決議：

• 7 -

第 三 案                                              董事會提

案由：本公司一○五年度虧損撥補案，謹提請  承認。

說明： 一、本公司一○五年度虧損撥補表(請參閱本手冊第41頁)，業
於一○六年三月二十八日經第十一屆第十六次董事會決議
通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息，若 某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應 累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一○五年度無盈 餘，故一○五年度甲種記名式特別股股息不予發放，俟以後 年度有盈餘時，再優先補發。

三、謹提請  承認。

決議：

• 8 -

討 論 及 選 舉 事 項

第 一 案                                              董事會提

案由：修訂本公司「章程」案，謹提請  討論。

說明：一、配合本公司未來營運發展之需求，擬修訂本公司「章程」中
關於董事設置員額，修訂條文對照表(請參閱本手冊第42頁
至第43 頁)。

二、謹提請 討論。

決議：

• 9 -

第 二 案                                              董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請  討論。
說明：一、依金融監督管理委員會證券期貨局一○六年二月九日金管證
發字第10600012965號函規定，修訂本公司「取得或處分資
產處理程序」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第44
頁至第51 頁)。

      二、謹提請  討論。

決議：

• 10 -

第 三 案                                              董事會提

案由：擬辦理私募普通股案，謹提請 討論。

說明：一、為充實營運資金及改善財務結構，並考量資金募集之時效性，
擬依證券交易法第43 條之6 規定，採私募方式辦理普通股現
金增資發行新股，並提請股東會決議通過。

• 二、擬辦理私募普通股案，預計私募股份以5,500 萬股為上限， 每股面額10 元。依證券交易法第43 條之6 第6 項規定，說 明如下：

• (一) 價格訂定之依據及合理性：本次私募價格，以定價日前 1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定 價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍 內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票
面額造成累積虧損時，將視市場及公司營運狀況以及未
來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦
理。

• (二) 特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符合證券

• 11 -

交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月
13 日(91)台財證一字第0910003455 號令規定之特定人
為限。

1. 擬參與私募之內部人或關係人名單:

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
高思博	董事長之子女
奧史坦丁國際股份有限公司	該公司董事長為 本公司董事
鼎晶投資有限公司	法人股東
康爾軒事業有限公司	法人股東

選擇上述應募人之方式與目的，係考量其本身對本
公司營運已有一定程度瞭解，且對公司未來營運有
直接或間接助益之內部人或關係人。

• 2.法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司 之關係：

(1) 高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	45.46%	董事長之配偶
日月高投資(股) 公司	15.58%	該公司董事長為 本公司董事長之 配偶
高思博	9.74%	董事長之子女
高思復	9.74%	總經理
高婉倩	9.74%	董事長之子女

• 12 -

高育仁 9.74% 董事長

(2) 奧史坦丁國際股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
Outstanding Mind Investment Limited(BVI)	80%	無
康爾軒事業有限 公司	20%	法人股東

(3) 鼎晶投資有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奧史坦丁國際 (股)公司	90%	該公司董事長為 本公司董事
張清志	10%	無

(4) 康爾軒事業有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公 司	99.8%	無
林榮義	0.2%	無

(三) 辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資金市場狀況、籌資時 效性、發行成本、股權穩定等因素，辦理私募對本公 司具有籌資迅速、簡便之效益，擬提請股東會授權董 事會得依證券交易法第43 條之6 規定，以私募方式 募集資金。

• 2.私募之額度：在5,500 萬股額度內，將於股東會決議 之日起一年內一次辦理私募事宜。

• 13 -

• 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

資金用途	預計達成效益
充實營運資金、改	預計可降低負債比例、
善財務結構。	提升營運效能，對公司 股東權益有正面助益。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股 相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券 交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓 對象外，不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關規 定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

• 四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發 行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度 及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計 畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、 訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或 客觀環境需要變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理 之。

五、謹提請 討論。

決議：

• 14 -

第四案董事會提

案由：本公司第十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人選舉案，謹提請選舉。

• 說明：一、本公司第十一屆董事、監察人原任期於一○六年六月十二日 屆滿，擬於今年股東常會召開日辦理第十二屆董事 ( 含獨立董 事 ) 、監察人選舉。依本公司章程第十二條及第十二條之一規 定之設置董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人席次範圍內，擬選舉董 事九人 ( 其中二人為獨立董事 ) ，監察人二人。選舉獨立董事 二人採候選人提名制度。

• 二、第十二屆董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人之任期自一○六年六月 十六日起三年。

三、獨立董事候選人名單如下 :

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
1	陳榮傳	0	國立政治大學法學博士 美國哈佛大學法學院研究 國立台北大學法律學系教授
2	李源泉	0	文化大學實業計劃研究所農學博士 台灣大學農學院農業工程研究所農 碩士 成功大學工學院水利工程系工學士 台灣省諮議會第4、5、6屆諮議員兼 諮議長

四、謹提請 選舉。

選舉結果 :

• 15 -

第 五 案                                              董事會提

案由：解除本公司第十二屆董事競業禁止案，謹提請 討論。

說明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並
取得其許可。

• 二、因本公司第十二屆董事或有投資、經營其他與本公司營業範 圍相同或類似之公司，並擔任他公司董事或經理人之行為， 爰依公司法第二○九條之規定，提請股東會許可解除本公司 第十二屆董事自就任日起之競業限制。

三、謹提請  討論。

決議：

• 16 -

臨 時 動 議

• 17 -

散 會

• 18 -

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

茲准

本公司董事會造送一○五年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第

二一九條之規定，報請

鑒核

此上

本公司一○六年股東常會

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監察人：百達投資股份有限公司

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法定代表人：丁耀彬

一
中華民國○六年三月三十日

• 19 -

倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

茲准

本公司董事會造送一○五年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第

二一九條之規定，報請

鑒核

此上

本公司一○六年股東常會

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• 20 -

倫飛電腦實業股份有限公司一○五年度減資 健全營業計畫辦理情形及執行成效

一、減資前後年度損益比較

			單位：新台幣仟元
	105年度	104年度	增(減)金額
營業收入淨額	689,939	594,509	95,430
營業毛利	162,029	152,787	9,242
營業費用	223,496	217,101	6,395
營業淨損	(61,467)	(64,314)	2,847
稅前淨損	(177,844)	(169,405)	(8,439)
每股淨值(元)	3.76	3.01	0.75

• 一

• ( ) 有關營收及費用增減變動，請詳二、健全營業計畫辦理情形及執行成效說 明。

• ( 二 )105 年度稅前淨損較 104 年度增加 8,439 仟元，主要係因 105 年度有匯兌損 失 10,995 仟元，而 104 年度有匯兌收益 16,342 仟元所致。

二、健全營業計畫辦理情形及執行成效說明

健全營業計畫	辦理情形及執行成效
1.營收提升規劃	本公司依據規劃積極朝開發新客戶及應用 市場努力，並持續提供客戶從產品設計到 銷售以及售後維修之全方位服務，於銷售 業績已顯現成效；105年度之營收較104年 度增加95,430仟元，本公司將繼續努力， 期許營收能更加提升。
2.降低營運成本規劃	本公司105 年度因積極拓展業務、開發新 產品，並於11月再次進行組織人員精簡， 致營業費用較104 年度增加6,395 仟元。 於人員精簡後本公司全部用人費用每月可 減少約1,500 仟元，再加上子公司亦執行 人員精簡，合併母子公司用人費用每月約 可減少5,000仟元。 為撙節營運成本，本公司仍將持續管控營 業費用支出。

• 21 -

倫飛電腦實業股份有限公司 105年股東常會私募有價證券辦理情形	105年股東常會第2次私募 發行日期(交付日期)：106年3月8日	普通股	股東會通過日期：105年6月23日；數額：於5,000萬股額度內，分二次辦理。	以106年1月23日為定價日，並以定價日前1、3及5個營業日計 算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.51 元、2.49 元及2.50 元，擇前3 日之收盤均價扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價2.49 元為基準；另以定價日前30 個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價2.53元為基準，取上述二基準計算價格較高者訂為參考價 格，故本次私募參考價格為2.53元；訂定2.1元為本次實際私募價 格，為參考價格之83%，不低於股東常會決議參考價格之八成，故本 次私募價格訂定方式及條件符合規定，應屬合理。	以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益，故以私募方式辦理現金增 資發行新股。	106年1月25日	參與公司 經營情形	有	無	無	無	無	無	無	無	無
								與公司 關係	法人董事	無	無	無	無	無	無	無	無
								認購數量 (仟股)	6,000	6,000	6,000	1,000	2,500	2,000	500	500	500
								資格條件				符合證券交 易法第43 條之6 第1 項規定
								私募對象	高氏企業開發股份有 限公司	晶鼎投資有限公司	康爾軒事業有限公司	鍾榮吉	周成虎	郭宗佐	黃乃佑	黃怡蓁	林壯松
	105年股東常會第1次私募 發行日期(交付日期)：106年2月22日			以105年12月14日為定價日，並以定價日前1、3及5個營業日計 算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.53元、2.53 元及2.49 元，擇前5 日之收盤均價扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價2.49元為基準；另以定價日前30 個營業日普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價2.73元為基準，取上述二基準計算價格較高者訂為參考價 格，故本次私募參考價格為2.73元；訂定2.2元為本次實際私募價 格，為參考價格之80.59%，不低於股東常會決議參考價格之八成， 故本次私募價格訂定方式及條件符合規定，應屬合理。			105年12月16日	參與公司 經營情形	有	有	有	無
								與公司 關係	法人董事	董事長	總經理	無
								認購數量 (仟股)	12,000	2,000	3,000	8,000
								資格條件				符合證券交 易法第43 條 之6第1項規 定
								私募對象	高氏企業開發股份 有限公司	高育仁	高思復	奧史坦丁國際股份 有限公司
	項 目	私募有價證券種類	股東會通過日期與數額	價格訂定之依據及合理性	特定人選擇之方式	辦理私募之必要理由	價款繳納完成日期					應募人資料

• 22 -

倫飛電腦實業股份有限公司 105年股東常會私募有價證券辦理情形	105年股東常會第2次私募 發行日期(交付日期)：106年3月8日	每股2.1元	實際認購價格為參考價格2.53元之83%	預計可降低負債比率、提昇營運效能，對股東權益有正面助益。	本次私募募集資金52,500仟元，係用於充實營運資金、改善財務結 構；資金運用計畫已於106年第1季全部執行完成。	已有效運用營運資金及償還銀行借款，改善財務結構。負債比率由 105年第4季底的62.98%降低至106年第1季底的60.08%。
	105年股東常會第1次私募 發行日期(交付日期)：106年2月22日	每股2.2元	實際認購價格為參考價格2.73元之80.59%		本次私募募集資金55,000仟元，係用於充實營運資金、改善財務結 構；資金運用計畫已於105年第4季全部執行完成。	已有效運用營運資金及償還銀行借款，改善財務結構。負債比率由 105年第3季底的65.33%降低至105年第4季底的62.98%。
	項 目	實際認購價格	實際認購價格與參考價格 之差異	辦理私募對股東權益影響	私募資金運用情形及計畫 執行進度	私募效益顯現情形

• 23 -

倫飛電腦實業股份有限公司 一○五年度營業報告書

一、營業概況及計劃實施成果 :

本公司一○五年度營業收入為新台幣 845,895 仟元，營業毛利為新台幣 168,134 仟元，營 業毛利率為 20% 。

二、產銷及獲利概況 :

本公司產品以軍 / 工規及強固型攜帶式電腦為主，一○五年度銷售量為 63,501 台，銷售金 額為新台幣 780,514 仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣 845,895 仟 元。

三、損益概況及營業收支預算執行情形 :

一○五年度因通路組織及子公司銷售團隊未臻完整，使得自有品牌市場拓展不如預期， 標案業務進度亦有延誤，致營收未如預期成長，無法達成預算營業目標。又因執行組織 精簡計畫產生相關費用及匯兌損失以致本公司營運發生虧損。本公司一○五年度稅前淨 損為新台幣 176,580 仟元，稅後淨損為新台幣 178,742 仟元。

四、經營方針及展望 :

業務方面，除了繼續經銷體系之擴展，強化軍警系統整合商之合作，同時專注中國大陸 及其他開發中國家市場之開發，並持續其他 ODM 客戶之拓展，奠定本公司穩定成長之基 礎。

組織成本方面：將繼續組織及其流程之精實及合理化，降低成本、提高效率及獲利能力。

展望一○六年度，延宕之大型標案可望於本年陸續完成。新增之經銷商也漸趨穩定。加
上去年組織精實後費用減少及預估今年美國、大陸兩子公司加速成長，預計可順利達成
轉虧為盈之年度目標。

負責人：

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經理人：會計主管：

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倫飛電腦實業股份有限公司 虧損撥補表

民國一○五年度

上期累計盈餘 子公司持有母公司庫藏股減資調整數 現金增資折價發行虧損 一Ｏ五年度虧損 待彌補虧損結轉下期	單位：新台幣元 金 額
	0 (203,866,479) (195,000,000) (178,741,981)
	(577,608,460)

負責人 : 經理人 :

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主辦會計 :

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倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表

修正後條文		修正前條文		修正說明
第十二條：本公司設置董事七至十一 人、監察人二至三人，均 由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期均為 三年，連選均得連任。全 體董事及監察人所持有 本公司之股份總數，各不 得少於主管機關依法規 定之成數。		第十二條：本公司設置董事五至九 人、監察人二至三人，均 由股東會就有行為能力 之人中選任之，任期均為 三年，連選均得連任。全 體董事及監察人所持有 本公司之股份總數，各不 得少於主管機關依法規 定之成數。		配合本公司未來營 運發展，酌增本公司 董事員額。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十三 年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三 年二月十六日。 第三次修正於民國七十四 年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五 年七月二十日。 第五次修正於民國七十六 年六月十日。 第六次修正於民國七十七 年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七 年六月十日。 第八次修正於民國七十七 年十月二十日。 第九次修正於民國七十八 年四月四日。 第十次修正於民國七十八 年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十 九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十 九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十 年六月一日。		第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十三 年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三 年二月十六日。 第三次修正於民國七十四 年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五 年七月二十日。 第五次修正於民國七十六 年六月十日。 第六次修正於民國七十七 年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七 年六月十日。 第八次修正於民國七十七 年十月二十日。 第九次修正於民國七十八 年四月四日。 第十次修正於民國七十八 年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十 九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十 九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十 年六月一日。		增加修訂章程日期。

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	第十四次修正於民國八十 一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十 二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十 四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十 五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十 六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十 七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十 八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八 十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九 十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九 十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九 十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九 十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九 十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一 ○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一 ○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一 ○六年六月十六日。	第十四次修正於民國八十 一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十 二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十 四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十 五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十 六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十 七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十 八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八 十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九 十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九 十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九 十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九 十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九 十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一 ○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一 ○五年六月二十三日。

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修正說明	依公開發行公司取得或處分資產處理準 則第九條條文修訂
修正前條文	第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會
修正後條文	第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會

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													依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十一條條文修訂						依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十四條條文修訂
（以下簡稱會計研究發展基金會）所	發布之審計準則公報第二十號規定	辦理，並對差異原因及交易價格之允	當性表示具體意見：	﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交	易金額之百分之二十以上。	﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結	果差距達交易金額百分之十	以上。	四、專業估價者出具報告日期與契約成立	日期不得逾三個月。但如其適用同一	期公告現值且未逾六個月，得由原專	業估價者出具意見書。	第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交	易金額達本公司實收資本額百分之二	十或新臺幣三億元以上者，除與政府機	構交易外，應於事實發生日前洽請會計	師就交易價格之合理性表示意見，會計	師並應依會計研究發展基金會所發布	之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或	與關係人取得或處分不動產外之其他	資產且交易金額達公司實收資本額百
（以下簡稱會計研究發展基金會）所	發布之審計準則公報第二十號規定	辦理，並對差異原因及交易價格之允	當性表示具體意見：	﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交	易金額之百分之二十以上。	﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結	果差距達交易金額百分之十	以上。	四、專業估價者出具報告日期與契約成立	日期不得逾三個月。但如其適用同一	期公告現值且未逾六個月，得由原專	業估價者出具意見書。	第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交	易金額達本公司實收資本額百分之二	十或新臺幣三億元以上者，除與政府機	關交易外，應於事實發生日前洽請會計	師就交易價格之合理性表示意見，會計	師並應依會計研究發展基金會所發布	之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或	與關係人取得或處分不動產外之其他	資產且交易金額達公司實收資本額百

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分之二十、總資產百分之十或新臺幣三	億元以上者，除買賣公債、附買回、賣	回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市	場基金外，應將下列資料，提交董事會	通過及監察人承認後，始得簽訂交易契	約及支付款項：	一、取得或處分資產之目的、必要性及	預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產，依第十五條	及第十六條規定評估預定交易條	件合理性之相關資料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對	象及其與公司和關係人之關係等	事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月	份現金收支預測表，並評估交易之	必要性及資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具	之估價報告，或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約	定事項。	前項交易金額之計算，應依第三十條第	二項規定辦理，且所稱一年內係以本次	交易事實發生之日為基準，往前追溯推
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三	億元以上者，除買賣公債、附買回、賣	回條件之債券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場基金外，應	將下列資料，提交董事會通過及監察人	承認後，始得簽訂交易契約及支付款	項：	一、取得或處分資產之目的、必要性及	預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產，依第十五條	及第十六條規定評估預定交易條	件合理性之相關資料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對	象及其與公司和關係人之關係等	事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月	份現金收支預測表，並評估交易之	必要性及資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具	之估價報告，或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約	定事項。	前項交易金額之計算，應依第三十條第	二項規定辦理，且所稱一年內係以本次

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												依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第二十二條條文修訂
算一年，已依處理程序規定提交董事會	通過及監察人承認部分免再計入。	本公司如設置獨立董事者，依第一項規	定提報董事會討論時，應充分考量各獨	立董事之意見，獨立董事如有反對意見	或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司如設置審計委員會者，依第一項	規定應經監察人承認事項，應先經審計	委員會全體成員二分之一以上同意，並	提董事會決議，準用第六條第四項及第	五項規定。		第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份	受讓，應於召開董事會決議前，委請	會計師、律師或證券承銷商就換股比	例、收購價格或配發股東之現金或其	他財產之合理性表示意見，提報董事	會討論通過。
交易事實發生之日為基準，往前追溯推	算一年，已依處理程序規定提交董事會	通過及監察人承認部分免再計入。	本公司如設置獨立董事者，依第一項規	定提報董事會討論時，應充分考量各獨	立董事之意見，獨立董事如有反對意見	或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司如設置審計委員會者，依第一項	規定應經監察人承認事項，應先經審計	委員會全體成員二分之一以上同意，並	提董事會決議，準用第六條第四項及第	五項規定。	第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份	受讓，應於召開董事會決議前，委請	會計師、律師或證券承銷商就換股比	例、收購價格或配發股東之現金或其	他財產之合理性表示意見，提報董事	會討論通過。但本公司合併直接或間	接持有百分之百已發行股份或資本總	額之子公司，或本公司直接或間接持	有百分之百已發行股份或資本總額之	子公司間之合併，得免取得前開專家	出具之合理性意見。

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依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十條條文修訂
第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形	者，應按性質依規定格式，於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於主	管機關指定之公開資訊觀測站辦理公	告申報：	一、向關係人取得或處分不動產，或	與關係人為取得或處分不動產外	之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但	買賣公債、附買回、賣回條件之	債券、申購或贖回國內貨幣市場	基金，不在此限。	二、進行合併、分割、收購或股份受	讓。	三、從事衍生性商品交易損失達所訂	處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。	四、除前三款以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區投	資，其交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以	上。但下列情形不在此限：	(一)買賣公債。		(二)以投資為專業者，於海內外
第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形	者，應按性質依規定格式，於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於主	管機關指定之公開資訊觀測站辦理公	告申報：	一、向關係人取得或處分不動產，或	與關係人為取得或處分不動產外	之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但	買賣公債、附買回、賣回條件之	債券、申購或買回國內證券投資	信託事業發行之貨幣市場基金，	不在此限。	二、進行合併、分割、收購或股份受	讓。	三、從事衍生性商品交易損失達所訂	處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。	四、取得或處分之資產種類屬供營業	使用之設備，且其交易對象非為	關係人，交易金額並達下列規定	之一：	(一)實收資本額未達新臺幣一百		億元，交易金額達新臺幣五

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三、一年內累積取得或處分(取得、		處分分別累積)同一開發計畫不		動產之金額。	四、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之	金額。	前項所稱一年內係以本次交易事實	發生之日為基準，往前追溯推算一	年，已依本處理程序規定公告部分免	再計入。	本公司應按月將本公司及非屬國內	公開發行之子公司截至上月底從事	衍生性商品交易之相關情形依規定	格式，於每月十日前輸入主管機關指	定之資訊申報網站。	本公司依規定應公告項目如於公告	時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將	全部項目重行公告申報。	本公司取得或處分資產，應將相關契	約、議事錄、備查簿、估價報告、會	計師、律師或證券承銷商之意見書備	置於本公司，除其他法律另有規定者	外，至少保存五年。
櫃公司輔導推薦證券商依財		團法人中華民國證券櫃檯買		賣中心規定認購之有價證	券。	(三)買賣附買回、賣回條件之債	券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場	基金。	前項交易金額依下列方式計算之：	一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人取得或	處分同一性質標的交易之金額。	三、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一開發計畫不	動產之金額。	四、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之	金額。	前項所稱一年內係以本次交易事實	發生之日為基準，往前追溯推算一	年，已依本處理程序規定公告部分免	再計入。	本公司應按月將本公司及非屬國內	公開發行之子公司截至上月底從事	衍生性商品交易之相關情形依規定

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倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 倫飛電腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但
不得超過本公司實收股本百分之二百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國 內外各地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股， 每股面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發 行特別股。

前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍
仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行
辦法由董事會訂定之。

第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權
利義務及其他重要事項如下：
甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及 提撥應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分 之二十 ( 按股票面額計算 ) 支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會 通過發放日期後支付上年度按實際發行日數計算 應發之股息及紅利，但轉換為普通股時，則發放至 上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及 紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。 甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後，得享受 應付未付之特別股股息及紅利，本公司並應一次付 清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分派，

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其餘之權利義務與普通股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將 該特別股轉換為同股數之普通股。

• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股， 但分派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除 本章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義 務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各 股東召開之，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名 式特別股之股東無表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。

第四章 董事監察人

• 第十二條：本公司設置董事五至九人、監察人二至三人，均由股東 會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均 得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數， 各不得少於主管機關依法規定之成數。

• 第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條 之一之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單 中選任之。

• 第十三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董 事過半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一 人。

董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本

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公司事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司
法規定辦理。

• 第十四條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為 限。

• 第十五條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少 每季由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長 因故不能執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定 辦理。董事長認為必要或二分之一以上董事請求時，得 由董事長召集臨時董事會，並由董事長擔任主席。

• 第十六條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有 董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事 因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為 限。

• 第十七條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見， 但無表決權。

• 第十八條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同 業之水準議定之。

本公司得為董事及監察人投保責任保險。

• 第十九條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之 二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。 １、發行新股。

• ２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

• ４、向法院聲請重整。

• ５、分派員工酬勞。

第五章 經理及職員

• 第二十條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若 干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章 決 算

• 第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表 冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股 東會承認。

１、營業報告書２、財務報表３、盈餘分派或

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虧損撥補之議案

第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往
虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公
積累積已達本公司實收資本額時不在此限，並優先發放
應付未付之特別股股息及紅利；另視公司營運需要及法
令規定得提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分
配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議
分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障
投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十分
配股東紅利為原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本
額百分之一時，得不予分配。並綜合考量資本公積、保
留盈餘及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，
以提撥現金股利不高於股東紅利總額之百分之四十，其
餘分配股票股利為原則。

第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為
員工酬勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但
公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項
員工酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之
從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。
第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。

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第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。
第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法

• 一

• 第 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

第二條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。
第三條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。
第四條：本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出
董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或
分配選舉數人。

第四條之一：本公司獨立董事之選舉依公司法第一九二條之一規定
採候選人提名制度。股東應就獨立董事候選人名單中
選舉之。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行
事項，悉依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立
董事設置及應遵循事項辦法等相關法令規定辦理。
第四條之二：獨立董事與非獨立董事應一倂進行選舉，分別計算獨
立董事、非獨立董事之當選名額。

第五條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，
由得選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上
得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相
同者，抽籤決定當選人，未出席者由主席代為抽籤。
第六條：一人同時當選董事及監察人時，由其於當選日起三日
內自行決定擔任董事或監察人，逾期未決定者，視為
當選為董事。

第七條：董事或監察人當選後不就任或於就任前死亡或無法就
任時，由原選次多數之被選人遞補為董事、監察人。
第八條：董事就任後，任期中缺額達三分之一時，應即召集股
東臨時會補選之，未及補選而有必要時，得以原選次
多數之被選人代行職務。

第九條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加
填選舉權數。
第十條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票
及記票事宜。

第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被
選舉人姓名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法
人股東及其代表人均得為被選舉人，被選舉人為政府
或法人股東時，選票之被選舉人欄應列該政府或法人
股東名稱；被選舉人為政府或法人股東之代表人時，
被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代表人姓
名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。
第十三條：選票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。

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• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改不依規定更正者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額 者。

• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他 文字者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填 股東戶號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。 並作成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人 簽名確認。

• 第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各 股東、並依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本 公司保管。

• 第十六條：本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東 ( 或代理人 ) 請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規 定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主

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席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號 ( 或 出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言 條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視 為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記 名式特別股之股東無表決權，股東委託代理人出席股東會，一 人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行 股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過的表決數不予計 算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序，糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂

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章。

二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,439,397,970 元，已發行股數計 143,939,797 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 10,795,484 股，全體監察人最低應持有股數計 1,079,548 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股 數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	23,390,653股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	游建財	23,390,653股
董 事	歐華創業投資股份有限公司	蔡美麗	460,384股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	成嘉玲	183,781股
董 事	倫翔科技股份有限公司	高思復	1,535,631股
董 事	育豐科技股份有限公司	-	1,471,733股
全體董事合計 27,042,182股
職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
監察人	百達投資股份有限公司	-	1,475,609股
監察人	孫明賢	-	0股
全體監察人合計 1,475,609股

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