Twinhead — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

證券代號： 2364

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倫飛電腦實業股份有限公司 一○五年股東常會 議事手冊

中華民國一○五年六月二十三日

高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

目 錄

壹、開會程序 ................................... 1 貳、議 程 ................................... 2 參、報告事項 ................................... 3 肆、承認事項 ................................... 5 伍、討論事項 ................................... 8 陸、臨時動議 .................................. 17 柒、附 錄 附錄一：監察人查核報告書 ....................... 19 附錄二：一○四年度營業報告書 ................... 21 附錄三：一○四年度財務報表 ( 本公司及合併報表 ) ... 22 附錄四：會計師查核報告 ......................... 30 附錄五：一○四年度虧損撥補表 ................... 34 附錄六：本公司「章程」修訂條文對照表 ........... 35 附錄七：本公司「董監事選舉辦法」修訂條文對照表 . 39 附錄八：本公司健全營運計劃書 ................... 40 附錄九：本公司「章程」 ......................... 41 附錄十：本公司「董監事選舉辦法」 ............... 45

附錄十一：本公司「股東會議事規則」 ............. 47 附錄十二：本公司董事、監察人持股情形 ........... 49

倫飛電腦實業股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

一、宣 布 開 會 二、主 席 致 詞 三、報 告 事 項 四、承 認 事 項 五、討 論 事 項 六、臨 時 動 議 七、散 會

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倫飛電腦實業股份有限公司

一○五年股東常會議程

時間：中華民國一○五年六月二十三日 ( 星期四 ) 上午九時整 地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號

一、報 告 事 項：

• （一） 監察人報告本公司一○四年度查核報告書。

• （二） 本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

二、承 認 事 項：

• （一） 本公司一○四年度營業報告書。

• （二） 本公司一○四年度財務報表（本公司及合併報表）。 （三） 本公司一○四年度虧損撥補案。

三、討 論 事 項：

• （一） 修訂本公司「章程」案。

• （二） 修訂本公司「董監事選舉辦法」案。

• （三） 本公司減資彌補虧損案。

（四） 本公司私募普通股案。

四、臨 時 動 議：

五、散 會。

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報 告 事 項

一 第 案：監察人報告本公司一○四年度查核報告書。 說明：本公司一○四年度監察人查核報告，詳如監察人查核報告 。 書 ( 請參閱本手冊第 19 至 20 頁 )

決定：

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• 二

• 第 案：本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

• 說明：一、本公司截至 104 年 12 月 31 日止累積虧損計新台幣 962,513 仟元，已達實收資本額新台幣 1,901,615 仟 元之二分之一。

• 二、依公司法第 211 條規定，公司虧損達實收資本額二分 之一時，應召集股東會報告。

決定：

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承 認 事 項

一 第 案 董事會提 案由：本公司一○四年度營業報告書，謹提請 承認。 說明：一、本公司一○四年度營業報告書 ( 請參閱本手冊第 21 頁 ) ，業於一○五年三月二十八日經第十一屆第十次 董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。 二、謹提請 承認。

決議：

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二 第 案 董事會提 案由：本公司一○四年度財務報表 ( 本公司及合併報表 ) ，謹提請 承認。

說明：一、本公司一○四年度財務報表 ( 本公司及合併報表，請 參閱本手冊第 22 頁至第 29 頁 ) ，業於一○五年三月 二十八日經第十一屆第十次董事會決議通過，經安侯 建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計 師查核竣事 ( 請參閱本手冊第 30 頁至第 33 頁 ) ，並送 請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議：

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• 第 三 案 董事會提 案由：本公司一○四年度虧損撥補案，謹提請 承認。 說明： 一、本公司一○四年度虧損撥補表 ( 請參閱本手冊第 34 頁 ) ，業於一○五年三月二十八日經第十一屆第十次 董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股 股息，若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股 股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先 補足。茲因一○四年度無盈餘，故一○四年度甲種 記名式特別股股息不予發放，俟以後年度有盈餘時， 再優先補發。

• 三、謹提請 承認。

決議：

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討 論 事 項

一 第 案 董事會提 案由：修訂本公司「章程」案，謹提請 討論。 說明：一、依據證券交易法第十四條之二、金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令、公司法修正第 二三五條及增訂第二三五條之一、經濟部 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號及 104 年 10 月 15 日 經商字第 10402427800 號函釋等要求，並配合本公司 未來營運發展之需求，修訂本公司「章程」部分條文， 詳如修訂條文對照表 ( 請參閱本手冊第 35 至第 38 。 頁 )

• 二、謹提請 討論。

決議：

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二 第 案 董事會提 案由：修訂本公司「董監事選舉辦法」案，謹提請 討論。 說明：一、依據證券交易法第 14-2 條、第 181-2 條及金融管理 委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號函強制設置獨立董事之時程，修訂本公司「董事及 監察人選舉辦法」，詳如修訂條文對照表 ( 請參閱本 。 手冊第 39 頁 )

二、謹提請 討論。

決議：

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第 三 案 董事會提

案由：本公司減資彌補虧損案，謹提請 討論。

• 說明：一、本公司為改善財務結構，擬依公司法相關規定辦理減 少資本新台幣 962,217,340 元，銷除普通股股份 96,213,140 股及特別股股份 8,594 股，合計銷除 96,221,734 股，減資比率約 50.6 ％，用以彌補截至 民國 104 年 12 月 31 日累積虧損。

• 二、本公司實收資本額為新台幣 1,901,615,310 元，分為 190,161,531 股，其中包括普通股 190,144,547 股及 特別股 16,984 股，每股面額皆為新台幣 10 元，減資 後實收資本額為新台幣 939,397,970 元，分為 93,939,797 股，其中包括普通股 93,931,407 股及特 別股 8,390 股，每股面額皆為新台幣 10 元。

• 三、本次減資係依減資換股基準日股東名簿記載之股東持 股比例銷除股份，每仟股銷除 506 股（即每仟股換發 494 股），減資後未滿一股之畸零股，得由股東自減 資換股停止過戶日起 5 日內向本公司股務代理機構辦 理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股 者，按面額計算折付現金 ( 抵繳集保劃撥戶轉劃撥費 用 ) ，計算至元為止，元以下捨去，其股份授權董事 長洽特定人按面額承購之。

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• 四、本案經股東會通過並呈奉主管機關核准後，擬授權董 事會訂定減資基準日、換發股票作業計畫、減資換股 基準日及新股上市事宜。

• 五、嗣後如因本公司股本發生變動，致影響流通在外股份 數量，股東減資比率因此發生變動而須依法令調整時， 擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 六、有關減資相關事宜，如經主管機關核定修正或因應客 觀環境需予變更或修正時，擬提請股東會授權董事會 全權辦理相關事宜。

• 七、本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。

• 八、有關本公司健全營運計畫書，請參閱本手冊第 40 頁。 九、謹提請 討論。

決議：

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第 四 案 董事會提

案由：擬辦理私募普通股案，謹提請 討論。

說明：一、為充實營運資金及改善財務結構，並考量資金募集之 時效性，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，採私募 方式辦理普通股現金增資發行新股，並提請股東會決 議通過。

• 二、擬辦理私募普通股案，預計私募股份以 5,000 萬股為 上限，每股面額 10 元。依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定，說明如下：

• 一

• ( ) 價格訂定之依據及合理性：本次私募價格，以定 、

• 價日前 1 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營 業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二 基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日 及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範 圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低 於股票面額造成累積虧損時，將視市場及公司營 運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、

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減資或其他方式辦理。

• 二

• ( ) 特定人選擇之方式：本次私募普通股之對象以符 合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員 會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

1. 擬參與私募之內部人或關係人名單 :

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有 限公司	法人董事
歐華創業投資股份有 限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
蔡良靜	處長
楊建國	處長

選擇上述應募人之方式與目的，係考量其本身 對本公司營運已有一定程度瞭解，且對公司未 來營運有直接或間接助益之內部人或關係 人。

2. 法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東 與公司之關係：

• (1) 高氏企業開發股份有限公司

股東名稱 持股 與本公司

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	比例	之關係
高張明鑾	36.84%	董事長之配偶
育華投資開發(股) 公司	18.95%	該公司董事長 為本公司董事
日月高投資(股)公 司	12.63%	該公司董事長 為本公司董事
高思博	7.90%	董事長之子女
高思復	7.90%	總經理
高婉倩	7.90%	董事長之子女
高育仁	7.90%	董事長

(2) 歐華創業投資股份有限公司

股東名稱	持股 比例	與本公司 之關係
高氏企業開發(股) 公司	15.31%	法人董事
兆豐國際商業銀行 (股)公司	14.25%	無
倫飛電腦實業(股) 公司	10.00%	本公司
百達投資(股)公司	9.90%	法人監察人
新加坡商蘇伊士亞 洲投資(股)公司	7.13%	無
瑋元實業(股)公司	7.13%	無
建大工業(股)公司	5.15%	無
高林實業(股)公司	3.75%	無
宏泰建設(股)公司	3.75%	無
大東紡織(股)公司	2.58%	無

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( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量資金市場狀況、 籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，辦 理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益， 擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式募集資金。

2. 私募之額度：在 5,000 萬股額度內，將於股東 會決議日起一年內分二次辦理。

3. 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

預計 辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資 金、改善財務 結構。	預計可降低負債 比率、提升營運 效能，對公司股 東權益有正面助 益。
第二次

上述分次辦理之私募增資案，合計發行總股數 以 5,000 萬股為上限。實際發行次數及各次發 行股數授權董事會，依當時之巿場狀況、日後 洽特定人情形訂定。

三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於

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私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得賣出。本公司將於交 付日起滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公 開發行及上市交易。

• 四、本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括 實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金 額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨 其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授 權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主 管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變 更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 五、謹提請 討論。

決議：

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臨 時 動 議

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散 會

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監察人查核報告書

茲 准

本公司董事會造送一○四年度營業報告書、財務報表 ( 含個體及合 併財務報表 ) 及虧損撥補表之議案等，其中財務報表 ( 含個體及合併財務 報表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查 核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二 一九條之規定，報請

鑒 核

此 上

本公司一○五年股東常會

監察人：百達投資股份有限公司

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法定代表人：丁耀彬

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 八 日

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監察人查核報告書

茲 准

本公司董事會造送一○四年度營業報告書、財務報表 ( 含個體及合 併財務報表 ) 及虧損撥補表之議案等，其中財務報表 ( 含個體及合併財務 報表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查 核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二 一九條之規定，報請

鑒 核

此 上

本公司一○五年股東常會

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中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 八 日

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倫飛電腦實業股份有限公司 一○四年度營業報告書

一、 營業概況及計劃實施成果 :

本公司一○四年度營業收入為新台幣 825,166 仟元，營業毛利為新台幣 150,618 仟元，營業 。 毛利率為 18%

二、 產銷及獲利概況 :

• 本公司產品以軍 / 工規及強固型攜帶式電腦為主，一○四年度銷售量為 40,270 台，銷售金額 為新台幣 720,870 仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣 825,166 仟元。

三、 損益概況及營業收支預算執行情形 :

• 一○四年度因品牌知名度仍然不足及通路系統未臻完整，使得自有品牌市場及客戶拓展不 如預期，同時標案業務進度亦有延誤，致使營收未如預期成長，無法達成預算營業目標， 以致本公司營運產生虧損。本公司一○四年度稅前淨損為新台幣 169,407 仟元，稅後淨損為 新台幣 178,730 仟元。

四、 經營方針及展望 :

業務方面，除了繼續經銷體系之擴展，加強軍警系統整合商之合作；亦將歐美水力電力及 通訊公司做為開發重點，同時加強中國大陸及其他開發中國家市場之開發，並持續其他工 業電腦 ODM 客戶之拓展，奠定本公司穩定成長之基礎。

組織成本方面：將繼續組織流程精實及合理化，以期提高效率及獲利能力。

展望一○五年度，幾個延宕之大型標案可望於上半年陸續完成。去年所開發之 ODM 專案亦已 於第一季陸續進入量產。新增經銷商之需求也漸趨穩定。加上去年組織精實之費用減少及 預估今年美國、大陸兩子公司將快速成長，預計可順利達成轉虧為盈之年度目標。

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負責人： 經理人： 會計主管：

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• 22 -

• 23 -

• 24 -

• 25 -

• 26 -

• 27 -

• 28 -

• 29 -

• 30 -

• 31 -

• 32 -

• 33 -

倫飛電腦實業股份有限公司

虧損撥補表 民國一○四年度

單位：新台幣元

金 額 上期待彌補虧損 (783,782,082) 加：一Ｏ四年度虧損 (178,730,574) 待彌補虧損 (962,512,656) 彌補項目 資本公積 295,316 待彌補虧損結轉下期 (962,217,340)

負責人： 經理人： 主辦會計：

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倫飛電腦實業股份有限公司 章程修訂條文對照表

條文		修正後條文		修正前條文	修正說明
第二條之 二		本公司轉投資總額，得不受公 司法第十三條之限制，但不得 超過本公司實收股本百分之 二百。		本公司轉投資總額，得不受公 司法第十三條之限制，但不得 超過本公司實收股本百分之 一百。	配合本公司未來營 運發展，故放寬本公 司轉投資限制。
第十二條		本公司設置董事五至九人、監 察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任 期均為三年，連選均得連任。 全體董事及監察人所持有本 公司之股份總數，各不得少於 主管機關依法規定之成數。		本公司設置董事五至七人、監 察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任 期均為三年，連選均得連任。 全體董事及監察人所持有本 公司之股份總數，各不得少於 主管機關依法規定之成數。	配合依法設置獨立 董事，酌增本公司董 事員額。
第十二條 之一		前條董事名額中，獨立董事名 額不得少於二人，且不得少於 董事席次五分之一，其選舉採 公司法第一九二條之一之候 選人提名制度，由股東就獨立 董事候選人名單中選任之。			一、本條新增。 二、依據證券交易 法第14 條之2 及金管會102 年12月31日金 管證發字第 1020053112 號 令及公開發行 公司獨立董事 設置及應遵循 事項辦法第5 條，增訂本條。
第十八條		董事長、副董事長、董事及監 察人之報酬，授權董事會依其 對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌同業之水 準議定之。 本公司得為董事及監察人投 保責任保險。		董事長、副董事長、董事及監 察人之報酬，除依章程第二十 二條之規定外，授權董事會依 其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌同業之 水準議定之。 本公司得為董事及監察人投 保責任保險。	依經濟部93.1.20 商字第093020055 50號函釋區隔董事 「報酬」與「酬勞」， 故酌修部份文字。
第十九條		除法律另有規定外，下列情事 應提交董事會，由三分之二以 上董事之出席，及出席董事過 半數之同意行之。		除法律另有規定外，下列情事 應提交董事會，由三分之二以 上董事之出席，及出席董事過 半數之同意行之。	一、新增第5款。 二、依據公司法增 訂第235條之1 規定增訂本款。

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		１、 發行新股。 ２、 發行新股作為受讓他公 司股份之對價。 ３、 募集公司債。 ４、 向法院聲請重整。 ５、 分派員工酬勞。		１、 發行新股。 ２、 發行新股作為受讓他公 司股份之對價。 ３、 募集公司債。 ４、 向法院聲請重整。
第二十二 條		本公司年度總決算如有盈 餘，應先提繳稅款，彌補以往 虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積金，但法定盈餘公積累 積已達本公司實收資本額時 不在此限，並優先發放應付未 付之特別股股息及紅利；另視 公司營運需要及法令規定得 提列特別盈餘公積，如尚有盈 餘併同期初未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分派議案，提請 股東會決議分派股東紅利。 考量本公司產業成長之特 性、健全公司財務結構、保障 投資人權益，可分配盈餘之提 撥以不低於百分之五十分配 股東紅利為原則，惟累積可供 分配盈餘低於實收資本額百 分之一時，得不予分配。並綜 合考量資本公積、保留盈餘及 未來獲利狀況，維持公司每年 股利水準之均衡，以提撥現金 股利不高於股東紅利總額之 百分之四十，其餘分配股票股 利為原則。		本公司每年所得純益，除依法 彌補以往年度虧損及提撥應 納稅捐及法定盈餘公積金 外，優先發放應付未付之特別 股股息及紅利，如尚有盈餘， 其中： １、 百分之十二‧五為員工 紅利，依員工紅利分派辦 法分派，其辦法由董事會 訂定之。員工紅利分配之 對象，得包含符合一定條 件之從屬公司員工，其辦 法由董事會另訂之。 ２、 提撥百分之二為董事監 察人酬勞。 ３、 其餘為考量本公司產業 成長之特性、健全公司財 務結構、保障投資人權 益，可分配盈餘之提撥以 不低於百分之五十為原 則。並綜合考量資本公 積、保留盈餘及未來獲利 狀況，維持公司每年股利 水準之均衡，以提撥百分 之四十以下發放現金股 利，其餘分配股票股利為 原則。	一、第1 款及第2 款刪除。 二、第3 款款次刪 除。 三、依據公司法修 正第235條、增 訂第235條之1 及第237 條規 定修訂之。 四、為使盈餘分派 具經濟效益，酌 作分配限制，另 修飾文字使文 意明確。

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第二十二 條之一		公司年度如有獲利，應依法令 提撥百分之十以上為員工酬 勞及不高於百分之二為董事 監察人酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數 額。 前項員工酬勞分配之對象，得 包含符合一定條件之從屬公 司員工，其辦法由董事會另訂 之。		一、本條新增。 二、依據公司法修 正第235條、增 訂第235 條之 1、及經濟部 104 年6 月11 日經商字第 10402413890 號及104 年10 月15日經商字 10402427800 號函釋增訂本 條。
第二十五 條		本章程訂立於民國七十三年 一月十三日。 第一次修正於民國七十三年 一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年 二月十六日。 第三次修正於民國七十四年 十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年 七月二十日。 第五次修正於民國七十六年 六月十日。 第六次修正於民國七十七年 一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年 六月十日。 第八次修正於民國七十七年 十月二十日。 第九次修正於民國七十八年 四月四日。 第十次修正於民國七十八年 十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九 年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九 年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年 六月一日。	本章程訂立於民國七十三年 一月十三日。 第一次修正於民國七十三年 一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年 二月十六日。 第三次修正於民國七十四年 十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年 七月二十日。 第五次修正於民國七十六年 六月十日。 第六次修正於民國七十七年 一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年 六月十日。 第八次修正於民國七十七年 十月二十日。 第九次修正於民國七十八年 四月四日。 第十次修正於民國七十八年 十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九 年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九 年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年 六月一日。	增加修訂章程日期。

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		第十四次修正於民國八十一 年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二 年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四 年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五 年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六 年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七 年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八 年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十 九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十 年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十 一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十 二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十 四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十 七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○ 二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一○ 五年六月二十三日。	第十四次修正於民國八十一 年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二 年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四 年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五 年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六 年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七 年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八 年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十 九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十 年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十 一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十 二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十 四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十 七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○ 二年五月三十一日。

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倫飛電腦實業股份有限公司 董監事選舉辦法修訂條文對照表

條文	修正後條文	修正前條文	修正說明
第四條之 一	本公司獨立董事之選舉依公 司法第一九二條之一規定採 候選人提名制度。股東應就 獨立董事候選人名單中選舉 之。 獨立董事之專業資格、持股 、兼職限制及其他應遵行事 項，悉依公司法、證券交易 法、公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法等相 關法令規定辦理。	無	一、 本條新增。 二、 依據公司法第 192 條之1 及 證券交易法第 14 條之2、金 管會102年12 月31 日金管 證發字第 1020053112號 函、公開發行 公司獨立董事 設置及應遵循 事項辦法增 訂。
第四條之 二	獨立董事與非獨立董事應一 倂進行選舉，分別計算獨立 董事、非獨立董事之當選名 額。	無	一、 本條新增。 二、 依據公開發行 公司獨立董事 設置及應遵循 事項辦法第5 條規定增訂。
第十六條	本辦法經股東會決議通過後 施行；修正時亦同。	本辦法經股東會決議通過。	文字修正

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倫飛電腦實業股份有限公司 健全營運計劃書

本公司因近年來歐美主要市場景氣不佳，影響當地政府減少支出及自有品 牌市場通路與客戶拓展速度不如預期；此外大型標案亦有延遲，致營收未 能如期成長，使本公司營運產生虧損。

因應上述情況，本公司已積極朝開發新客戶及應用市場，研發利基產品並 提供客戶全方位解決方案之規劃進行，配合持續嚴控成本費用，以改善營 運績效。健全營運之計畫簡要說明如下：

一、營收提升規劃

• 一

• ( ) 強化高毛利之利基產品

  • 公司之經營方針將持續專注開發較高毛利之軍工規及強固型攜帶 式電腦、車用系統等利基產品，藉由所累積之研發設計技術及生產 經驗，提供客戶從產品設計到銷售以及售後維修之全方位服務，得 以穩定發展與客戶長期合作關係，並以此為基礎擴大市場佔有率， 俾使營收及毛利率提升、增加獲利。

• ( 二 ) 依市場及產品調整銷售策略 針對不同區域及產品應用市場，擬定產品銷售策略，亦即依區域應 用市場特性，採品牌與貼牌並行之方式，深耕當地具影響力之通路 商或品牌商，並同時與客戶制定產品應用方向，協同開拓終端客戶。 另於本公司不具通路經驗或品牌效應之產品領域，積極開發 ODM 客 戶合作機會，用多元化之銷售模式，以期有效提升營收。

• 二、降低營運成本規劃

• 一

• ( ) 持續管控費用支出 配合本公司營運改善方案，近年來已進行二次組織人員精簡調整， 費用減少已見成效，惟為撙節營運成本，仍將持續管控費用支出。

• ( 二 ) 改善研發效能 於開發新產品前充分收集市場資訊，研判市場接受度，並於產品開 發中持續更新相關資訊，適時調整產品研發方向，減少產品開發失 敗之機率；另透過與學術及研究機構之交流，提升技術水準，改善 研發效能、降低研發成本及提升附加價值。

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倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛 電腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

• 第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得 超過本公司實收股本百分之一百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外 各地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股 面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。 前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬 股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董 事會訂定之。

• 第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義 務及其他重要事項如下：

甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥 應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十 ( 按 股票面額計算 ) 支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過 發放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息 及紅利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利 時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名 式特別股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特 別股股息及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉 換前一年度之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通 股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特

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別股轉換為同股數之普通股。

• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分 派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂 定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過 戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計 年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開 之，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特 別股之股東無表決權。

• 第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

第四章 董事監察人

• 第 十二 條：本公司設置董事五至七人、監察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主 管機關依法規定之成數。

• 第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。 董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司 事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦 理。

• 第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。

• 第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季 由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能 執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長

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認為必要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時 董事會，並由董事長擔任主席。

• 第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事 過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能 出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。

• 第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但 無表決權。

• 第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，除依章程第二十 二條之規定外，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。

• 本公司得為董事及監察人投保責任保險。

第五章 經理及職員

• 第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。 １、發行新股。

• ２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

• ４、向法院聲請重整。

• 第 二十 條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人， 由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章 決 算

• 第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊， 於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承 認。

• １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損 撥補之議案

• 第二十二條：本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納 稅捐及法定盈餘公積金外，優先發放應付未付之特別股股息 及紅利，如尚有盈餘，其中：

• ‧

• １、百分之十二 五為員工紅利，依員工紅利分派辦法分派， 其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符 合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。

• ２、提撥百分之二為董事監察人酬勞。

• ３、其餘為考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、

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保障投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十 為原則。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況， 維持公司每年股利水準之均衡，以提撥百分之四十以下發 放現金股利，其餘分配股票股利為原則。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。

第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法

• 一

• 第 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由得選舉 權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而 超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未 出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：一人同時當選董事及監察人時，由其於當選日起三日內自行決 定擔任董事或監察人，逾期未決定者，視為當選為董事。

• 第 七 條：董事或監察人當選後不就任或於就任前死亡或無法就任時，由 原選次多數之被選人遞補為董事、監察人。

• 第 八 條：董事就任後，任期中缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會 補選之，未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行 職務。

• 第 九 條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權 數。

• 第 十 條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票及記票事 宜。

• 第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓 名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人 均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選 舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股 東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代 表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。

• 第十三條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改不依規定更正者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。

• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字 者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶 號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作成 選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。

• 第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並

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依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。 第十六條：本辦法經股東會決議通過。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

• 一、 本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東 ( 或代理人 ) 請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。

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• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號 ( 或出席證 編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之 股東無表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時，其超過的表決數不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序，糾察員 ( 或保全 人員 ) 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。

• 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 1,901,615,310 元，已發行股數計 190,161,531 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 14,262,114 股，全體監察人最低應持有股數計 1,426,211 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有 股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	9,283,588股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	高張明鸞	9,283,588股
董 事	歐華創業投資股份有限公司	蔡美麗	931,952股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	成嘉玲	372,028股
董 事	倫翔科技股份有限公司	高思復	3,108,565股
董 事	育華投資開發股份有限公司		1,628,666股
董 事	育豐科技股份有限公司		2,979,218股
全體董事合計18,304,017股
職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
監察人	百達投資股份有限公司		2,987,063股
監察人	孫明賢		0股
全體監察人合計2,987,063股

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