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Twinhead — AGM Information 2015
Jul 21, 2015
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AGM Information
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證券代號：2364
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倫飛電腦實業股份有限公司
一○四年股東常會
議事手冊
中華民國一○四年六月十一日
高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
目 錄
壹、開會程序 ................................... 1
貳、議 程 ................................... 2
參、報告事項 ................................... 3
肆、承認事項 ................................... 4
伍、討論事項 ................................... 6
陸、臨時動議 ................................... 7
柒、附 錄
監察人查核報告書 ............................ 9
一○三年度營業報告書 ...................... 10
一○三年度財務報表(本公司及合併報表) ...... 11
會計師查核報告 ............................ 19
一○三年度虧損撥補表 ...................... 23
本公司「章程」 ............................ 24
本公司「股東會議事規則」 .................. 28
本公司董事、監察人持股情形 ................ 30
倫飛電腦實業股份有限公司 一○四年股東常會開會程序
一、宣 布 開 會
二、主 席 致 詞
三、報 告 事 項
四、承 認 事 項
五、討 論 事 項
六、臨 時 動 議
七、散 會
-1-
倫飛電腦實業股份有限公司
一○四年股東常會議程
時間：中華民國一○四年六月十一日(星期四)上午九時整
地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
一、報 告 事 項：
（一）監察人報告本公司一○三年度查核報告書。
二、承 認 事 項：
（一）本公司一○三年度營業報告書。
（二）本公司一○三年度財務報表（本公司及合併報表）。
（三）本公司一○三年度虧損撥補案。
三、討 論 事 項：(無)
四、臨 時 動 議：
五、散 會。
-2-
報 告 事 項
第 一 案：監察人報告本公司一○三年度查核報告書。
說明：本公司一○三年度監察人查核報告，詳如監察人查核報告
書(請參閱本手冊第9 頁)。
決定：
-3-
承 認 事 項
第 一 案 董事會提
案由：本公司一○三年度營業報告書，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○三年度營業報告書(請參閱本手冊第10
頁)，業於一○四年三月二十日經第十一屆第五次董
事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議：
第 二 案 董事會提
案由：本公司一○三年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請
承認。
說明：一、本公司一○三年度財務報表(本公司及合併報表，請
參閱本手冊第11 頁至第18 頁)，業於一○四年三月
二十日經第十一屆第五次董事會決議通過，經安侯建
業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師
查核竣事(請參閱本手冊第19 頁至第22 頁)，並送請
監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議：
-4-
第 三 案 董事會提
案由：本公司一○三年度虧損撥補案，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○三年度虧損撥補表(請參閱本手冊第23
頁)，業於一○四年三月二十日經第十一屆第五次董
事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股
股息，若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股
息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。
茲因一○三年度無盈餘，故一○三年度甲種記名式特
別股股息不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補
發。
三、謹提請 承認。
決議：
-5-
討 論 事 項(無)
-6-
臨 時 動 議
-7-
散 會
-8-
監察人查核報告書
茲准
本公司董事會造送一○三年度營業報告書、財務報表(含個體及合
併財務報表)及虧損撥補表之議案等，其中財務報表(含個體及合併財務
報表)業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查
核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二
一九條之規定，報請
鑒 核
此 上
本公司一○四年股東常會
監察人：百達投資股份有限公司
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法定代表人：丁耀彬
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監察人：孫明賢
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中華民國一○四年三月二十四日
-9-
倫飛電腦實業股份有限公司 一○三年度營業報告書
一、營業概況及計劃實施成果 :
， ， 本公司一Ｏ三年度營業收入為新台幣852,626 仟元 營業毛利為新台幣152,726 仟元 營 業毛利率為18% 。
二、產銷及獲利概況：
， ， 本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主 一Ｏ三年度銷售量為32,895 台 銷售金 ， ， 額為新台幣744,207 仟元 加上其他電子零組件等銷售 總銷售金額為新台幣852,626 仟 元 。
三、損益概況及營業收支預算執行情形：
一Ｏ三年度因品牌知名度仍然不足及通路體系未臻完整，使得自有品牌市場及客戶拓展不
如預期，同時標案業務進度亦有延誤，致使營收未如預期成長，無法達成預算營業目標，
以致本公司營運產生虧損，本公司一Ｏ三年度稅後淨損為新台幣198,380 仟元。
四、經營方針及展望：
業務方面 ： 除了持續經銷體系之擴展，加強軍警系統整合商之合作；亦將歐美水力電力及 通訊公司做為開發重點，同時加強中國大陸及其他開發中國家市場之開發，並以ODM 模式 。 進入其他工業電腦領域(如 POS)，為來年奠定穩定成長之基礎
組織成本方面 ： 將繼續組織流程精實及合理化，以期提高效率及獲利能力 。
展望一Ｏ四年度，幾個自去年延宕之大型標案可望於上半年陸續完成，新增之經銷商亦已 開始逐漸穩定其需求，加上去年組織精實之費用減少及希望今年大陸、美國兩子公司快速 。 成長，預計將可順利達成轉虧為盈之年度目標
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負責人： 經理人： 會計主管：
-10-
倫飛電腦實業股份有限公司
資產負債表
民國一○三年及一○二年十二月三十一日
單位：新台幣千元
資 產流動資產：1100 現金及約當現金1151 應收票據1170 應收帳款淨額1180 應收帳款－關係人淨額1210 其他應收款－關係人130x 存貨1410 預付款項1470 其他流動資產流動資產合計非流動資產：1523 備供出售金融資產－非流動1543 以成本衡量之金融資產－非流動1550 採用權益法之投資1600 不動產、廠房及設備1760 投資性不動產淨額1840 遞延所得稅資產1920 存出保證金1942 長期應收款－關係人1995 其他非流動資產－其他非流動資產合計資產總計 |
負債及權益流動負債：2100 短期借款2150 應付票據2170 應付帳款2200 其他應付款2220 其他應付款－關係人2250 負債準備－流動2300 其他流動負債流動負債合計非流動負債：2550 負債準備－非流動2645 存入保證金非流動負債合計負債總計權益：股 本：3110 普通股股本3120 特別股股本3200 資本公積3350 待彌補虧損其他權益：3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額3425 備供出售金融資產未實現損益3500 庫藏股票權益總計負債及權益總計103.12.31 102.12.31 金額％金額％$ 168,005 12 338,613 21 109 - 11 - 67,141 4 55,273 3 83,888 6 60,080 4 1,035 - - - 121,010 9 104,594 6 8,468 1 19,990 1 1,020 - 1,179 - 450,676 32 579,740 35 1,438 - 1,345 - 46,715 3 46,715 3 92,842 7 137,985 8 315,396 22 327,646 21 152,587 11 153,990 9 44,219 2 62,437 4 9,518 1 9,520 1 270,397 19 280,559 17 36,142 3 29,320 2 969,254 68 1,049,517 65 $ 1,419,930 100 1,629,257 100 |
103.12.31金額％$ 530,000 37 265 - 65,650 4 49,801 4 850 - 2,249 - 37,251 3 |
102.12.31金額％540,000 33 333 - 56,911 3 49,335 4 2,619 - 1,767 - 54,338 3 |
|---|---|---|---|
686,066 48 |
705,303 43 |
||
32 - 3,224 - |
191 - 3,224 - |
||
3,256 - |
3,415 - |
||
689,322 48 |
708,718 43 |
||
1,901,445 134 170 - |
1,901,445 117 170 - |
||
| 1,901,615 134 |
1,901,615 117 |
||
3,397 - |
3,630 - |
||
(783,783) (55) |
(585,403) (36) |
||
18,930 1 (525) - |
10,341 1 (618) - |
||
18,405 1 |
9,723 1 |
||
(409,026) (28) |
(409,026) (25) |
||
730,608 52 |
920,539 57 |
||
$ 1,419,930 100 |
1,629,257 100 |
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董事長：高育仁
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經理人：高思復 -11-
會計主管：楊建國
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倫飛電腦實業股份有限公司
綜合損益表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000營業收入5000 營業成本營業毛利5920 加：已實現銷貨損益5900 營業毛利淨額6000 營業費用：6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用營業費用合計6900 營業淨損7000 營業外收入及支出：7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額營業外收入及支出合計7900 繼續營業部門稅前淨損7950 減：所得稅費用8000 本期淨損8300 其他綜合損益：8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅8300 其他綜合損益(稅後淨額)8500 本期綜合損益總額9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) |
103年度 |
103年度 |
103年度 |
103年度 |
％100 77 23 (1) 22 10 15 17 42 (20) 4 5 (2) (15) |
％100 77 23 (1) 22 10 15 17 42 (20) 4 5 (2) (15) |
102年度 |
102年度 |
102年度 |
％100 82 18 1 19 9 13 17 39 (20) 5 5 (1) (15) (6) (26) 4 (30) 2 - - 2 (28) (1.06) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
金額$ 627,291 484,731 |
金額647,681 536,245 |
|||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
142,560 (7,602) |
23 (1) |
111,436 9,252 |
||||||||||||
134,958 |
22 |
120,688 |
||||||||||||
61,478 93,779 109,981 |
10 15 17 |
56,550 85,443 108,217 |
||||||||||||
265,238 |
42 | 250,210 |
||||||||||||
(130,280) |
(20) | (129,522) |
||||||||||||
26,050 32,740 (10,422) (98,250) |
4 5 (2) (15) |
32,650 32,679 (8,465) (96,200) |
||||||||||||
(49,882) |
(8) |
(39,336) |
||||||||||||
(180,162) 18,218 |
(28) 3 |
(168,858) 25,729 |
||||||||||||
(198,380) |
(31) | (194,587) |
||||||||||||
8,589 93 - |
1 - - |
11,252 (738) - |
||||||||||||
| 8,682 | 1 | 10,514 | ||||||||||||
| $ | (189,698) |
(30) | (184,073) |
|||||||||||
$ |
(1.08) |
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董事長：高育仁
會計主管：楊建國
經理人：高思復
-12-
倫飛電腦實業股份有限公司 權益變動表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
民國一○二年一月一日餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額民國一○二年十二月三十一日餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額處分採用權益法之投資民國一○三年十二月三十一日餘額 |
股 本 |
資本公積 |
待彌補虧 損(390,816)(194,587)-(194,587)(585,403)(198,380)-(198,380)-(783,783) |
國外營運機構財務報表換算之兌換差額(911)-11,25211,25210,341-8,5898,589-18,930 |
其他權益項目 |
庫 藏 股(409,026)---(409,026)----(409,026) |
權益總計1,104,612(194,587)10,514(184,073)920,539(198,380)8,682(189,698)(233)730,608 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
備供出售金融商品未實現(損) 益120-(738)(738)(618)-9393-(525) |
合計(791)-10,51410,5149,723-8,6828,682-18,405 |
|||||||||
普通股股 本 |
特別股股 本 |
合計 |
||||||||
$1,901,445-- |
170-- |
1,901,615-- |
3,630---3,630---(233)3,397 |
|||||||
- |
- |
- |
||||||||
1,901,445-- |
170-- |
1,901,615-- |
||||||||
- |
- |
- |
||||||||
- |
- |
- |
||||||||
$1,901,445 |
170 |
1,901,615 |
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經理人：高思復
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會計主管：楊建國
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董事長：高育仁
-13-
倫飛電腦實業股份有限公司 現金流量表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
營業活動之現金流量：本期稅前淨損調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利益利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額處分不動產、廠房及設備利益處分投資利益聯屬公司間未實現損益淨變動數預付設備款轉列損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款其他應付款其他應付款－關係人負債準備其他流動負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流出收取之利息支付之利息退還之所得稅營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款處分採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備價款存出保證金減少其他非流動資產增加收取之股利投資活動之淨現金流入(流出)籌資活動之現金流量：短期借款增加(減少)償還公司債存入保證金增加籌資活動之淨現金流入(流出)本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
單位:新台幣千元103 年度102 年度$ (180,162) (168,858) 15,298 18,779 22,216 19,015 - (2) 10,422 8,465 (1,483) (855) (528) (3,102) 98,250 96,200 (10) - (4,811) (17,851) 7,602 (9,252) - 231 146,956 111,628 (98) (11) (11,868) 4,420 (89,292) (17,943) (1,035) - (16,704) (12,616) 11,522 (12,003) 108 932 (107,367) (37,221) (68) 103 8,739 (28,991) 368 (7,109) (1,769) (4,758) 323 (104) (17,087) (4,384) (9,494) (45,243) (116,861) (82,464) 30,095 29,164 (150,067) (139,694) 1,483 855 (10,324) (8,331) 51 112 (158,857) (147,058) - 17,851 - 36,000 28,104 - (1,357) (1,887) 10 - 2 45 (29,038) (32,229) 528 4,444 (1,751) 24,224 (10,000) 135,000 - (18,500) - 189 (10,000) 116,689 (170,608) (6,145) 338,613 344,758 $ 168,005 338,613 |
|---|---|
| 146,956 | |
(98) (11,868) (89,292) (1,035) (16,704) 11,522 108 |
|
| (107,367) | |
(68) 8,739 368 (1,769) 323 (17,087) |
|
(9,494) |
|
(116,861) |
|
30,095 |
|
(150,067) 1,483 (10,324) 51 |
|
| (158,857) | |
- - 28,104 (1,357) 10 2 (29,038) 528 |
|
| (1,751) | |
(10,000) - - |
|
| (10,000) | |
(170,608) 338,613 |
|
$ 168,005 |
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董事長：高育仁
會計主管：楊建國
經理人：高思復
-14-
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日
單位：新台幣千元
資 產流動資產：1100 現金及約當現金1150 應收票據淨額1170 應收帳款淨額1200 其他應收款130x 存貨1470 其他流動資產流動資產合計非流動資產：1523 備供出售金融資產－非流動1543 以成本衡量之金融資產－非流動1550 採用權益法之投資1600 不動產、廠房及設備1760 投資性不動產淨額1840 遞延所得稅資產1995 其他非流動資產非流動資產合計資產總計 |
負債及權益流動負債：2100 短期借款2150 應付票據2170 應付帳款2200 其他應付款2250 負債準備－流動2300 其他流動負債流動負債合計非流動負債：2645 存入保證金2670 其他非流動負債非流動負債合計負債總計歸屬母公司業主之權益：股 本：3110 普通股股本3120 特別股股本3200 資本公積3350 待彌補虧損其他權益：3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額3425 備供出售金融資產未實現損益3500 庫藏股票歸屬於母公司業主之權益總計36xx 非控制權益權益總計負債及權益總計103.12.31 102.12.31 金額％金額％$ 214,493 15 381,697 23 109 - 11 - 87,294 6 94,013 6 570 - 2,208 - 308,221 21 280,284 17 13,391 1 24,756 1 624,078 43 782,969 47 1,438 - 1,345 - 46,715 3 46,715 3 - - 26,509 2 520,468 35 538,175 32 152,587 11 153,990 9 62,543 4 79,696 5 63,492 4 56,633 2 847,243 57 903,063 53 $ 1,471,321 100 1,686,032 100 |
103.12.31金額％$ 530,000 36 265 - 88,840 6 65,373 5 6,775 - 45,247 3 |
102.12.31金額％540,000 32 333 - 85,162 5 65,691 4 6,214 - 62,152 4 |
|---|---|---|---|
736,500 50 |
759,552 45 |
||
3,224 - 868 - |
3,224 - 2,596 - |
||
| 4,092 - |
5,820 - |
||
740,592 50 |
765,372 45 |
||
1,901,445 129 170 - |
1,901,445 113 170 - |
||
| 1,901,615 129 |
1,901,615 113 |
||
3,397 - |
3,630 - |
||
(783,783) (53) |
(585,403) (35) |
||
18,930 1 (525) - |
10,341 1 (618) - |
||
18,405 1 |
9,723 1 |
||
(409,026) (27) |
(409,026) (24) |
||
730,608 50 |
920,539 55 |
||
121 - |
121 - |
||
| 730,729 50 |
920,660 55 |
||
$ 1,471,321 100 |
1,686,032 100 |
董事長：高育仁
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經理人：高思復
-15-
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會計主管：
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倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000營業收入5000 營業成本5900 營業毛利6000 營業費用：6100 推銷費用6200 管理費用6300 研究發展費用營業費用合計6900 營業淨損7000 營業外收入及支出：7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額營業外收入及支出合計7900 繼續營業部門稅前淨損7950 減：所得稅費用8000 本期淨損8300 其他綜合損益：8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅8300 其他綜合損益(稅後淨額)8500 本期綜合損益總額本期淨損歸屬於：8610 母公司業主8620 非控制權益綜合損益總額歸屬於：8710 母公司業主8720 非控制權益9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) |
103年度 |
％100 82 |
102年度 |
|---|---|---|---|
金額$ 852,626 699,900 |
金額912,508 748,841 |
||
152,726 |
18 | 163,667 |
|
92,166 175,984 109,981 |
11 21 13 |
98,279 174,498 108,217 |
|
378,131 |
45 | 380,994 |
|
(225,405) |
(27) | (217,327) |
|
28,732 29,918 (10,422) (2,776) |
3 4 (1) - |
32,705 36,508 (8,465) (11,591) |
|
45,452 |
6 | 49,157 |
|
(179,953) 18,427 |
(21) 2 |
(168,170) 26,417 |
|
(198,380) |
(23) | (194,587) |
|
8,589 93 - |
1 - - |
11,252 (738) - |
|
| 8,682 | 1 | 10,514 |
|
$ (189,698) |
(22) | (184,073) |
|
$ (198,380) - |
(23) - |
(194,587) - |
|
| $ (198,380) |
(23) | (194,587) |
|
$ (189,698) - |
(22) - |
(184,073) - |
|
| $ (189,698) |
(22) | (184,073) |
|
$ (1.08) |
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董事長：高育仁
會計主管：楊建國
經理人：高思復
-16-
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
民國一○二年一月一日餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額民國一○二年十二月三十一日餘額本期淨損本期其他綜合損益本期綜合損益總額處分採用權益法之投資民國一○三年十二月三十一日餘額 |
股本 |
資本公積 |
待彌補虧 損 |
其他權益項目 |
庫 藏 股 |
歸屬於母公司業主權益總計 |
非控制權益 |
權益總計1,104,733(194,587)10,514(184,073)920,660(198,380)8,682(189,698)(233)730,729 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
備供出售金融商品未實現(損) 益 |
合計 |
||||||||||
普通股股 本 |
特別股股 本 |
合計 |
||||||||||
$ 1,901,445-- |
170-- |
1,901,615-- |
3,630-- |
(390,816)(194,587)- |
(911)-11,252 |
120-(738) |
(791)-10,514 |
(409,026)-- |
1,104,612(194,587)10,514 |
121-- |
||
- |
- |
- |
- |
(194,587) |
11,252 |
(738) |
10,514 |
- |
(184,073) |
- |
||
1,901,445-- |
170-- |
1,901,615-- |
3,630-- |
(585,403)(198,380)- |
10,341-8,589 |
(618)-93 |
9,723-8,682 |
(409,026)-- |
920,539(198,380)8,682 |
121-- |
||
- |
- |
- |
- |
(198,380) |
8,589 |
93 |
8,682 |
- |
(189,698) |
- |
||
- |
- |
- |
(233) |
- |
- |
- |
- |
- |
(233) |
- |
||
$ 1,901,445 |
170 |
1,901,615 |
3,397 |
(783,783) |
18,930 |
(525) |
18,405 |
(409,026) |
730,608 |
121 |
董事長：高育仁
==> picture [44 x 55] intentionally omitted <==
經理人：高思復
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會計主管：楊建國
-17-
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：本期稅前淨損調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用備抵減損迴轉數透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利益利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額處分不動產、廠房及設備損失處分投資利益長期預付租金攤銷預付設備款轉列損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據應收帳款其他應收款存貨其他流動資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款其他應付款負債準備其他流動負債其他非流動負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流出收取之利息支付之利息退還(支付)之所得稅營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量：處分以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款處分採用權益法之投資價款取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金減少其他非流動資產增加收取之股利投資活動之淨現金流入(流出)籌資活動之現金流量：短期借款增加(減少)償還公司債存入保證金增加籌資活動之淨現金流入(流出)匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
103年度$ (179,953) 34,814 22,811 (31) - 10,422 (1,596) (528) 2,776 23 (4,821) 287 - |
102年度(168,170) 37,775 19,502 (33) (2) 8,465 (994) (3,102) 11,591 85 (17,851) 282 231 55,949 (11) 29,765 (98) (29,565) (9,832) (9,741) 103 (36,983) (12,990) 812 1,028 88 (47,942) (57,683) (1,734) (169,904) 994 (8,331) 2,668 (174,573) 17,851 36,000 - (2,861) 73 1,542 (32,417) 4,454 24,642 135,000 (18,500) 189 116,689 6,403 (26,839) 408,536 381,697 |
|---|---|---|
| 64,157 | ||
(98) 6,694 1,638 (38,912) (7,476) |
||
(38,154) |
||
(68) 3,678 (416) 402 (16,905) (1,328) |
||
(14,637) |
||
(52,791) |
||
11,366 |
||
(168,587) 1,596 (10,324) 414 |
||
| (176,901) | ||
- - 28,321 (3,935) 10 (59) (29,129) 528 |
||
| (4,264) | ||
(10,000) - - |
||
| (10,000) | ||
23,961 |
||
(167,204) 381,697 |
||
$ 214,493 |
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董事長：高育仁
會計主管：楊建國
經理人：高思復
-
- 18
會 計 師 查 核 報 告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒：
倫飛電腦實業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民
國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業
經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查
核結果對上開個體財務報告表示意見。倫飛電腦實業股份有限公司採用權益法之投資中，部份被
投資公司民國一○三年度及一○二年度之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，
因此，本會計師對上開財務報告所表示之意見中有關前述各被投資公司財務報告所列之金額，係
依據其他會計師之查核報告。民國一○三年及一○二年十二月三十一日認列對該等公司之採用權
益法評價之投資金額分別為89,948 千元及86,317 千元，分別占資產總額之6％及5％，民國一
○三年度及一○二年度認列之採用權益法評價之子公司及關聯企業損失之份額分別為24,246 千
元及32,737 千元，分別占稅前淨損之13％及19％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。
-19-
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達倫飛電腦實業
股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年
一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
==> picture [221 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [251 x 121] intentionally omitted <==
[證券主管機關] 台財證六字第0920122026 號 核准簽證文號[： ] 台財證六字第0930105495 號
[民 國 一○四 年 三 月 二十 日 ]
-20-
==> picture [177 x 13] intentionally omitted <==
==> picture [138 x 13] intentionally omitted <==
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒：
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資
產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益
變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，
本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告中部分
採用權益法之投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報
表所表示之意見中，有關該部份被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。
民國一○二年十二月三十一日對該部份公司採用權益法之投資金額為26,509 千元，占資產總額
之2％；民國一○二年度所認列之採用權益法之關聯企業損失之份額為11,591 千元，占稅前淨
損之7％。列入上開合併財務報告之子公司中，部份子公司之財務報告未經本會計師查核，而係
由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關前述子公司財務
報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○三年及一○二年十二月三
十一日之資產總額分別為177,199 千元及169,056 千元，分別占合併資產總額之12％及10％，
民國一○三年度及一○二年度之營業收入淨額分別為302,935 千元及386,046 千元，分別占合併
營業收入淨額之36％及42％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公
司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○
二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
-21-
倫飛電腦實業股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體財務報表，並
經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
==> picture [180 x 121] intentionally omitted <==
==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==
證券主管機關台財證六字第0920122026 號
核准簽證文號 [： ]台財證六字第0930105495 號
民 國 一○四 年 三 月 二十 日
-22-
倫飛電腦實業股份有限公司
虧損撥補表
民國一○三年度
單位：新台幣元
金額
上期待彌補虧損 (585,402,547)
加：一Ｏ三年度虧損 (198,379,535)
待彌補虧損結轉下期 (783,782,082)
負責人： 經理人： 主辦會計：
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-23-
倫飛電腦實業股份有限公司章程
第一章 總 則
-
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛 電腦實業股份有限公司。 -
第 二 條：本公司所營事業如左： -
１、CC01101 電信管制射頻器材製造業。 -
２、F401021 電信管制射頻器材輸入業。 -
３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。 -
第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得 超過本公司實收股本百分之一百。 -
第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外 各地設立分公司、工廠或辦事處。 -
第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
-
第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股 面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。 前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬 股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董 事會訂定之。 -
第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義 務及其他重要事項如下：
甲種記名式特別股
-
１、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥 應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按 股票面額計算)支付股息及紅利。 -
２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過 發放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息 及紅利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。 -
３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利 時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名 式特別股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特 別股股息及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉 換前一年度之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通 股同。 -
４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特
-24-
別股轉換為同股數之普通股。
-
５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分 派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂 定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務。 -
第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。 -
第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過 戶。
第三章 股 東 會
-
第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計 年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開 之，臨時會於必要時，依法召集之。 -
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明 授權範圍，委託代理人出席。 -
第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特 別股之股東無表決權。 -
第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。
第四章 董事監察人
-
第 十二 條：本公司設置董事五至七人、監察人二至三人，均由股東會就 有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。 全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主 管機關依法規定之成數。 -
第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。 董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司 事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦 理。 -
第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。 -
第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季 由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能 執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長
-25-
認為必要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時
董事會，並由董事長擔任主席。
-
第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事 過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能 出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他 董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。 -
第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但 無表決權。 -
第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，除依章程第二十 二條之規定外，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。 -
本公司得為董事及監察人投保責任保險。
第五章 經理及職員
-
第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以 上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。 １、發行新股。 -
２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。 -
３、募集公司債。 -
４、向法院聲請重整。 -
第 二十 條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人， 由總經理提名，其任免由董事會同意行之。
第六章 決 算
-
第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊， 於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承 認。 -
１、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損 撥補之議案 -
第二十二條：本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納 稅捐及法定盈餘公積金外，優先發放應付未付之特別股股息 及紅利，如尚有盈餘，其中： -
１、百分之十二‧五為員工紅利，依員工紅利分派辦法分派， 其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符 合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。 -
２、提撥百分之二為董事監察人酬勞。 -
３、其餘為考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、
-26-
保障投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十
為原則。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，
維持公司每年股利水準之均衡，以提撥百分之四十以下發
放現金股利，其餘分配股票股利為原則。
第七章 附 則
第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。
第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。
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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則
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一、 本公司股東會議依本規則施行之。 -
二、出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依繳交之簽到卡計算之。 -
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 -
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。 -
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。 -
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東 會之會務人員應配戴識別證或臂章。 -
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 -
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。 -
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。 -
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會。
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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 -
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 -
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。 -
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 -
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。
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十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 -
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。 -
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 -
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 -
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過， 其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之 股東無表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時，其超過的表決數不予計算。 -
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。 -
二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。 -
二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形
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一、本公司實收資本額為1,901,615,310 元，已發行股數計190,161,531 股。 -
二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 -
14,262,114 股，全體監察人最低應持有股數計1,426,211 股。 -
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有 -
股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
職稱 |
戶名 |
代表人 |
持有股數 |
|
|---|---|---|---|---|
董事長 |
高氏企業開發股份有限公司 |
高育仁 |
9,283,588 股 |
|
董 事 |
高氏企業開發股份有限公司 |
高張明鸞 |
9,283,588 股 |
|
董 事 |
歐華創業投資股份有限公司 |
蔡美麗 |
931,952 股 |
|
董 事 |
財團法人二十一世紀基金會 |
成嘉玲 |
372,028 股 |
|
董 事 |
倫翔科技股份有限公司 |
高思復 |
3,108,565 股 |
|
董 事 |
育華投資開發股份有限公司 |
1,628,666 股 |
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董 事 |
育豐科技股份有限公司 |
2,979,218 股 |
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全體董事合計 18,304,017 股 |
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職稱 |
戶名 |
代表人 |
持有股數 |
|
監察人 |
百達投資股份有限公司 |
2,545,063 股 |
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監察人 |
孫明賢 |
0 股 |
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全體監察人合計 2,545,063 股 |
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