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倫飛電腦實業股份有限公司
一○三年股東常會
議事手冊
中華民國一○三年四月十五日
高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
目 錄
壹、開會程序 1
貳、議 程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 4
伍、討論及選舉事項 5
陸、臨時動議 6
柒、附 錄
監察人審查決算報告書 8
一○二年度營業報告書 9
一○二年度財務報表(本公司及合併報表) 10
會計師查核報告 18
一○二年度虧損撥補表 22
本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 23
本公司「章程」 32
本公司「董監事選舉辦法」 36
本公司「股東會議事規則」 37
本公司董事、監察人持股情形 39
倫飛電腦實業股份有限公司
一○三年股東常會開會程序
一、宣 布 開 會
二、主 席 致 詞
三、報 告 事 項
四、承 認 事 項
五、討 論 及 選 舉 事 項
六、臨 時 動 議
七、散 會
倫飛電腦實業股份有限公司
一○三年股東常會議程
時間：中華民國一○三年五月八日(星期四)上午九時整
地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
一、報 告 事 項：
（一）監察人審查本公司一○二年度決算報告。
二、承 認 事 項：
（一）本公司一○二年度營業報告書。
（二）本公司一○二年度財務報表（本公司及合併報表）。
（三）本公司一○二年度虧損撥補案。
三、討 論 及 選 舉 事 項：
（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
（二）本公司第十一屆董事、監察人選舉案。
（三）擬解除本公司第十一屆董事競業禁止案。
四、臨 時 動 議：
五、散 會。
報 告 事 項
第 一 案：監察人審查本公司一○二年度決算報告。
說明：監察人審查本公司一○二年度決算報告，詳如監察人審查決算報告書(請參閱本手冊第8頁)。
決定：
承 認 事 項
第 一 案 董事會提
案由：本公司一○二年度營業報告書，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○二年度營業報告書(請參閱本手冊第9頁)，業於一○三年三月二十一日經第十屆第十七次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議：
第 二 案 董事會提
案由：本公司一○二年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○二年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱本手冊第10頁至第17頁)，業於一○三年三月二十一日經第十屆第十七次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查核竣事(請參閱本手冊第18頁至第21頁)，並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議：
第 三 案 董事會提
案由：本公司一○二年度虧損撥補案，謹提請 承認。
說明： 一、本公司一○二年度虧損撥補表(請參閱本手冊第22頁)，業於一○三年三月二十一日經第十屆第十七次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息，若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一○二年度無盈餘，故一○二年度甲種記名式特別股股息不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。
三、謹提請 承認。
決議：
討 論 及 選 舉 事 項
第 一 案 董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請 討論。
說明：一、 依金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第 1020053073號函規定，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，詳如修訂條文對照表 (請參閱本手冊第 23 頁至第 31 頁)。
二、謹提請 討論。
決議：
第 二 案 董事會提
案由：本公司第十一屆董事、監察人選舉案，謹提請 選舉。
說明：一、本公司第十屆董事、監察人原任期至一○三年六月十二日屆滿，擬於今年股東常會召開日，辦理第十一屆董事、 監察人選舉。並依本公司章程第十二條規定，擬選舉董事七人，監察人二人。
二、第十一屆董事、監察人任期為自一○三年六月十三日起三年。
三、謹提請 選舉。
選舉結果：
第 三 案 董事會提
案由：擬解除本公司第十一屆董事競業禁止案，謹提請 討論。
說明： 一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因本公司第十一屆董事或有投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任他公司董事或經理人之行為，爰依公司法第二○九條之規定，提請股東會許可解除本公司第十一屆董事自就任起之競業限制。。
三、謹提請 討論。
決議：
臨 時 動 議
散 會
監察人審查決算報告書
茲准
本公司董事會造送一○二年度營業報告書、財務報表(含個體及合併財務報表)及虧損撥補表之議案等，其中財務報表(含個體及合併財務報表)業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報請
鑒 核
此 上
本公司一○三年股東常會
監察人：志信國際股份有限公司
法人代表人：陳文隆
監察人：孫明賢
中華民國一○三年三月二十四日
倫飛電腦實業股份有限公司
一○二年度營業報告書
- 營業概況及計劃實施成果 :
本公司一○二年度營業收入為新台幣912,508仟元，營業毛利為新台幣163,667仟元，營業毛利率為18%。
- 產銷及獲利概況 :
本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一○二年度銷售量為30,439台，銷售金額為新台幣752,375仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣912,508仟元。
- 損益概況及營業收支預算執行情形 :
因一○二年度歐美主要市場景氣不佳，多數標案皆有延誤，且產品線處於新舊交替，大部份新產品仍處於測試、導入階段，故一○二年度營收大幅下滑，未達預算目標。又本公司自一○二年一月起適用國際財務報導準則（IFRSs），就存貨及遞延所得稅資產重估評價予以認列損失及沖銷。本公司一○二年度稅前淨損為新台幣168,170仟元，稅後淨損為新台幣194,587仟元。
- 經營方針及展望 :
一○三年度景氣可望於第一季後漸漸回穩。
業務方面，除加強提升全球各子公司銷售及通路，以新產品為重點，積極開發新客戶及應用市場，並努力爭取與美、日國際級大廠之長期合作機會。
研發方面，持續強化軍/工規及其他運用之特殊電腦，以期區隔市場，提升附加價值及毛利率，並導入模組化設計，以縮短研發時段並降低開發成本。
管理方面，持續組織調整、流程改造，降低營運成本，落實賞罰，提高團隊精神與效率，確實提升公司整體競爭力，以轉型後之公司為基礎，開創公司創新而多元發展之長遠願景，回饋多年來大力支持公司之全體股東。
負責人： 經理人： 會計主管：
| 102.12.31 | 101.12.31 | 101.1.1 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 流動負債： | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(八)及七) | $ 540,000 | 33 | 423,445 | 25 | 601,279 | 27 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(八)) | - | - | 2 | - | 268 | - |
| 2150 | 應付票據 | 333 | - | 230 | - | 2,289 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 56,911 | 3 | 85,902 | 5 | 148,898 | 7 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十一)) | 49,335 | 4 | 56,365 | 3 | 74,201 | 3 |
| 2220 | 其他應付款－關係人(附註七) | 2,619 | - | 7,377 | - | 7,647 | - |
| 2250 | 負債準備－流動(附註六(九)) | 1,767 | - | 1,905 | - | 3,414 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 54,338 | 3 | 58,722 | 4 | 33,452 | 2 |
| 流動負債合計 | 705,303 | 43 | 633,948 | 37 | 871,448 | 39 | |
| 非流動負債： | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十二)) | - | - | - | - | 893 | - |
| 2550 | 負債準備－非流動(附註六(九)) | 191 | - | 157 | - | - | - |
| 2645 | 存入保證金 | 3,224 | - | 3,035 | - | 2,561 | - |
| 非流動負債合計 | 3,415 | - | 3,192 | - | 3,454 | - | |
| 負債總計 | 708,718 | 43 | 637,140 | 37 | 874,902 | 39 | |
| 權益(附註六(五)、(八)、(十二)及(十三))： | |||||||
| 股 本： | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,901,445 | 117 | 1,901,445 | 109 | 2,558,447 | 115 |
| 3120 | 特別股股本 | 170 | - | 170 | - | 228 | - |
| 1,901,615 | 117 | 1,901,615 | 109 | 2,558,675 | 115 | ||
| 3200 | 資本公積 | 3,630 | - | 3,630 | - | 5,273 | - |
| 3350 | 待彌補虧損 | (585,403) | (36) | (390,816) | (22) | (661,769) | (29) |
| 其他權益： | |||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,341 | 1 | (911) | - | - | - |
| 3425 | 備供出售金融資產未實現損益 | (618) | - | 120 | - | (505) | - |
| 9,723 | 1 | (791) | - | (505) | - | ||
| 3500 | 庫藏股票 | (409,026) | (25) | (409,026) | (24) | (550,215) | (25) |
| 權益總計 | 920,539 | 57 | 1,104,612 | 63 | 1,351,459 | 61 | |
| 負債及權益總計 | $ 1,629,257 | 100 | 1,741,752 | 100 | 2,226,361 | 100 |
| 102.12.31 | 101.12.31 | 101.1.1 | |||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 流動資產： | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 338,613 | 21 | 344,758 | 20 | 455,308 | 21 |
| 1151 | 應收票據(附註六(二)) | 11 | - | - | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(二)) | 55,273 | 3 | 59,693 | 3 | 155,047 | 7 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)及七) | 60,080 | 4 | 78,795 | 5 | 212,696 | 10 |
| 130x | 存貨(附註六(三)) | 104,594 | 6 | 92,979 | 5 | 135,552 | 6 |
| 1410 | 預付款項 | 19,990 | 1 | 7,987 | - | 10,584 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 1,179 | - | 2,223 | - | 4,724 | - |
| 流動資產合計 | 579,740 | 35 | 586,435 | 33 | 973,911 | 44 | |
| 非流動資產： | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 1,345 | - | 2,083 | - | 1,458 | - |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) | 46,715 | 3 | 82,715 | 5 | 98,515 | 4 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)及七) | 137,985 | 8 | 215,023 | 12 | 360,725 | 16 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) | 327,646 | 21 | 342,133 | 20 | 351,518 | 16 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) | 153,990 | 9 | 155,394 | 9 | 156,798 | 7 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 62,437 | 4 | 88,166 | 5 | 179,827 | 8 |
| 1920 | 存出保證金 | 9,520 | 1 | 9,565 | 1 | 8,460 | - |
| 1942 | 長期應收款－關係人(附註六(二)及七) | 280,559 | 17 | 243,901 | 14 | 63,755 | 3 |
| 1995 | 其他非流動資產 | 29,320 | 2 | 16,337 | 1 | 31,394 | 2 |
| 非流動資產合計 | 1,049,517 | 65 | 1,155,317 | 67 | 1,252,450 | 56 | |
| 資產總計 | $ 1,629,257 | 100 | 1,741,752 | 100 | 2,226,361 | 100 |
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綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||
| 4000 | 營業收入(附註七) | $ 647,681 | 100 | 1,103,653 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(六)、(九)、(十)、(十一)及七) | 536,245 | 82 | 879,427 | 80 | |
| 營業毛利 | 111,436 | 18 | 224,226 | 20 | ||
| 5920 | 加：已實現銷貨損益(附註七) | 9,252 | 1 | 3,803 | - | |
| 5910 | 營業毛利淨額 | 120,688 | 19 | 228,029 | 20 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(十)及(十一))： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 56,550 | 9 | 53,848 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 85,443 | 13 | 90,243 | 8 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 108,217 | 17 | 105,083 | 10 | |
| 營業費用合計 | 250,210 | 39 | 249,174 | 23 | ||
| 6900 | 營業淨損 | (129,522) | (20) | (21,145) | (3) | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(四)、(五)、(七)、(八)、(十)及(十五))： | |||||
| 7010 | 其他收入 | 32,650 | 5 | 35,782 | 3 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 32,679 | 5 | (13,636) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (8,465) | (1) | (9,983) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | (96,200) | (15) | (146,884) | (13) | |
| 營業外收入及支出合計 | (39,336) | (6) | (134,721) | (12) | ||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨損 | (168,858) | (26) | (155,866) | (15) | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十二)) | 25,729 | 4 | 90,768 | 8 | |
| 8000 | 本期淨損 | (194,587) | (30) | (246,634) | (23) | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十三))： | |||||
| 8310 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | 11,252 | 2 | (911) | - | |
| 8325 | 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) | (738) | - | 625 | - | |
| 8399 | 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 10,514 | 2 | (286) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (184,073) | (28) | (246,920) | (23) | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) | $ (1.06) | (1.34) |
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權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
| 單位：新台幣千元 | ||||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||||
| 國外營運機 | ||||||||||||
| 股 本 | 構財務報表 | 備供出售金 | ||||||||||
| 科目 代號 | 普通股 股 本 | 特別股 股 本 | 合 計 | 資本公積 | 待彌補 虧 損 | 換算之兌換差 額 | 融商品未實現 (損) 益 | 合 計 | 庫 藏 股 | 權益總計 | ||
| 3110 | 3120 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3425 | 3400 | 3500 | 3xxx | |||
| 民國一○一年一月一日餘額 | A1 | $ 2,558,447 | 228 | 2,558,675 | 5,273 | (661,769) | - | (505) | (505) | (550,215) | 1,351,459 | |
| 可轉換公司債贖回 | I1 | - | - | - | (163) | - | - | - | - | - | (163) | |
| 減資彌補虧損 | F1 | (657,002) | (58) | (657,060) | (1,713) | 517,587 | - | - | - | 141,189 | 3 | |
| 本期淨損 | D1 | - | - | - | - | (246,634) | - | - | - | - | (246,634) | |
| 本期其他綜合損益 | D3 | - | - | - | - | - | (911) | 625 | (286) | - | (286) | |
| 本期綜合損益總額 | D5 | - | - | - | - | (246,634) | (911) | 625 | (286) | - | (246,920) | |
| 採用權益法認列之關聯企業權益變動數 | C7 | - | - | - | 233 | - | - | - | - | - | 233 | |
| 民國一○一年十二月三十一日餘額 | Z1 | 1,901,445 | 170 | 1,901,615 | 3,630 | (390,816) | (911) | 120 | (791) | (409,026) | 1,104,612 | |
| 本期淨損 | D1 | - | - | - | - | (194,587) | - | - | - | - | (194,587) | |
| 本期其他綜合損益 | D3 | - | - | - | - | - | 11,252 | (738) | 10,514 | - | 10,514 | |
| 本期綜合損益總額 | D5 | - | - | - | - | (194,587) | 11,252 | (738) | 10,514 | - | (184,073) | |
| 民國一○二年十二月三十一日餘額 | Z1 | $ 1,901,445 | 170 | 1,901,615 | 3,630 | (585,403) | 10,341 | (618) | 9,723 | (409,026) | 920,539 |
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現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (168,858) | (155,866) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 18,779 | 20,557 |
| 攤銷費用 | 19,015 | 18,437 |
| 呆帳費用迴轉數 | - | (121) |
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利益 | (2) | (264) |
| 利息費用 | 8,465 | 9,983 |
| 利息收入 | (855) | (1,914) |
| 股利收入 | (3,102) | - |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額 | 96,200 | 146,884 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (7) |
| 處分投資利益 | (17,851) | (26,376) |
| 金融資產減損損失 | - | 15,800 |
| 聯屬公司間未實現損益淨變動數 | (9,252) | (3,779) |
| 買回應付公司債損失 | - | 68 |
| 預付設備款轉列損失 | 231 | - |
| 收益費損項目合計 | 111,628 | 179,268 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (11) | - |
| 應收帳款 | 4,420 | 95,475 |
| 應收帳款－關係人 | (17,943) | (46,245) |
| 存貨 | (12,616) | 41,605 |
| 預付款項 | (12,003) | 2,597 |
| 其他流動資產 | 932 | 1,184 |
| 其他金融資產 | - | 51 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (37,221) | 94,667 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | 103 | (2,059) |
| 應付帳款 | (28,991) | (62,996) |
| 其他應付款 | (7,109) | (17,630) |
| 其他應付款－關係人 | (4,758) | (270) |
| 負債準備 | (104) | (1,352) |
| 其他流動負債 | (4,384) | 25,245 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (45,243) | (59,062) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (82,464) | 35,605 |
| 調整項目合計 | 29,164 | 214,873 |
| 營運產生之現金流入(流出) | (139,694) | 59,007 |
| 收取之利息 | 855 | 1,914 |
| 支付之利息 | (8,331) | (8,948) |
| 退還之所得稅 | 112 | 1,266 |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (147,058) | 53,239 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分以成本衡量之金融資產 | 17,851 | 26,376 |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 36,000 | - |
| 處分採用權益法之投資 | - | 316 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (1,887) | (4,973) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 22 |
| 存出保證金減少 | 45 | (1,105) |
| 其他非流動資產增加 | (32,229) | (7,222) |
| 收取之股利 | 4,444 | 1,631 |
| 投資活動之淨現金流入 | 24,224 | 15,045 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 135,000 | (157,808) |
| 償還公司債 | (18,500) | (21,500) |
| 存入保證金增加 | 189 | 474 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 116,689 | (178,834) |
| 本期現金及約當現金減少數 | (6,145) | (110,550) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 344,758 | 455,308 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 338,613 | 344,758 |
| 102.12.31 | 101.12.31 | 101.1.1 | |||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 流動資產： | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 381,697 | 23 | 408,536 | 23 | 545,852 | 23 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(二)) | 11 | - | - | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(二)及(十六)) | 94,013 | 6 | 123,770 | 7 | 171,132 | 7 |
| 1200 | 其他應收款(附註六(二)及(五)) | 2,208 | - | 2,110 | - | 2,347 | - |
| 130x | 存貨(附註六(三)) | 280,284 | 17 | 259,861 | 14 | 460,798 | 20 |
| 1470 | 其他流動資產 | 24,756 | 1 | 17,418 | 1 | 20,412 | 1 |
| 流動資產合計 | 782,969 | 47 | 811,695 | 45 | 1,200,541 | 51 | |
| 非流動資產： | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 1,345 | - | 2,083 | - | 1,458 | - |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) | 46,715 | 3 | 82,715 | 5 | 98,515 | 4 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(五)) | 26,509 | 2 | 39,452 | 2 | 40,824 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) | 538,175 | 32 | 558,579 | 30 | 594,553 | 25 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) | 153,990 | 9 | 155,394 | 9 | 156,798 | 7 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十二) | 79,696 | 5 | 105,909 | 6 | 190,855 | 8 |
| 1995 | 其他非流動資產 | 56,633 | 2 | 45,399 | 3 | 60,703 | 3 |
| 非流動資產合計 | 903,063 | 53 | 989,531 | 55 | 1,143,706 | 49 | |
| 資產總計 | $ 1,686,032 | 100 | 1,801,226 | 100 | 2,344,247 | 100 |
| 102.12.31 | 101.12.31 | 101.1.1 | |||||
| 負債及權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 流動負債： | |||||||
| 2100 | 短期借款(附註六(八)及七) | $ 540,000 | 32 | 423,445 | 24 | 601,279 | 26 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(八)) | - | - | 2 | - | 268 | - |
| 2150 | 應付票據 | 333 | - | 230 | - | 2,289 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 85,162 | 5 | 122,145 | 7 | 237,857 | 10 |
| 2200 | 其他應付款(附註六(十一)) | 65,691 | 4 | 78,602 | 4 | 99,628 | 4 |
| 2250 | 負債準備－流動(附註六(九)) | 6,214 | - | 5,402 | - | 7,934 | - |
| 2300 | 其他流動負債 | 62,152 | 4 | 61,124 | 4 | 36,200 | 2 |
| 流動負債合計 | 759,552 | 45 | 690,950 | 39 | 985,455 | 42 | |
| 非流動負債： | |||||||
| 2645 | 存入保證金 | 3,224 | - | 3,035 | - | 2,561 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十二) | - | - | - | - | 893 | - |
| 2670 | 其他非流動負債(附註六(九)) | 2,596 | - | 2,508 | - | 3,755 | - |
| 非流動負債合計 | 5,820 | - | 5,543 | - | 7,209 | - | |
| 負債總計 | 765,372 | 45 | 696,493 | 39 | 992,664 | 42 | |
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(八)、(十二)及(十三))： | |||||||
| 股 本： | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,901,445 | 113 | 1,901,445 | 106 | 2,558,447 | 109 |
| 3120 | 特別股股本 | 170 | - | 170 | - | 228 | - |
| 1,901,615 | 113 | 1,901,615 | 106 | 2,558,675 | 109 | ||
| 3200 | 資本公積 | 3,630 | - | 3,630 | - | 5,273 | - |
| 3350 | 待彌補虧損 | (585,403) | (35) | (390,816) | (22) | (661,769) | (28) |
| 其他權益： | |||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 10,341 | 1 | (911) | - | - | - |
| 3425 | 備供出售金融資產未實現損益 | (618) | - | 120 | - | (505) | - |
| 9,723 | 1 | (791) | - | (505) | - | ||
| 3500 | 庫藏股票 | (409,026) | (24) | (409,026) | (23) | (550,215) | (23) |
| 歸屬於母公司業主之權益總計 | 920,539 | 55 | 1,104,612 | 61 | 1,351,459 | 58 | |
| 36xx | 非控制權益 | 121 | - | 121 | - | 124 | - |
| 權益總計 | 920,660 | 55 | 1,104,733 | 61 | 1,351,583 | 58 | |
| 負債及權益總計 | $ 1,686,032 | 100 | 1,801,226 | 100 | 2,344,247 | 100 |
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||
| 4000 | 營業收入 | $ 912,508 | 100 | 1,349,752 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(六)、(九)、(十)及(十一)) | 748,841 | 82 | 1,158,908 | 85 | |
| 5910 | 營業毛利 | 163,667 | 18 | 190,844 | 15 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(十)及(十一))： | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 98,279 | 11 | 91,201 | 7 | |
| 6200 | 管理費用 | 174,498 | 19 | 172,903 | 13 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 108,217 | 12 | 105,083 | 8 | |
| 營業費用合計 | 380,994 | 42 | 369,187 | 28 | ||
| 6900 | 營業淨損 | (217,327) | (24) | (178,343) | (13) | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(四)、(五)、(七)、(八)、(十)及(十五))： | |||||
| 7010 | 其他收入 | 32,705 | 4 | 38,883 | 3 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 36,508 | 4 | (13,293) | (1) | |
| 7050 | 財務成本 | (8,465) | (1) | (9,983) | (1) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (11,591) | (1) | 39 | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 49,157 | 6 | 15,646 | 1 | ||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨損 | (168,170) | (18) | (162,697) | (12) | |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十二)) | 26,417 | 3 | 83,937 | 6 | |
| 8000 | 本期淨損 | (194,587) | (21) | (246,634) | (18) | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十三))： | |||||
| 8310 | 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 | 11,252 | 1 | (911) | - | |
| 8325 | 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) | (738) | - | 625 | - | |
| 8399 | 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(稅後淨額) | 10,514 | 1 | (286) | - | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (184,073) | (20) | (246,920) | (18) | |
| 本期淨損歸屬於： | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ (194,587) | (21) | (246,634) | (18) | |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - | |
| $ (194,587) | (21) | (246,634) | (18) | |||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ (184,073) | (20) | (246,920) | (18) | |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - | |
| $ (184,073) | (20) | (246,920) | (18) | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) | $ (1.06) | (1.34) |
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
| 單位：新台幣千元 | ||||||||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||
| 其他權益項目 | ||||||||||||||
| 國外營運機 | ||||||||||||||
| 股 本 | 構財務報表 | 備供出售金 | 歸屬於母 | |||||||||||
| 科目 代號 | 普通股 股 本 | 特別股 股 本 | 合 計 | 資本公積 | 待彌補 虧 損 | 換算之兌換差 額 | 融商品未實現 (損) 益 | 合 計 | 庫 藏 股 | 公司業主 權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||
| 3110 | 3120 | 3100 | 3200 | 3350 | 3410 | 3425 | 3400 | 3500 | 31xx | 36xx | 3xxx | |||
| 民國一○一年一月一日餘額 | A1 | $ 2,558,447 | 228 | 2,558,675 | 5,273 | (661,769) | - | (505) | (505) | (550,215) | 1,351,459 | 124 | 1,351,583 | |
| 可轉換公司債贖回 | I1 | - | - | - | (163) | - | - | - | - | - | (163) | - | (163) | |
| 減資彌補虧損 | F1 | (657,002) | (58) | (657,060) | (1,713) | 517,587 | - | - | - | 141,189 | 3 | (3) | - | |
| 本期淨損 | D1 | - | - | - | - | (246,634) | - | - | - | - | (246,634) | - | (246,634) | |
| 本期其他綜合損益 | D3 | - | - | - | - | - | (911) | 625 | (286) | - | (286) | - | (286) | |
| 本期綜合損益總額 | D5 | - | - | - | - | (246,634) | (911) | 625 | (286) | - | (246,920) | - | (246,920) | |
| 採用權益法認列之關聯企業權益變動數 | C7 | - | - | - | 233 | - | - | - | - | - | 233 | - | 233 | |
| 民國一○一年十二月三十一日餘額 | Z1 | 1,901,445 | 170 | 1,901,615 | 3,630 | (390,816) | (911) | 120 | (791) | (409,026) | 1,104,612 | 121 | 1,104,733 | |
| 本期淨損 | D1 | - | - | - | - | (194,587) | - | - | - | - | (194,587) | - | (194,587) | |
| 本期其他綜合損益 | D3 | - | - | - | - | - | 11,252 | (738) | 10,514 | - | 10,514 | - | 10,514 | |
| 本期綜合損益總額 | D5 | - | - | - | - | (194,587) | 11,252 | (738) | 10,514 | - | (184,073) | - | (184,073) | |
| 民國一○二年十二月三十一日餘額 | Z1 | $ 1,901,445 | 170 | 1,901,615 | 3,630 | (585,403) | 10,341 | (618) | 9,723 | (409,026) | 920,539 | 121 | 920,660 |
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 102年度 | 101年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨損 | $ (168,170) | (162,697) |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 37,775 | 39,073 |
| 攤銷費用 | 19,502 | 19,098 |
| 備抵減損迴轉數 | (33) | (174) |
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利益 | (2) | (264) |
| 利息費用 | 8,465 | 9,983 |
| 利息收入 | (994) | (2,241) |
| 股利收入 | (3,102) | - |
| 採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額 | 11,591 | (39) |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 85 | (5) |
| 處分投資利益 | (17,851) | (26,376) |
| 金融資產減損損失 | - | 15,800 |
| 買回應付公司債損失 | - | 68 |
| 長期預付租金攤銷 | 282 | 273 |
| 預付設備款轉列損失 | 231 | - |
| 收益費損項目合計 | 55,949 | 55,196 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (11) | - |
| 應收帳款 | 29,765 | 47,576 |
| 其他應收款 | (98) | 237 |
| 存貨 | (29,565) | 203,660 |
| 其他流動資產 | (9,832) | 1,541 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (9,741) | 253,014 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | 103 | (2,059) |
| 應付帳款 | (36,983) | (115,712) |
| 其他應付款 | (12,990) | (18,494) |
| 負債準備 | 812 | (2,532) |
| 其他流動負債 | 1,028 | 24,924 |
| 其他非流動負債 | 88 | (1,247) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (47,942) | (115,120) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (57,683) | 137,894 |
| 調整項目合計 | (1,734) | 193,090 |
| 營運產生之現金流入(流出) | (169,904) | 30,393 |
| 收取之利息 | 994 | 2,241 |
| 支付之利息 | (8,331) | (8,948) |
| 退還(支付)之所得稅 | 2,668 | (1,285) |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | (174,573) | 22,401 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分以成本衡量之金融資產 | 17,851 | 26,376 |
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 36,000 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,861) | (5,841) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 73 | 192 |
| 存出保證金減少(增加) | 1,542 | (1,328) |
| 其他非流動資產增加 | (32,417) | (7,126) |
| 收取之股利 | 4,454 | 1,644 |
| 投資活動之淨現金流入 | 24,642 | 13,917 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 135,000 | (157,808) |
| 償還公司債 | (18,500) | (21,500) |
| 存入保證金增加 | 189 | 474 |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 116,689 | (178,834) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 6,403 | 5,200 |
| 本期現金及約當現金減少數 | (26,839) | (137,316) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 408,536 | 545,852 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 381,697 | 408,536 |
會 計 師 查 核 報 告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒：
倫飛電腦實業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。倫飛電腦實業股份有限公司採用權益法之投資中，部份被投資公司民國一○二年度及一○一年度之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報告所表示之意見中有關前述各被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日認列對該等公司之採用權益法之投資金額分別為86,317千元、108,338千元及124,649千元，分別占資產總額之5％、6％及6％，民國一○二年度及一○一年度認列之採用權益法之子公司及關聯企業損失之份額分別為32,737千元及14,999千元，分別占稅前淨損之19％及10％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 |
|||
| 會 計 師： | |||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0920122026號 台財證六字第0930105495號 | |
| 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二十一 日 |
會 計 師 查 核 報 告
會 計 師 查 核 報 告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒：
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告中部分採用權益法之投資未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該部份被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日對該部份公司採用權益法之投資金額分別為26,509千元、39,452千元及40,824千元，分別皆占資產總額之2％；民國一○二年度及一○一年度所認列之採用權益法之關聯企業(損)益之份額分別為(11,591)千元及39千元，分別占稅前淨損之7％及0％。列入上開合併財務報告之子公司中，部份子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關前述子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產總額分別為169,056千元、187,232千元及204,332千元，分別占合併資產總額之10％、10％及9％，民國一○二年度及一○一年度之營業收入淨額分別為386,046千元及329,489千元，分別占合併營業收入淨額之42％及24％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
倫飛電腦實業股份有限公司已編製個體財務報告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0920122026號 台財證六字第0930105495號 | ||
| 民 國 一○三 年 三 月 二十一 日 |
倫飛電腦實業股份有限公司
虧損撥補表
民國一○二年度
單位：新台幣元
| 金 額 | |
| 上期待彌補虧損 | (385,213,845) |
| 減：IFRS轉換調整淨額 | 5,601,771 |
| 轉換為IFRS後之期初待彌補虧損 | (390,815,616) |
| 加：一Ｏ二年度虧損 | (194,586,931) |
| 待彌補虧損結轉下期 | (585,402,547) |
負責人： 經理人： 主辦會計：
倫飛電腦實業股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
| 第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第四條：本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第九條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： ﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 ﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司如設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司如設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 第十五條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 第二十條：從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之相關情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 第三十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | 第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產 (含營建業之存貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第四條：本程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第九條：本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： ﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 ﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 第十一條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 第十四條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司如設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司如設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 第十五條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 第二十條：從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。 第三十條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資。其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生性商品交易之相關情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第四條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第九條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十一條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十四條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十五條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條條文修訂 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十三條之二條文增訂 |
倫飛電腦實業股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛電腦實業股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
１、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
２、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。
第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實收股本百分之一百。
第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外各地設立分公司、工廠或辦事處。
第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。
前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董事會訂定之。
第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義務及其他重要事項如下：
甲種記名式特別股
１、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票面額計算)支付股息及紅利。
２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。
３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通股同。
４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換為同股數之普通股。
５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務。
第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時，依法召集之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特別股之股東無表決權。
第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事監察人
第 十二 條：本公司設置董事五至七人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。
第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。
董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦理。
第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。
第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長認為必要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時董事會，並由董事長擔任主席。
第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。
第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，除依章程第二十二條之規定外，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。
本公司得為董事及監察人投保責任保險。
第五章 經理及職員
第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
１、發行新股。
２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。
３、募集公司債。
４、向法院聲請重整。
第 二十 條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。
第六章 決 算
第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。
１、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十二條：本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積金外，優先發放應付未付之特別股股息及紅利，如尚有盈餘，其中：
１、百分之十二‧五為員工紅利，依員工紅利分派辦法分派，其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。
２、提撥百分之二為董事監察人酬勞。
３、其餘為考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十為原則。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，以提撥百分之四十以下發放現金股利，其餘分配股票股利為原則。
第七章 附 則
第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。
第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。
倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法
第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。
第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。
第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。
第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第 五 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由得選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未出席者由主席代為抽籤。
第 六 條：一人同時當選董事及監察人時，由其於當選日起三日內自行決定擔任董事或監察人，逾期未決定者，視為當選為董事。
第 七 條：董事或監察人當選後不就任或於就任前死亡或無法就任時，由原選次多數之被選人遞補為董事、監察人。
第 八 條：董事就任後，任期中缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之，未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第 九 條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
第 十 條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票及記票事宜。
第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。
第十三條：選票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認或塗改不依規定更正者。
四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。
六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字者。
七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號以資識別者。
八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。
第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。
第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。
第十六條：本辦法經股東會決議通過。
倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則施行之。
二、出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過的表決數不予計算。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形
一、本公司實收資本額為1,901,615,310元，已發行股數計190,161,531股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計14,262,114股，全體監察人最低應持有股數計1,426,211股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 持有股數 |
| 董事長 | 高氏企業開發股份有限公司 | 高育仁 | 9,283,588股 |
| 董 事 | 高氏企業開發股份有限公司 | 高張明鸞 | 9,283,588股 |
| 董 事 | 歐華創業投資股份有限公司 | 蔡美麗 | 931,952股 |
| 董 事 | 倫翔科技股份有限公司 | 高思復 | 3,108,565股 |
| 董 事 | 育華投資開發股份有限公司 | 林茂盛 | 1,628,666股 |
| 董 事 | 育豐科技股份有限公司 | 2,979,218股 | |
| 董 事 | 財團法人二十一世紀基金會 | 成嘉玲 | 372,028股 |
| 全體董事合計 18,304,017股 | |||
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 持有股數 |
| 監察人 | 志信國際股份有限公司 | 陳文隆 | 1,427,103股 |
| 監察人 | 孫明賢 | 0股 | |
| 全體監察人合計 1,427,103股 |