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倫飛電腦實業股份有限公司
一○二年股東常會
議事手冊
中華民國一○二年五月三十一日
高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
目 錄
壹、開會程序 1
貳、議 程 2
參、報告事項 3
肆、承認事項 4
伍、討論及選舉事項 5
陸、臨時動議 6
柒、附 錄
監察人審查決算報告書 8
一○一年度營業報告書 9
一○一年度財務報表(本公司及合併報表) 10
會計師查核報告 18
一○一年度虧損撥補表 22
本公司「章程」修訂條文對照表 23
本公司「資金貸與及背書保證處理程序」修訂條文對照表 25
本公司「章程」 38
本公司「董監事選舉辦法」 42
本公司「股東會議事規則」 44
本公司董事、監察人持股情形 45
倫飛電腦實業股份有限公司
一○二年股東常會開會程序
一、宣 布 開 會
二、主 席 致 詞
三、報 告 事 項
四、承 認 事 項
五、討 論 及 選 舉 事 項
六、臨 時 動 議
七、散 會
倫飛電腦實業股份有限公司
一○二年股東常會議程
時間：中華民國一○二年五月三十一日(星期五)上午九時整
地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
一、報 告 事 項：
（一）監察人審查本公司一○一年度決算報告。
（二）本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘
公積數額報告。
二、承 認 事 項：
（一）本公司一○一年度營業報告書。
（二）本公司一○一年度財務報表（本公司及合併報表）。
（三）本公司一○一年度虧損撥補案。
三、討 論 及 選 舉 事 項：
（一）修訂本公司章程案。
（二）修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案。
（三）本公司第十屆監察人補選案。
四、臨 時 動 議：
五、散 會。
報 告 事 項
第 一 案：監察人審查本公司一○一年度決算報告。
說明：監察人審查本公司一○一年度決算報告，詳如監察人審查決算報告書(請參閱本手冊第8頁)。
決定：
第 二 案：本公司首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘
公積數額報告。
說明：一、本公司因採用國際財務報導準則編製財務報告致一○一年一月一日（轉換日）保留盈餘淨減少新台幣4,709,764元，累積至一○二年一月一日為淨減少新台幣5,369,511元。
二、本公司因首次採用國際財務報導準則致轉換日保留盈餘淨減少，故依一○一年四月六日金管證發字第1010012865號函規定，就轉換日首次採用國際財務報導準則編製財務報告時，因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目，而就股東權益項下之累計換算調整數（利益）轉入保留盈餘部分，於一○二年一月一日無須提列特別盈餘公積。
決定：
承 認 事 項
第 一 案 董事會提
案由：本公司一○一年度營業報告書，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○一年度營業報告書(請參閱本手冊第9頁)，業於一○二年三月十三日經第十屆第十次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議：
第 二 案 董事會提
案由：本公司一○一年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請 承認。
說明：一、本公司一○一年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱本手冊第10頁至第17頁)，業於一○二年三月十三日經第十屆第十次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及王明志會計師查核竣事(請參閱本手冊第18頁至第21頁)，並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議：
第 三 案 董事會提
案由：本公司一○一年度虧損撥補案，謹提請 承認。
說明： 一、本公司一○一年度虧損撥補表(請參閱本手冊第22頁)，業於一○二年三月十三日經第十屆第十次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。
二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息，若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一○一年度無盈餘，故一○一年度甲種記名式特別股股息不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。
三、謹提請 承認。
決議：
討 論 及 選 舉 事 項
第 一 案 董事會提
案由：修訂本公司章程案，謹提請 討論。
說明：一、配合本公司實收資本額降低，及符合本公司實際運作情形，擬修訂章程中關於董事、總經理及副總經理設置員額，詳如修訂條文對照表 (請參閱本手冊第23頁至第24頁)。
二、謹提請 討論。
決議：
第 二 案 董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案，謹提請 討論。
說明：一、依現行「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」部分條文，詳如修訂條文對照表 (請參閱本手冊第25頁至第37頁)。
二、謹提請 討論。
決議：
第 三 案 董事會提
案由：本公司第十屆監察人補選案，謹提請 選舉。
說明：一、「本公司設置……監察人二至三人…。」本公司章程第十二條訂有明文。經查日月高投資股份有限公司於一○一年七月六日任期屆滿前辭任監察人職務，為符合前開章程規定，擬辦理監察人一席之補選。
二、本次當選之監察人任期自一○二年五月三十一日補選日起至一○三年六月十二日止。
三、謹提請 選舉。
選舉結果：
臨 時 動 議
散 會
監察人審查決算報告書
茲准
本公司董事會造送一○一年度營業報告書、財務報表、合併報表暨會計師查核報告及虧損撥補表之議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑及王明志會計師查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定，報請
鑒 核
此 上
本公司一○二年股東常會
監察人：志信國際股份有限公司
法人代表人：陳文隆
中華民國一○二年三月十四日
倫飛電腦實業股份有限公司
一○一年度營業報告書
- 營業概況及計劃實施成果 :
本公司一○一年度營業收入為新台幣1,104,148仟元，營業毛利為新台幣234,081仟元，營業毛利率為21%。
- 產銷及獲利概況 :
本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一○一年度銷售量為41,537台，銷售金額為新台幣977,285仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣1,104,148仟元。
- 損益概況及營業收支預算執行情形 :
因一○一年度歐美主要市場景氣不佳，多數標案皆有延誤，且產品線處於新舊交替，大部份新產品仍處於測試、導入階段，故一○一年度營收大幅下滑，未達預算目標。又本公司自一○二年一月起適用國際財務報導準則（IFRSs），就存貨及遞延所得稅資產重估評價予以認列損失及沖銷。本公司一○一年度稅前淨損為新台幣154,973仟元，稅後淨損為新台幣245,741仟元。
- 經營方針及展望 :
一○二年度景氣可望於第一季後漸漸回穩。
業務方面，除加強提升全球各子公司銷售及通路，以新產品為重點，積極開發新客戶及應用市場，並努力爭取與美、日國際級大廠之長期合作機會。
研發方面，持續強化軍/工規及其他運用之特殊電腦，以期區隔市場，提升附加價值及毛利率，並導入模組化設計，以縮短研發時段並降低開發成本。
管理方面，持續組織調整、流程改造，降低營運成本，落實賞罰，提高團隊精神與效率，確實提升公司整體競爭力，以轉型後之公司為基礎，開創公司創新而多元發展之長遠願景，回饋多年來大力支持公司之全體股東。
負責人： 經理人： 會計主管：
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 流動資產： | ||||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註四(二)) | $ 344,758 | 20 | 455,308 | 20 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註三及四(三)) | 59,693 | 3 | 155,047 | 7 | |
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註三及四(三)、(五)及五) | 78,795 | 4 | 212,676 | 10 | |
| 1180 | 其他應收款－關係人(附註四(五)及五) | - | - | 20 | - | |
| 1190 | 其他金融資產－流動(附註四(五)) | - | - | 51 | - | |
| 1210 | 存貨(附註四(四)) | 92,979 | 5 | 135,552 | 6 | |
| 1260 | 預付款項 | 7,987 | - | 10,584 | - | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一)) | 37,221 | 2 | 37,532 | 2 | |
| 1298 | 其他流動資產 | 2,223 | - | 4,673 | - | |
| 流動資產合計 | 623,656 | 34 | 1,011,443 | 45 | ||
| 基金及長期投資(附註四(一)、(五)及五)： | ||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 236,782 | 13 | 385,964 | 17 | |
| 1451 | 備供出售金融資產－非流動 | 2,083 | - | 1,458 | - | |
| 1481 | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 82,715 | 5 | 98,515 | 5 | |
| 基金及長期投資合計 | 321,580 | 18 | 485,937 | 22 | ||
| 固定資產(附註四(六)及六)： | ||||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 72,885 | 4 | 72,885 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 315,668 | 18 | 341,333 | 15 | |
| 1531 | 機器設備 | 189,518 | 11 | 187,191 | 9 | |
| 1551 | 運輸設備 | - | - | 3,220 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 151,106 | 9 | 151,231 | 7 | |
| 729,177 | 42 | 755,860 | 34 | |||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 498,502 | 28 | 519,340 | 24 | |
| 1599 | 減：累計減損－固定資產 | 10,593 | 1 | 10,593 | - | |
| 1672 | 預付設備款 | 231 | - | 4,073 | - | |
| 固定資產淨額 | 220,313 | 13 | 230,000 | 10 | ||
| 其他資產： | ||||||
| 1800 | 出租資產(附註四(七)及六) | 277,445 | 16 | 282,389 | 13 | |
| 1820 | 存出保證金(附註七) | 9,565 | 1 | 8,460 | - | |
| 1830 | 遞延費用 | 16,106 | 1 | 27,321 | 1 | |
| 1853 | 長期應收款－關係人(附註三、四(三)、(五)及五) | 243,901 | 14 | 63,755 | 3 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) | 50,945 | 3 | 141,402 | 6 | |
| 其他資產合計 | 597,962 | 35 | 523,327 | 23 | ||
| 資產總計 | $ 1,763,511 | 100 | 2,250,707 | 100 |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註四(八)及六) | $ 405,000 | 23 | 562,808 | 25 | |
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債－流動(附註四 (九)及(十四)) | 2 | - | 268 | - | |
| 2120 | 應付票據 | 230 | - | 2,289 | - | |
| 2140 | 應付帳款 | 85,902 | 5 | 148,898 | 7 | |
| 2190 | 其他應付款－關係人(附註五) | 7,377 | - | 7,647 | - | |
| 2170 | 應付費用 | 50,428 | 3 | 70,171 | 3 | |
| 2271 | 應付公司債－流動(附註四(九)、(十四)及五) | 18,445 | 1 | 38,471 | 2 | |
| 2280 | 其他流動負債(附註四(五)及五) | 78,111 | 5 | 56,620 | 2 | |
| 流動負債合計 | 645,495 | 37 | 887,172 | 39 | ||
| 其他負債： | ||||||
| 2820 | 存入保證金 | 3,035 | - | 2,561 | - | |
| 負債合計 | 648,530 | 37 | 889,733 | 39 | ||
| 股東權益(附註四(五)、(九)、(十一)及(十二))： | ||||||
| 股 本： | ||||||
| 3110 | 普通股股本，每股面額10元，101年及100年額定股份 均為700,000千股，發行股份分別為190,144千股及 255,845千股 | 1,901,445 | 108 | 2,558,447 | 115 | |
| 3120 | 特別股股本，每股面額10元，101年及100年發行股份分別為17千股及23千股 | 170 | - | 228 | - | |
| 1,901,615 | 108 | 2,558,675 | 115 | |||
| 資本公積： | ||||||
| 3220 | 資本公積－庫藏股票交易 | 1,750 | - | 1,713 | - | |
| 3272 | 資本公積－認股權 | 1,647 | - | 3,560 | - | |
| 3260 | 資本公積－長期投資 | 233 | - | - | - | |
| 3,630 | - | 5,273 | - | |||
| 3351 | 待彌補虧損 | (385,214) | (22) | (657,060) | (29) | |
| 股東權益其他項目： | ||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 3,751 | - | 4,698 | - | |
| 3450 | 金融商品之未實現損失 | (330,045) | (19) | (444,665) | (20) | |
| 3480 | 庫藏股票 | (78,756) | (4) | (105,947) | (5) | |
| (405,050) | (23) | (545,914) | (25) | |||
| 股東權益合計 | 1,114,981 | 63 | 1,360,974 | 61 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註四(七)、(十二)及七) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,763,511 | 100 | 2,250,707 | 100 |
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損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | |||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||
| 營業收入： | ||||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註五) | $ 1,105,912 | 100 | 1,913,709 | 100 | |||
| 4170 | 減：銷貨退回 | 967 | - | 1,597 | - | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | 797 | - | 2,206 | - | |||
| 營業收入淨額 | 1,104,148 | 100 | 1,909,906 | 100 | ||||
| 5111 | 銷貨成本(附註四(四)、(十)、五及十) | 873,870 | 79 | 1,567,406 | 82 | |||
| 營業毛利 | 230,278 | 21 | 342,500 | 18 | ||||
| 5920 | 聯屬公司間未實現利益淨變動數(附註五) | 3,803 | - | (8,424) | - | |||
| 已實現營業毛利 | 234,081 | 21 | 334,076 | 18 | ||||
| 營業費用(附註四(十)及十)： | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 56,138 | 5 | 58,323 | 3 | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | 90,142 | 8 | 93,352 | 5 | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 104,850 | 9 | 110,820 | 6 | |||
| 251,130 | 22 | 262,495 | 14 | |||||
| 6900 | 營業淨利(損) | (17,049) | (1) | 71,581 | 4 | |||
| 7100 | 營業外收入及利益： | |||||||
| 7110 | 利息收入 | 1,914 | - | 1,866 | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 7 | - | - | - | |||
| 7140 | 處分投資利益(附註四(五)) | 26,376 | 2 | - | - | |||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 36,606 | 2 | |||
| 7210 | 租金收入(附註四(七)) | 13,555 | 1 | 15,218 | 1 | |||
| 7320 | 金融負債評價利益(附註四(九)) | 264 | - | - | - | |||
| 7480 | 什項收入(附註四(三)) | 20,313 | 2 | 16,470 | 1 | |||
| 62,429 | 5 | 70,160 | 4 | |||||
| 7500 | 營業外費用及損失： | |||||||
| 7510 | 利息費用(附註四(九)) | 9,983 | 1 | 12,884 | 1 | |||
| 7521 | 採權益法認列之投資損失淨額 | 146,546 | 13 | 29,253 | 2 | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | 74 | - | |||
| 7560 | 兌換損失淨額 | 20,604 | 2 | - | - | |||
| 7630 | 減損損失(附註四(五)) | 15,800 | 1 | 17,271 | 1 | |||
| 7650 | 金融負債評價損失(附註四(九)) | - | - | 32 | - | |||
| 7880 | 其他支出(附註十) | 7,420 | 1 | 5,364 | - | |||
| 200,353 | 18 | 64,878 | 4 | |||||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (154,973) | (14) | 76,863 | 4 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十一)) | 90,768 | 8 | 26,187 | 1 | |||
| 9600 | 本期淨利(損) | $ (245,741) | (22) | 50,676 | 3 | |||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位：新台幣元) | $ (0.84) | (1.34) | 0.42 | 0.28 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位：新台幣元) | $ 0.40 | 0.26 | |||||
| 假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料(附註 四(十三))： | ||||||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||
| 本期淨利(損) | $ (155,014) | (245,782) | 76,817 | 50,630 | ||||
| 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) | $ (0.82) | (1.29) | 0.40 | 0.27 | ||||
| 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.39 | 0.26 |
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股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股東權益其他調整項目 | ||||||||||
| 股 本 | 金融商 | |||||||||
| 普通股 股 本 | 特別股 股 本 | 合計 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 累積換算 調 整 數 | 品未實 現損失 | 庫藏股票 | 合計 | 合 計 | |
| 民國一○○年一月一日期初餘額 | $ 2,772,809 | 228 | 2,773,037 | 14,961 | (109,973) | (6,873) | (444,965) | (926,871) | (1,378,709) | 1,299,316 |
| 資本公積彌補虧損(附註四(十二)) | - | - | - | (8,731) | 8,731 | - | - | - | - | - |
| 可轉換公司債贖回(附註四(十二)) | - | - | - | (813) | - | - | - | - | - | (813) |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 50,676 | - | - | - | - | 50,676 |
| 庫藏股註銷(附註四(十二)) | (214,362) | - | (214,362) | (144) | (606,418) | - | - | 820,924 | 820,924 | - |
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 11,571 | - | - | 11,571 | 11,571 |
| 金融商品未實現損失之淨變動(附註四(五)) | - | - | - | - | - | - | 300 | - | 300 | 300 |
| 被投資公司持股比例變動致股權淨值減少(附註四(五)) | - | - | - | - | (76) | - | - | - | - | (76) |
| 民國一○○年十二月三十一日餘額 | 2,558,447 | 228 | 2,558,675 | 5,273 | (657,060) | 4,698 | (444,665) | (105,947) | (545,914) | 1,360,974 |
| 減資彌補虧損(附註四(十二)) | (657,002) | (58) | (657,060) | (1,713) | 517,587 | - | 113,995 | 27,191 | 141,186 | - |
| 可轉換公司債贖回(附註四(十二)) | - | - | - | (163) | - | - | - | - | - | (163) |
| 本期淨損 | - | - | - | - | (245,741) | - | - | - | - | (245,741) |
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | (947) | - | - | (947) | (947) |
| 金融商品未實現損失之淨變動(附註四(五)) | - | - | - | - | - | - | 625 | - | 625 | 625 |
| 被投資公司持股比例變動致股權淨值增加(附註四(五)) | - | - | - | 233 | - | - | - | - | - | 233 |
| 民國一○一年十二月三十一日餘額 | $ 1,901,445 | 170 | 1,901,615 | 3,630 | (385,214) | 3,751 | (330,045) | (78,756) | (405,050) | 1,114,981 |
倫飛電腦實業股份有限公司
現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利(損) | $ (245,741) | 50,676 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 20,557 | 22,293 |
| 攤銷費用 | 18,437 | 22,878 |
| 備抵壞帳變動數 | (121) | (11,333) |
| 應付公司債折價攤銷 | 1,241 | 2,223 |
| 存貨報廢、跌價及呆滯損失 | 21,000 | 20,776 |
| 採權益法認列之投資損失 | 146,546 | 29,253 |
| 收到權益法被投資公司現金股利 | 1,631 | 1,846 |
| 處分固定資產損失(利益) | (7) | 74 |
| 處分投資利益 | (26,376) | - |
| 金融負債評價損失(利益) | (264) | 32 |
| 資產減損損失 | 15,800 | 17,271 |
| 聯屬公司間未實現利益淨變動數 | (3,803) | 8,424 |
| 贖回應付公司債損失 | 68 | 272 |
| 遞延所得稅費用 | 90,768 | 26,187 |
| 營業資產及負債之淨變動： | ||
| 營業資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | - | 101 |
| 應收帳款 | 95,475 | 41,737 |
| 應收帳款及長期應收款－關係人 | (46,265) | (14,775) |
| 其他應收款－關係人 | 20 | 491 |
| 存 貨 | 20,605 | (7,646) |
| 預付款項 | 2,597 | (1,788) |
| 其他流動資產 | 2,450 | 644 |
| 其他金融資產－流動 | 51 | (51) |
| 營業負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (2,059) | 2,263 |
| 應付帳款 | (62,996) | (78,166) |
| 應付費用 | (19,743) | 4,484 |
| 其他應付款－關係人 | (270) | 5,655 |
| 其他流動負債 | 25,269 | 14,838 |
| 營業活動之淨現金流入 | 54,870 | 158,659 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 出售以成本衡量之金融資產價款 | 26,376 | - |
| 增加採權益法之長期股權投資 | - | (6,371) |
| 出售採權益法之長期股權投資價款 | 316 | - |
| 購置固定資產 | (4,973) | (14,140) |
| 處分固定資產價款 | 22 | 81 |
| 存出保證金增加 | (1,105) | - |
| 遞延費用增加 | (7,222) | (19,910) |
| 因合併產生之現金流入 | - | 1,694 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 13,414 | (38,646) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款(減少)增加 | (157,808) | (29,776) |
| 贖回可轉換公司債 | (21,500) | (30,000) |
| 存入保證金(增加)減少 | 474 | (100) |
| 融資活動之淨現金流出 | (178,834) | (59,876) |
| 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | (110,550) | 60,137 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 455,308 | 395,171 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 344,758 | 455,308 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 8,948 | 10,699 |
| 支付所得稅 | $ 187 | 186 |
| 不影響現金流量之投資活動： | ||
| 出租資產轉列固定資產 | $ - | 22,408 |
| 存貨轉列固定資產 | $ 968 | 289 |
| 應收關係人款項沖轉長期投資 | $ - | (190,894) |
| 金融商品未實現損失之變動 | $ 625 | 300 |
| 累積換算調整數之變動 | $ (947) | 11,571 |
| 固定資產轉列暫付款 | $ - | 16 |
| 以應收帳款轉增資採權益法之長期股權投資數 | $ - | 102,399 |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 11xx | 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註四(二)) | $ 408,536 | 23 | 545,852 | 23 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註三及四(三)) | 123,770 | 7 | 171,132 | 7 | |
| 1190 | 其他金融資產－流動 | 2,110 | - | 2,347 | - | |
| 1210 | 存貨(附註四(四)) | 259,861 | 14 | 460,798 | 20 | |
| 1260 | 預付款項 | 9,734 | 1 | 15,293 | 1 | |
| 1286 | 遞延所得稅資產－流動(附註四(十一)) | 45,846 | 3 | 46,165 | 2 | |
| 1298 | 其他流動資產 | 7,684 | - | 5,119 | - | |
| 流動資產合計 | 857,541 | 48 | 1,246,706 | 53 | ||
| 14xx | 基金及長期投資(附註四(一)及(五))： | |||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資 | 40,073 | 2 | 41,245 | 2 | |
| 1451 | 備供出售金融資產－非流動 | 2,083 | - | 1,458 | - | |
| 1481 | 以成本衡量之金融資產－非流動 | 82,715 | 5 | 98,515 | 4 | |
| 基金及長期投資合計 | 124,871 | 7 | 141,218 | 6 | ||
| 15xx | 固定資產(附註四(六)及六)： | |||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 72,885 | 4 | 72,885 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 404,697 | 22 | 434,009 | 19 | |
| 1531 | 機器設備 | 560,854 | 31 | 574,900 | 25 | |
| 1551 | 運輸設備 | 2,010 | - | 5,312 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 196,361 | 11 | 197,948 | 8 | |
| 1681 | 其他設備 | 11,132 | 1 | 11,365 | - | |
| 1,247,939 | 69 | 1,296,419 | 55 | |||
| 15x9 | 減：累積折舊 | 800,818 | 44 | 816,864 | 35 | |
| 1599 | 減：累計減損－固定資產 | 10,593 | 1 | 10,593 | - | |
| 1672 | 預付設備款 | 231 | - | 4,073 | - | |
| 固定資產淨額 | 436,759 | 24 | 473,035 | 20 | ||
| 1782 | 土地使用權 | 13,112 | 1 | 13,930 | 1 | |
| 18xx | 其他資產： | |||||
| 1800 | 出租資產(附註四(七)及六) | 277,445 | 15 | 282,389 | 12 | |
| 1820 | 存出保證金(附註七) | 13,091 | 1 | 11,763 | 1 | |
| 1830 | 遞延費用 | 18,965 | 1 | 30,937 | 1 | |
| 1860 | 遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一)) | 60,063 | 3 | 143,797 | 6 | |
| 其他資產合計 | 369,564 | 20 | 468,886 | 20 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $ 1,801,847 | 100 | 2,343,775 | 100 |
| 101.12.31 | 100.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 21xx | 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四(八)、六及七) | $ 405,000 | 21 | 562,808 | 24 | |
| 2180 | 公平價值變動列入損益之金融負債－流動(附註四(九)及(十四)) | 2 | - | 268 | - | |
| 2121 | 應付票據 | 230 | - | 2,289 | - | |
| 2140 | 應付帳款 | 122,145 | 7 | 237,857 | 10 | |
| 2170 | 應付費用 | 69,499 | 4 | 91,942 | 4 | |
| 2271 | 應付公司債－流動(附註四(九)、(十四)及五) | 18,445 | 1 | 38,471 | 2 | |
| 2280 | 其他流動負債 | 66,143 | 4 | 42,834 | 2 | |
| 流動負債合計 | 681,464 | 37 | 976,469 | 42 | ||
| 28xx | 其他負債： | |||||
| 2820 | 存入保證金 | 3,035 | - | 2,561 | - | |
| 2888 | 其他負債－其他 | 2,351 | - | 3,755 | - | |
| 其他負債合計 | 5,386 | - | 6,316 | - | ||
| 負債合計 | 686,850 | 37 | 982,785 | 42 | ||
| 3xxx | 股東權益(附註四(五)、(九)、(十一)及(十二))： | |||||
| 31xx | 股 本： | |||||
| 3110 | 普通股股本，每股面額10元，101年及100年額定股份均為700,000千股，發行股份分別為190,144千股及 255,845千股 | 1,901,445 | 106 | 2,558,447 | 109 | |
| 3120 | 特別股股本，每股面額10元，101年及100年發行股份分別為17千股及23千股 | 170 | - | 228 | - | |
| 1,901,615 | 106 | 2,558,675 | 109 | |||
| 32xx | 資本公積： | |||||
| 3220 | 資本公積－庫藏股票交易 | 1,750 | - | 1,713 | - | |
| 3272 | 資本公積－認股權 | 1,647 | - | 3,560 | - | |
| 3260 | 資本公積－長期投資 | 233 | - | - | - | |
| 3,630 | - | 5,273 | - | |||
| 3351 | 待彌補虧損 | (385,214) | (21) | (657,060) | (28) | |
| 34xx | 股東權益其他項目： | |||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 3,751 | - | 4,698 | - | |
| 3450 | 金融商品之未實現損失 | (330,045) | (18) | (444,665) | (19) | |
| 3480 | 庫藏股票 | (78,756) | (4) | (105,947) | (4) | |
| (405,050) | (22) | (545,914) | (23) | |||
| 1,114,981 | 63 | 1,360,974 | 58 | |||
| 3610 | 少數股權 | 16 | - | 16 | - | |
| 股東權益合計 | 1,114,997 | 63 | 1,360,990 | 58 | ||
| 重大承諾事項及或有事項(附註四(七)、(十二)及七) | ||||||
| 2‑3xxx | 負債及股東權益總計 | $ 1,801,847 | 100 | 2,343,775 | 100 | |
| 100.12.31 | 99.12.31 |
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | |||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||
| 4000 | 營業收入： | |||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 1,356,969 | 101 | 2,203,545 | 101 | |||
| 4170 | 減：銷貨退回 | 5,925 | 1 | 16,822 | 1 | |||
| 4190 | 銷貨折讓 | 797 | - | 2,206 | - | |||
| 營業收入淨額 | 1,350,247 | 100 | 2,184,517 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本(附註四(四)及(十)) | 1,153,442 | 85 | 1,765,863 | 81 | |||
| 營業毛利 | 196,805 | 15 | 418,654 | 19 | ||||
| 營業費用(附註四(十))： | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 93,495 | 7 | 90,863 | 4 | |||
| 6200 | 管理及總務費用 | 172,569 | 13 | 194,125 | 9 | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 104,850 | 8 | 110,820 | 5 | |||
| 370,914 | 28 | 395,808 | 18 | |||||
| 6900 | 營業淨利(損) | (174,109) | (13) | 22,846 | 1 | |||
| 7100‑7400 | 營業外收入及利益： | |||||||
| 7110 | 利息收入 | 2,241 | - | 2,122 | - | |||
| 7121 | 權益法認列之投資收益 | 239 | - | 8,119 | - | |||
| 7130 | 處分固定資產利益 | 5 | - | - | - | |||
| 7140 | 處分投資利益 | 26,376 | 2 | - | - | |||
| 7160 | 兌換利益淨額 | - | - | 47,371 | 2 | |||
| 7210 | 租金收入(附註四(七)) | 13,520 | 1 | 14,827 | 1 | |||
| 7320 | 金融負債評價利益(附註四(九)) | 264 | - | - | - | |||
| 7480 | 什項收入(附註四(三)) | 23,122 | 2 | 17,522 | 1 | |||
| 65,767 | 5 | 89,961 | 4 | |||||
| 7500‑7800 | 營業外費用及損失： | |||||||
| 7510 | 利息費用(附註四(九)) | 9,983 | 1 | 12,884 | 1 | |||
| 7530 | 處分固定資產損失 | - | - | 102 | - | |||
| 7560 | 兌換損失淨額 | 20,207 | 1 | - | - | |||
| 7630 | 減損損失(附註四(五)) | 15,800 | 1 | 17,271 | 1 | |||
| 7650 | 金融負債評價損失(附註四(九)) | - | - | 32 | - | |||
| 7880 | 其他支出(附註十) | 7,472 | 1 | 5,407 | - | |||
| 53,462 | 4 | 35,696 | 2 | |||||
| 7900 | 稅前淨利(損) | (161,804) | (12) | 77,111 | 3 | |||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十一)) | 83,937 | 6 | 26,435 | 1 | |||
| 9600xx | 合併總(損)益 | $ (245,741) | (18) | 50,676 | 2 | |||
| 歸屬予： | ||||||||
| 9601 | 合併淨(損)益 | $ (245,741) | (18) | 50,676 | 2 | |||
| $ (245,741) | (18) | 50,676 | 2 | |||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||
| 歸屬於母公司股東之每股盈餘： | ||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(附註四(十三))(單位：新台幣元) | $ (0.84) | (1.34) | 0.42 | 0.28 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(附註四(十三))(單位：新台幣元) | $ 0.40 | 0.26 | |||||
| 假設本公司之子公司持有本公司股票不視為庫藏股票時之擬制資料(附註四(十三))： | ||||||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||
| 本期淨利(損) | $ (155,014) | (245,782) | 76,817 | 50,630 | ||||
| 基本每股盈餘(單位：新台幣元) | $ (0.82) | (1.29) | 0.40 | 0.27 | ||||
| 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ 0.39 | 0.26 |
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股東權益其他調整項目 | ||||||||||||||||||||||
| 股 本 | 金融商 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 股 本 | 特別股 股 本 | 合計 | 資本公積 | 待 彌 補 虧 損 | 累積換算 調 整 數 | 品未實 現損失 | 庫 藏 股 | 合計 | 母公司業主 權益總計 | 少數股權 | 合 計 | |||||||||||
| 民國一○○年一月一日期初餘額 | $ 2,772,809 | 228 | 2,773,037 | 14,961 | (109,973) | (6,873) | (444,965) | (926,871) | (1,378,709) | 1,299,316 | 2 | 1,299,318 | ||||||||||
| 資本公積彌補虧損(附註四(十二)) | - | - | - | (8,731) | 8,731 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
| 可轉換公司債贖回 | - | - | - | (813) | - | - | - | - | - | (813) | - | (813) | ||||||||||
| 本期合併總(損)益 | - | - | - | - | 50,676 | - | - | - | - | 50,676 | - | 50,676 | ||||||||||
| 庫藏股註銷 | (214,362) | - | (214,362) | (144) | (606,418) | - | - | 820,924 | 820,924 | - | - | - | ||||||||||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | 11,571 | - | - | 11,571 | 11,571 | 14 | 11,585 | ||||||||||
| 金融商品未實現損失之淨變動(附註四(五)) | - | - | - | - | - | - | 300 | - | 300 | 300 | - | 300 | ||||||||||
| 被投資公司持股比例變動致股權淨值減少(附註四(五)) | - | - | - | - | (76) | - | - | - | - | (76) | - | (76) | ||||||||||
| 民國一○○年十二月三十一日餘額 | 2,558,447 | 228 | 2,558,675 | 5,273 | (657,060) | 4,698 | (444,665) | (105,947) | (545,914) | 1,360,974 | 16 | 1,360,990 | ||||||||||
| 減資彌補虧損(附註四(十二)) | (657,002) | (58) | (657,060) | (1,713) | 517,587 | - | 113,995 | 27,191 | 141,186 | - | - | - | ||||||||||
| 可轉換公司債贖回(附註四(十二)) | - | - | - | (163) | - | - | - | - | - | (163) | - | (163) | ||||||||||
| 本期合併總(損)益 | - | - | - | - | (245,741) | - | - | - | - | (245,741) | - | (245,741) | ||||||||||
| 累積換算調整數之變動 | - | - | - | - | - | (947) | - | - | (947) | (947) | - | (947) | ||||||||||
| 金融商品未實現損失之淨變動(附註四(五)) | - | - | - | - | - | - | 625 | - | 625 | 625 | - | 625 | ||||||||||
| 被投資公司持股比例變動致股權淨值增加(附註四(五)) | - | - | - | 233 | - | - | - | - | - | 233 | - | 233 | ||||||||||
| 民國一○一年十二月三十一日餘額 | $ 1,901,445 | 170 | 1,901,615 | 3,630 | (385,214) | 3,751 | (330,045) | (78,756) | (405,050) | 1,114,981 | 16 | 1,114,997 | ||||||||||
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 101年度 | 100年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 合併總(損)益 | $ (245,741) | 50,676 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 39,345 | 40,504 |
| 攤銷費用 | 19,098 | 23,446 |
| 備抵壞帳迴轉數 | (174) | (12,760) |
| 應付公司債折價攤銷 | 1,241 | 2,223 |
| 存貨報廢、跌價及呆滯損失 | 101,616 | 26,646 |
| 採權益法認列之投資收益 | (239) | (8,119) |
| 收到權益法被投資公司現金股利 | 1,644 | 1,882 |
| 處分固定資產損失(利益) | (5) | 102 |
| 處分投資利益 | (26,376) | - |
| 金融負債評價損失(利益) | (264) | 32 |
| 資產減損損失 | 15,800 | 17,271 |
| 贖回應付公司債損失 | 68 | 272 |
| 遞延所得稅費用 | 84,053 | 25,666 |
| 營業資產及負債之淨變動： | ||
| 營業資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | - | 101 |
| 應收帳款 | 47,576 | 87,405 |
| 存 貨 | 102,044 | (26,998) |
| 預付款項 | 5,559 | 609 |
| 其他流動資產 | (2,565) | 6,033 |
| 其他金融資產－流動 | 237 | 2,155 |
| 營業負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (2,059) | 2,263 |
| 應付帳款 | (115,712) | (84,914) |
| 應付費用 | (22,973) | 15,053 |
| 其他流動負債 | 23,309 | (2,582) |
| 其他負債－其他 | (1,404) | 393 |
| 營業活動之淨現金流入 | 24,078 | 167,359 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 出售以成本衡量之金融資產價款 | 26,376 | - |
| 購置固定資產 | (5,841) | (17,594) |
| 處分固定資產價款 | 192 | 81 |
| 存出保證金增加 | (1,328) | (884) |
| 遞延費用增加 | (7,222) | (23,935) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 12,177 | (42,332) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | (157,808) | (29,776) |
| 贖回可轉換公司債 | (21,500) | (30,000) |
| 存入保證金(增加)減少 | 474 | (100) |
| 融資活動之淨現金流出 | (178,834) | (59,876) |
| 匯率影響數 | 5,263 | (4,958) |
| 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 | (137,316) | 60,193 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 545,852 | 485,659 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 408,536 | 545,852 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付利息 | $ 8,948 | 10,699 |
| 支付所得稅 | $ 2,738 | 187 |
| 不影響現金流量之投資活動： | ||
| 出租資產轉列固定資產 | $ - | 22,408 |
| 存貨轉列固定資產 | $ 968 | 289 |
| 金融商品未實現(利益)損失之變動 | $ 625 | 300 |
| 累積換算調整數之變動 | $ (947) | 11,585 |
| 固定資產轉列暫付款 | $ - | 16 |
會 計 師 查 核 報 告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒：
倫飛電腦實業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。倫飛電腦實業股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關美國倫飛公司、德國倫飛公司及威創科技(股)公司民國一○一年度及一○○年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中有關前述各被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日對該等公司認列之長期股權投資金額分別為129,030千元及149,166千元，分別占資產總額之7.33％及6.63％，民國一○一年度認列之投資損失淨額14,661千元及一○○年度認列之投資收益淨額11,617千元，分別占稅前淨損之9.46％及稅前淨利之15.11％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告，可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，倫飛電腦實業股份有限公司自民國一○○年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文規定辦理，致當期稅後淨利增加9,406千元，基本每股盈餘增加0.05元。
倫飛電腦實業股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 |
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| 會 計 師： | |||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0920122026號 (88)台財證(六)第18311號 | |
| 民 國 一 ○ 二 年 三 月 十 三 日 |
會 計 師 查 核 報 告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒：
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之合併子公司美國倫飛公司及德國倫飛公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。另，合併公司採權益法評價之長期投資威創科技(股)公司之財務報表亦由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前述合併子公司財務報表及威創科技(股)公司所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等合併子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日減除內部交易後之資產總額合計分別為187,232千元及204,332千元，分別占合併資產總額之10.39％及8.72％，暨民國一○一年度及一○○年度之營業收入淨額分別為329,489千元及450,314千元，分別占合併營業收入淨額之24.40％及20.61％。另，民國一○一年及一○○年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為40,073千元及41,245千元，分別占合併資產總額之2.22％及1.76％，民國一○一年度及一○○年度認列投資收益分別為239千元及8,119千元，占合併稅前淨損及稅前淨利分別為0.15％及10.53％。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。
如財務報表附註三所述，倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文規定辦理，致當期稅後淨利增加9,406千元，基本每股盈餘增加0.05元。
| 安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 | ||||
| 會 計 師： | ||||
| 證券主管機關核准簽證文號 | ： | 台財證六字第0920122026號 (88)台財證(六)第18311號 | ||
| 民 國 一 ○ 二 年 三 月 十 三 日 |
倫飛電腦實業股份有限公司
虧損撥補表
民國一○一年度
單位：新台幣元
| 金 額 | |
| 上期累計盈餘 | 0 |
| 子公司持有母公司庫藏股減資調整數 | (139,472,764) |
| 一○一年度虧損 | (245,741,081) |
| 待彌補虧損結轉下期 | (385,213,845) |
負責人： 經理人： 主辦會計：
倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 說 明 | ||
| 第 十 二 條 | 本公司設置董事五至七人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。 | 第 十 二條 | 本公司設置董事七至九人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。 | 配合本公司 實收資本額 降低，酌減 董事員額。 |
| 第二十條 | 本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。 | 第二十條 | 本公司得設總經理數人，由董事長提名，副總經理若干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。 | 配合本公司 實際運作情形。 |
| 第二十五條 | 本章程訂立於民國七十三年一月十三日。 第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。 | 第二十五條 | 本章程訂立於民國七十三年一月十三日。 第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 |
倫飛電腦實業股份有限公司資金貸與及背書保證處理程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正說明 |
| 第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。 第五條：本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第六條：本處理程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本處理程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第七條：本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本處理程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第九條：資金貸與他人作業程序如下: 一、得貸與資金之對象： 本公司資金貸與對象應以與本公司有業務往來之公司或行號，或有短期融通資金之必要者之公司或行號為限，所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第三條第一項第二款之限制。 有短期融通資金之必要者，以下列二種情形為限： （一）公司持股達百分之五十以上之被投資公司，因營運週轉而有短期融通資金之必要者。 （二）其他經本公司董事會同意，有短期融通資金之必要者。 二、資金貸與他人之評估標準： 本公司將資金貸與他人前，應就借款人之借款用途、資力、及擔保品價值等作詳密之調查，除審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同第九條第六款之評估結果，擬訂貸與之最高金額、期限、償還方式及計息方式等相關事項提董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本處理程序第三條第一項第二款之短期融通資金，應有三分之二以上董事出席，出席董事三分之二以上同意始得為之。 三、資金貸與總額及個別對象之限額： 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值為限；惟因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值百分之四十為限。 因業務往來之個別貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限，並不得超過雙方業務往來金額，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 因短期有融通資金必要之個別貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限。 四、資金貸與期限及計息方式： 本公司資金貸與期限自放款日起不得超過一年，如屆期需延展時，應呈報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。資金貸與之利息計算方式係採按日計息，其利率不得低於本公司資金成本。放款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月計息一次為原則，借款人應於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週。 五、資金貸與辦理程序： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本程序應審慎評估之事項，如是否符合本程序之規定及第九條第六款之評估結果，詳予登載備查。 六、詳細審查程序： 本公司辦理資金貸與事項，應進行詳細之審查程序，如資金貸與他人之必要性及合理性;貸與對象之徵信及風險評估;對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 七、公告申報程序及資訊公開： 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 若本公司之資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。。 （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 八、已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理程序： 資金貸與後，應定期查詢借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，並經董事會核准後為之。 九、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰： 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司管理辦法，視其情節輕重懲罰。 十、對子公司資金貸與他人之控管程序： 各子公司應依「子公司管理辦法」按月向本公司提出資金貸與他人月報表，以供本公司管理階層及稽核室查核。 本公司稽核人員應定期至子公司查核其資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成報告呈報董事長。 十一、其他: 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 第十二條：背書保證作業程序如下： 一、得背書保證之對象： 本公司得對下列公司為背書保證： （一）、有業務往來之公司。 （二）、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 二、因業務往來關係從事背書保證，該背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準： 本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除下一項限額規定外，其個別背書保證金額不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。 三、辦理背書保證之額度及金額： 本公司背書保證責任之總額以本公司淨值之百分之六十為限，對單一企業背書保證額度以本公司淨值之百分之三十為限。 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值之百分之六十與子公司淨值之百分之六十合計為限，對單一企業背書保證之額度以本公司淨值之百分之三十與子公司淨值之百分之三十合計為限。 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。 淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 四、背書保證辦理程序： 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司背書保證由財務部依本程序辦理。財務部應設立備查簿，財務部經辦人員應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行之日期、背書保證日期及解除背書保證責任之日期、取得擔保品之內容等及依本程序應審慎評估之事項，如是否符合本程序及第十二條第五款之評估結果，詳予登載備查。 前項備查簿應由財務部主管指定專人保管並登載。 本公司財務部應按月將背書保證總額之增減變化及其餘額，於次月十日前彙總填報「背書保證明細表」一份，呈報董事長。 本公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之背書保證辦理情形及有關事項，提報董事會備查。 五、詳細審查程序： 本公司辦理背書保證事項，應進行詳細之審查程序，如背書保證之必要性及合理性；背書保證對象之徵信及風險評估；對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相當之擔保品予本公司。 六、對子公司辦理背書保證之控管程序： 各子公司依「子公司管理辦法」按月向本公司提出背書保證月報表，以供本公司管理階層及稽核室查核。 本公司稽核人員應定期至子公司查核其背書保證作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成報告呈報董事長。 七、印鑑章使用及保管程序： 本公司辦理背書保證，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並按規定程序用印或簽發票據，且該印鑑章保管人員變更時應報經董事會同意。本公司若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 八、決策及授權層級： 本公司辦理背書保證事項時，應先經本公司董事會決議同意後始得為之，但對本公司轉投資超過百分之五十以上任一子公司之背書保證，其金額在本公司股東權益之百分之二十額度內，得由董事長核決，事後再報經董事會追認。 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。 本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 九、公告申報程序及資訊公開： 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 若本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 十、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰： 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司管理辦法，視其情節輕重懲處。 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，該子公司應提供改善計劃，貸與公司應定期追蹤其改善進度。 十二、其他： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 8 - 16 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本處理程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。 第五條：本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第六條：本處理程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 第七條：本處理程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 第九條：資金貸與他人作業程序如下: 一、得貸與資金之對象： 本公司資金貸與對象應以與本公司有業務往來之公司或行號，或有短期融通資金之必要者之公司或行號為限，所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第三條第一項第二款之限制。 有短期融通資金之必要者，以下列二種情形為限： （一）公司持股達百分之五十以上之被投資公司，因營運週轉而有短期融通資金之必要者。 （二）其他經本公司董事會同意，有短期融通資金之必要者。 二、資金貸與他人之評估標準： 本公司將資金貸與他人前，應就借款人之借款用途、資力、及擔保品價值等作詳密之調查，除審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同第九條第六款之評估結果，擬訂貸與之最高金額、期限、償還方式及計息方式等相關事項提董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本處理程序第三條第一項第二款之短期融通資金，應有三分之二以上董事出席，出席董事三分之二以上同意始得為之。 三、資金貸與總額及個別對象之限額： 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值為限；惟因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值百分之四十為限。 因業務往來之個別貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限，並不得超過雙方業務往來金額，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 因短期有融通資金必要之個別貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限。 四、資金貸與期限及計息方式： 本公司資金貸與期限自放款日起不得超過一年，如屆期需延展時，應呈報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。資金貸與之利息計算方式係採按日計息，其利率不得低於本公司資金成本。放款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月計息一次為原則，借款人應於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週。 五、資金貸與辦理程序： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本程序應審慎評估之事項，如是否符合本程序之規定及第九條第六款之評估結果，詳予登載備查。 六、詳細審查程序： 本公司辦理資金貸與事項，應進行詳細之審查程序，如資金貸與他人之必要性及合理性;貸與對象之徵信及風險評估;對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 七、公告申報程序及資訊公開： 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 若本公司之資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。。 （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 八、已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理程序： 資金貸與後，應定期查詢借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，並經董事會核准後為之。 九、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰： 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司管理辦法，視其情節輕重懲罰。 十、對子公司資金貸與他人之控管程序： 各子公司應依「子公司管理辦法」按月向本公司提出資金貸與他人月報表，以供本公司管理階層及稽核室查核。 本公司稽核人員應定期至子公司查核其資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成報告呈報董事長。 十一、其他: 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 第十二條：背書保證作業程序如下： 一、得背書保證之對象： 本公司得對下列公司為背書保證： （一）、有業務往來之公司。 （二）、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 二、因業務往來關係從事背書保證，該背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準： 本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除下一項限額規定外，其個別背書保證金額不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。 三、辦理背書保證之額度及金額： 本公司背書保證責任之總額以本公司淨值之百分之六十為限，對單一企業背書保證額度以本公司淨值之百分之三十為限。 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值之百分之六十與子公司淨值之百分之六十合計為限，對單一企業背書保證之額度以本公司淨值之百分之三十與子公司淨值之百分之三十合計為限。 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。 淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 四、背書保證辦理程序： 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司背書保證由財務部依本程序辦理。財務部應設立備查簿，財務部經辦人員應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行之日期、背書保證日期及解除背書保證責任之日期、取得擔保品之內容等及依本程序應審慎評估之事項，如是否符合本程序及第十二條第五款之評估結果，詳予登載備查。 前項備查簿應由財務部主管指定專人保管並登載。 本公司財務部應按月將背書保證總額之增減變化及其餘額，於次月十日前彙總填報「背書保證明細表」一份，呈報董事長。 本公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之背書保證辦理情形及有關事項，提報董事會備查。 五、詳細審查程序： 本公司辦理背書保證事項，應進行詳細之審查程序，如背書保證之必要性及合理性；背書保證對象之徵信及風險評估；對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相當之擔保品予本公司。 六、對子公司辦理背書保證之控管程序： 各子公司依「子公司管理辦法」按月向本公司提出背書保證月報表，以供本公司管理階層及稽核室查核。 本公司稽核人員應定期至子公司查核其背書保證作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成報告呈報董事長。 七、印鑑章使用及保管程序： 本公司辦理背書保證，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並按規定程序用印或簽發票據，且該印鑑章保管人員變更時應報經董事會同意。本公司若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 八、決策及授權層級： 本公司辦理背書保證事項時，應先經本公司董事會決議同意後始得為之，但對本公司轉投資超過百分之五十以上任一子公司之背書保證，其金額在本公司股東權益之百分之二十額度內，得由董事長核決，事後再報經董事會追認。 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。 本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 九、公告申報程序及資訊公開： 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 若本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 十、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰： 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司管理辦法，視其情節輕重懲處。 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，該子公司應提供改善計劃，貸與公司應定期追蹤其改善進度。 十二、其他： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本處理程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 | 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第四項條文修訂。 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條第三項條文修訂。 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第六條第二項條文修訂。 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第七條條文修訂。 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二十二條第一項及第二十三條條文修訂。 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十二條第二項、第二十五條第一項、第二十五條第一項第三款及第二十六條條文修訂。 |
倫飛電腦實業股份有限公司章程
第一章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛電腦實業股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
１、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
２、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。
第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實收股本百分之一百。
第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外各地設立分公司、工廠或辦事處。
第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。
前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董事會訂定之。
第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義務及其他重要事項如下：
甲種記名式特別股
１、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票面額計算)支付股息及紅利。
２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。
３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通股同。
４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換為同股數之普通股。
５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務。
第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股 東 會
第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時，依法召集之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特別股之股東無表決權。
第 十一 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事監察人
第 十二 條：本公司設置董事七至九人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。
第 十三 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。
董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦理。
第 十四 條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。
第 十五 條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定辦理。董事長認為必要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時董事會，並由董事長擔任主席。
第 十六 條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第 十七 條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。
第 十八 條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，除依章程第二十二條之規定外，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。
本公司得為董事及監察人投保責任保險。
第五章 經理及職員
第 十九 條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
１、發行新股。
２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。
３、募集公司債。
４、向法院聲請重整。
第 二十 條：本公司得設總經理數人，由董事長提名，副總經理若干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。
第六章 決 算
第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。
１、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十二條：本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積金外，優先發放應付未付之特別股股息及紅利，如尚有盈餘，其中：
１、百分之十二‧五為員工紅利，依員工紅利分派辦法分派，其辦法由董事會訂定之。員工紅利分配之對象，得包含符合一定條件之從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。
２、提撥百分之二為董事監察人酬勞。
３、其餘為考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十為原則。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，以提撥百分之四十以下發放現金股利，其餘分配股票股利為原則。
第七章 附 則
第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。
第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法
第 一 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。
第 二 條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。
第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名投票法。
第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一普通股有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第 五 條：本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由得選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未出席者由主席代為抽籤。
第 六 條：一人同時當選董事及監察人時，由其於當選日起三日內自行決定擔任董事或監察人，逾期未決定者，視為當選為董事。
第 七 條：董事或監察人當選後不就任或於就任前死亡或無法就任時，由原選次多數之被選人遞補為董事、監察人。
第 八 條：董事就任後，任期中缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之，未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第 九 條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
第 十 條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票及記票事宜。
第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。
第十三條：選票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊無法辨認或塗改不依規定更正者。
四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者。
六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字者。
七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號以資識別者。
八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。
第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。
第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。
第十六條：本辦法經股東會決議通過。
倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則施行之。
二、出席股東(或代理人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過的表決數不予計算。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
倫飛電腦實業股份有限公司董事、監察人持股情形
一、本公司實收資本額為1,901,615,310元，已發行股數計190,161,531股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計14,262,114股，全體監察人最低應持有股數計1,426,211股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 持有股數 |
| 董事長 | 高氏企業開發股份有限公司 | 高育仁 | 8,862,588股 |
| 董 事 | 高氏企業開發股份有限公司 | 高張明鸞 | 8,862,588股 |
| 董 事 | 歐華創業投資股份有限公司 | 蔡美麗 | 931,952股 |
| 董 事 | 倫翔科技股份有限公司 | 高思復 | 3,108,565股 |
| 董 事 | 育華投資開發股份有限公司 | 林茂盛 | 1,628,666股 |
| 董 事 | 育豐科技股份有限公司 | 2,979,218股 | |
| 董 事 | 財團法人二十一世紀基金會 | 成嘉玲 | 372,028股 |
| 全體董事合計 17,883,017股 | |||
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 持有股數 |
| 監察人 | 志信國際股份有限公司 | 陳文隆 | 1,427,103股 |
| 全體監察人合計 1,427,103股 |