Registration Form • Nov 11, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年11月11日
【会社名】
株式会社トゥエンティーフォーセブン
【英訳名】
Twenty-four seven Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 松木 大輔
【本店の所在の場所】
東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】
03-6432-4258(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレート本部長 吉野 晴彦
【最寄りの連絡場所】
東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】
03-6432-4258(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 コーポレート本部長 吉野 晴彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 324,919,400円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E35238 70740 株式会社トゥエンティーフォーセブン Twenty-four seven Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E35238-000 2024-11-11 xbrli:pure
0101010_honbun_si40805003611.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,922,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下、「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行される新株式を「本新株式」といいます。)は、2024年11月11日付の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,922,600株 | 324,919,400 | 162,459,700 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,922,600株 | 324,919,400 | 162,459,700 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額は162,459,700円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期間 |
| 169 | 84.5 | 100株 | 2024年11月28日 | ― | 2024年11月28日から 2024年12月６日まで |
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期間までに当社と本第三者割当の割当予定先(以下、「割当予定先」といいます。)との間で総数引受契約を締結し、払込期間に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本第三者割当に関しては、2024年11月28日から2024年12月6日までを会社法上の払込期間として決議しております。払込期間を設けた理由は、割当予定先が多数となることから、払込みに係る決済に何らか支障が生じた場合に備えるためです。
５．払込期間までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社トゥエンティーフォーセブン | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 築地支店 | 東京都中央区入船三丁目２番10号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 324,919,400 | 7,000,000 | 317,919,400 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額7,000千円は、調査費用、登記費用、弁護士費用等の合計額です。 #### (2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資によって調達する資金の額は合計約317百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
| 具体的な使途 | 金額 (百万円) |
支出予定時期 |
| １ 新サービス体系の確立 | 100 | 2024年12月～2026年11月 |
| ２ 新サービス体系での出店及び不採算店の退店費用 | 100 | 2025年４月～2026年11月 |
| ３ 業務効率化及び固定費削減を目的とした本店移転 | 35 | 2025年２月～2025年５月 |
| ４ 手元流動資金 | 82 | 2024年12月～2025年11月 |
| 合計 | 317 |
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(注) ２．資金の使途又は金額につきましては、環境変化等により変更する可能性がございます。資金の使途又は金額に変更が生じた場合、速やかに開示・公表を行う予定です。
当社は、健康関連商品の販売等を行う目的で、株式会社ヘルスアップとして2007年12月に設立され、2012年10月よりパーソナルトレーニング事業として「24/7Workout」を開始し、2015年11月に株式会社トゥエンティーフォーセブンに商号を変更、2019年11月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、その後2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分へ移行後の2024年11月11日現在においては東京証券取引所グロース市場に上場しております。
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、ウェブマーケティングによって世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としております。企業理念の実現にむけて単一分野のみならず積極的にビジネス展開し、常に必要とされるというビジョンを込めて株式会社トゥエンティーフォーセブンという称号を用いており、英語の「24 hours 7 days a week(いつも、常に)」という言葉に由来しております。
事業面においてはパーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」を全国展開しております。当社は2012年10月に第１号店を出店し、2024年11月11日現在までに北海道２店舗、東北１店舗、関東60店舗、中部８店舗、近畿11店舗、中国２店舗、九州６店舗の合計90店舗を運営しております。また、2023年４月には女性専用のセミパーソナルジムとしてのテスト店舗「FITTERIA」を関東に１店舗出店し、当該店舗を含めると2024年11月11日現在合計91店舗になります。
他方で、当社は、2020年11月期以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、2022年11月期末時点において、1,101百万円の現金及び預金を保有(2022年11月30日時点)していたものの、３期連続して売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失を計上したことに加え、2023年11月期中においても売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失の計上が継続したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が発生しております。
そこで当社は、当該事象又は状況の解消にむけて、財務基盤の安定及び強化を図ると共に、「徹底的なコストコントロールによる経費削減」を大前提としつつ、2023年５月以降、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に移行されたことにより、様々な行動規制が緩和され、回復の兆しが現れ始めた経済状況に対応しながら業績の回復を図るため「新規顧客数増加のための施策拡充」はもとより「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」に重点を置いた経営方針を定め、その実現のために中期的に有効な資本増強及び資金調達を行う必要があるとの判断から、2023年９月15日付の当社プレスリリース「第三者割当による新株式及び第10回乃至第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに新株予約権の買取契約(コミット・イシュー・プログラム)の締結に関するお知らせ」(以下、「2023年９月15日付第三者割当による新株式等発行リリース」といいます。)に記載の通り、当社の前代表取締役社長である小島礼大氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行、及びEVO FUNDを割当先とする第三者割当による第10回乃至第12回新株予約権(以下、「EVO FUND割当新株予約権」といいます。)の発行(以下、当該第三者割当による新株式の発行、及び当該第三者割当による第10回乃至第12回新株予約権の発行を総称して「前回第三者割当」といいます。)を実施いたしました。なお、前回第三者割当における現在までの調達金額及び充当状況は以下のとおりです。
① 株式
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) |
実際の調達額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 新規出店のための費用 | 50 | 50 | 0 | 2023年10月～2025年11月 |
| ② 広告宣伝費用 | 150 | 150 | 150 | 2023年10月～2025年11月 |
| ③ 新サービス・商品開発費用 | 40 | 40 | 33 | 2023年10月～2025年11月 |
| ④ 既存店舗改修費用 | 4 | 4 | 4 | 2023年10月～2025年11月 |
| 合計 | 244 | 244 | 187 |
② EVO FUND割当新株予約権
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 (百万円) |
実際の調達額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 新規出店のための費用 | 50 | ― | ― | 2023年10月～2026年11月 |
| ② 広告宣伝費用 | 300 | 294 | 93 | 2023年10月～2026年11月 |
| ③ 新サービス・商品開発費用 | 60 | ― | ― | 2023年10月～2026年11月 |
| ④ 既存店舗改修費用 | 4 | 4 | 4 | 2023年10月～2026年11月 |
| 合計 | 414 | 298 | 97 |
(注) １．第10回新株予約権及び第11回新株予約権については全て権利行使されています。
２．2024年10月28日現在、第12回新株予約権400,000株ののうち、392,000株が権利行使されています。
当社は、前回第三者割当によって、2024年11月11日までに、発行諸費用を除き542百万円を調達し、資金使途である「① 新規出店」「② 広告宣伝」「③ 新サービス・商品開発」「④ 既存店舗改修」のうち、特に資金調達額の投下割合が高い「② 広告宣伝」において新規顧客数増加及び既存顧客の維持拡大に向けて、テレビCMを含めた積極的な広告宣伝投資を実施いたしました。しかし、テレビコマーシャルの放映エリア(関東エリア、広島エリア)においては当社の認知度向上による一定の集客効果があったものの、それ以外のテレビコマーシャルの未放映エリアでは前年同期比で想定以上に集客が落ち込み、全体として当初想定していた集客を達成することはできませんでした。また、「① 新規出店」に関しても、前記のとおり当初想定していた集客を達成することができなかったため当初計画通りに進捗しておらず、「③ 新サービス・商品開発」に向けたテストマーケティングも同時進行で実施しておりますが、中期的な取り組みであり、成果を得るには一定の時間を必要とします。
加えて、前回第三者割当のうち、EVO FUND割当新株予約権の行使価額は、各取引日(東京証券取引所において立会売買が行われる日をいいます。以下、同じです。)毎に、直前の取引日の終値を基準に修正される仕組みであり、前回第三者割当の払込期日(2023年10月２日)後に、当社の株価が徐々に低迷したことから、EVO FUND割当新株予約権の行使によって当社が債務超過に陥ることを確実に回避できるほどの資金調達を行えるかは不確定な状況となったため、当社は、前回第三者割当の実施後も依然として経営成績及び財務状況を改善する必要性を認識しており、同時に、経営成績及び財務状況を改善するにあたっては、当社単独ではなく、協業先との資本業務提携により実現させる選択肢もあり得るとの判断から、候補先選定を模索しておりました。
その折、2024年４月15日付の当社プレスリリース「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社、小島礼大氏及びNOVAホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結、支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」(以下、「2024年４月15日付本公開買付けに係るプレスリリース」といいます。)に記載の通り、当社がいなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下、「ICP社」といいます。)の連結子会社となり、同じくICP社の連結子会社でありますNOVAホールディングス株式会社(以下、「NOVA社」といいます。)及びNOVA社の子会社(以下、NOVA社及びその子会社を総称して「NOVA社グループ」といいます。)とともに協業し、当社とNOVA社グループ全体でのリソースやノウハウ共有によるシナジーの創出により、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、また、上場子会社となる当社において、少数株主の利益保護の観点から一般的に行われている実務において求められる対応を講じることを確認しており、かつ、当社の経営の独立性を尊重し、当社とNOVA社グループの間で生じ得る利益相反を解消するための措置を講じる方針であることを確認していることを踏まえ、当社は、ICP社による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に対して賛同意見を表明すると共に、ICP社、NOVA社及び小島礼大氏との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。また、2024年５月17日付の当社プレスリリース「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに、支配株主(親会社を除く)及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載の通り、本公開買付けが成立した結果、2024年５月23日をもって、当社の支配株主(親会社を除く)及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じました。その後、ICP社は、本公開買付け及び本資本業務提携契約の締結に際して、NOVA社がフランチャイズ事業に関する経営ノウハウを当社に提供する主な主体となることから、NOVA社にも一定の当社株式を所有させた上でNOVA社と当社との間の資本的かつ業務的な提携を推し進めることが、当社の企業価値を向上させる観点から望ましいと考えていたことから、2024年７月25日付の当社プレスリリース「株式の売出し及び公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為、並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、当社株式329,500株を市場外での相対取引によりNOVA社に譲渡し、NOVA社は新たに当社のその他の関係会社となりました。
当社は、本資本業務提携契約の締結以降、NOVA社グループによる当社のフランチャイズ加盟店の開発代行、当社とNOVA社グループ間での人的・機能的資源の相互利用、NOVA社グループとの共同店舗出店の検討、及びNOVA社グループのスポーツ事業の人材の有効活用等によるNOVA社グループとの事業シナジーを精査し、経営成績及び財務状況の改善に向けた中期経営計画の策定に着手しております。優先事項として着手している具体的な内容としては、当社の集客方法の要であるWEBマーケティング分野、共同店舗展開等を視野に入れた店舗開発分野、顧客の利便性・満足度・管理機能向上に向けたシステム分野及びコールセンター分野をNOVA社グループと統合し、人的・機能的資源の相互利用を図っております。加えて、NOVA社グループの１社が「24/7Workout」のFC加盟店となり、当該店舗において既存サービスの提供ほか、新サービス開発に向けたテストマーケティングの受け皿となっておりますが、経営成績として成果を得るタイミングは2025年11月期の下期以降を見込んでおります。そのような中、当社は、当第２四半期会計期間末となる2024年５月31日時点から2024年11月11日現在まで債務超過の状況が継続しており、当第３四半期会計期間末となる2024年８月31日時点において111百万円の債務超過となっております。当事業年度末となる2024年11月30日時点において当該状況が解消されなければ、同時点において東京証券取引所が定める「純資産の額」に係る上場維持基準に抵触することとなり、次の基準日である2025年11月30日までの改善期間において債務超過を解消し、「純資産の額」の基準を満たすこと(純資産の額が正となること)ができなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄(確認中)に指定され、2025年11月期の有価証券報告書に掲載される財務諸表の内容を踏まえた同取引所による適合判定の結果、不適合となった場合には、整理銘柄に指定された後、当社株式は上場廃止となります。
当社は、 2022年11月期において営業損失△539百万円、経常損失△532百万円、営業キャッシュ・フロー△715百万円を計上し、2023年11月期において営業損失△359百万円、経常損失△379百万円、営業キャッシュ・フロー△558百万円を計上し、２期連続で損失及びマイナスを計上しました。営業キャッシュ・フローがマイナスとなる主な要因は、2022年11月期は税引前当期純損失△1,632百万円、前受金の減少△132百万円によるもので、2023年11月期は税引前当期純損失△436百万円、前受金の減少△139百万円によるものです。結果として、前事業年度末である2023年11月末時点において731百万円であった現金及び預金は、2024年9月末時点では494百万円まで減少しております。一方、NOVA社グループとの協業の成果が経営成績に表れるには一定の期間を要することから、成長戦略を推進しつつ、事業維持のための店舗修繕費用、固定資産税等の租税公課、システム入替に伴い発生する費用等の非定常的な費用の支払い原資として、また当社において不測の費用支出が発生した場合を想定し、５億円以上の手元資金の水準を確保するためにも本第三者割当による資金調達が必要と考えております。
このような経緯・状況を踏まえ、当社が早期に債務超過を解消して財務基盤を安定させ、NOVA社グループとの協業による業績回復を実現させるためには、再度、一定程度の資本を調達することが必要になると考えており、当社の親会社であるICP社及びその他の関係会社であるNOVA社との間で、2024年11月期末における債務超過を解消し上場を維持していくために必要な資金調達額、資金調達方法、及び割当先に関する協議を重ねた結果、本第三者割当を行うに至りました。
当社は、本第三者割当によって調達した資金を活用し、早期業績回復を図るために「① 新サービス体系の確立」「② 新サービス体系での出店及び不採算店舗の退店費用」「③ 業務効率化及び固定費削減を目的とした本店移転」に充当するとともに、「④ 手元流動性資金」に充当いたします。これらの取り組みは、早期の経営成績及び財務状況の改善に資するのみならず、中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、もって既存株主の皆様の利益に貢献するものであると判断しております。
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、以下に記載の様々な資金調達方法を比較・検討して参りました。
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本第三者割当の方がメリットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり(注)、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(注) 割当予定先のうちNOVA社は当社の既存株主ですが、NOVA社が引き受けるのは本新株式のうち半数のみであるため、株主割当増資の方法では、当社が必要とする324,919,400円全額の調達の確実性は必ずしも高くないと判断しております。
② 新株予約権(行使価格修正条項付新株予約権を含む。)による増資
新株予約権は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むというメリットがありますが、新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。また、株価の動向や新株予約権者の判断等により権利行使が行われない可能性があり、その場合、資金調達が困難となり、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 新株予約権付社債(MSCBを含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため財務健全性が低下し債務超過の回避には繋がらないことから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
上記のとおり、上記①乃至⑤は今回の資金調達方法として適当ではない一方、本第三者割当は本新株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として最も適当であると判断いたしました。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
2023年９月15日付第三者割当による新株式等発行リリースの「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「(2) 調達する資金の具体的な使途」の「③ 新サービス・商品開発費用」に記載の通り、当社は、主力事業であるパーソナルトレーニング事業で培った強みを活かし、シニア予備層となる40代後半から60代前半、シニア層となる65歳以上をメインターゲット層とし、健康寿命の延伸をサポートする新サービスを開発すべく、前回第三者割当で調達した資金を充当し、新サービス開発に向けて様々なテストマーケティングを実施しております。具体的には、中長期間での体力・健康維持増進を目的とし、マシントレーニングではなく自重トレーニングとストレッチを中心としたトレーニングメニュー及び筋力アップと血糖値の安定に効果的な食事指導を組み合わせた各種プランを開発し、ブラッシュアップに努めております。テストマーケティングの結果、想定したメインターゲット層の一部からは、当該プランの内容に対し高い評価を得ておりますが、メインターゲット層に対する同業他社のサービスも台頭する中、メインターゲット層からのより一層の支持を獲得するために、また当社のコアターゲット層である30代前半から40代前半のうち、トレーニングに対するモチベーションはそれほど高くはないものの、運動不足は解消したい等のニーズを持つ、いわばライト層においても需要を喚起する新たなサービス体系の確立のためには、引き続きテストマーケティングによるサービス開発・ブラッシュアップが必要になります。同時に、業種を問わず、パーソナルトレーニング事業との親和性の高い他社とのアライアンスによるサービス開発も検討しております。
加えて、新サービス体系は既存サービス体系とは異なるサービス内容となり、当該新サービスの利用に際し、顧客サイドの利便性向上や顧客管理機能の強化に向けたシステム開発が必要不可欠となります。これら新サービス体系の確立にかかるシステム構築費用及び当社の事業と親和性のある業種の会社とのM&Aを含むアライアンス関連費用として、本調達資金のうち100百万円を2024年12月から2026年11月にかけて充当する予定です。
2024年４月15日付本公開買付けに係るプレスリリースの「３．本公開買付に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「A)直営店とFC店の最適なバランス構築による収益拡大」に記載の通り、当社は直営店のメリットとFC店のメリットを掛け合わせて、出店構成の最適バランスを構築していくことを目指しております。現状では業績低迷下で新規出店を抑制しておりますが、上記の「① 新サービス体系の確立」を実現させた後、直営出店のみならず、NOVA社グループが有するFC店舗の開発に係るノウハウを掛け合わせ、新サービス体系での新規出店、FC展開を加速させます。また、新サービス体系での新規出店を待たずして不採算店舗の賃借料削減を目的とした退店・縮小・リプレイスを行うために、前回第三者割当で調達した50百万円と合わせて本調達資金のうち100百万円を2025年４月から2026年11月にかけて充当し、７店舗を出店する予定です。
当社は、NOVA社グループ全体での業務効率化によるシナジー効果を高めるため、また当社の固定費削減による収益改善の一助とするため、NOVA社グループの本店機能が集まる拠点へ本店を移転することを決定しており、本店の移転時期は2025年２月上旬から中旬頃を予定しております。本店移転のための費用として、本調達資金のうち35百万円を2025年２月から2025年５月にかけて充当する予定です。一方、本店移転により、月額３百万円程度の固定費削減となります。なお、本店移転の詳細につきましては、当社の2024年10月15日付プレスリリース「本店所在地の移転に関するお知らせ」(注)をご参照ください。
(注) 当社の2024年10月15日付プレスリリース「本店所在地の移転に関するお知らせ」の「４．業績への影響」に記載した本店移転による費用の概算20百万円は、2024年11月期における会計上の計上見込み額であります。本「③ 業務効率化及び固定費削減を目的とした本店移転」に記載した費用35百万円は、キャッシュベースかつ本店移転費用の総額となり、本店移転費用は2025年11月期にも計上される見込みです。
早期業績回復にむけてNOVA社グループと協業の上、①から③を使途とする取り組みを実施予定ですが、経営成績に表れる成果を得るまでには一定の期間を必要といたします。2025年11月期における当社の資金繰り計画を加味すると、手元流動性を高めるために第三者割当により調達した資金のうち82百万円を事業維持のための店舗修繕費用、固定資産税等の租税公課、システム入替に伴い発生する費用等の非定常的な費用や、当社において発生する不測の費用に充当することにより、単月営業黒字化見込みである2025年11月期の下期以降までの現金支出を賄う一助となり、①から③の取り組みに注力できることになります。
以上の施策を目的に、当社は2024年11月11日、本新株式の発行を決定いたしました。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との関係は以下のとおりです。なお、以下の記載は、2024年10月20日時点の確認結果となります。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | NOVAホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 稲吉 正樹 | |
| 資本金 | 金8,000万円 | |
| 事業の内容 | 英会話スクール、学習塾等の教育産業の直営及びフランチャイズチェーンシステムによるフランチャイズ店舗の運営、こども向けスクール及び保育園の運営、出版、スポーツチーム運営等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 78.79％ 株式会社岩谷企画 20.04％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | NOVA社は、当社株式329,500株を所有しており、当社のその他の関係会社に該当いたします。 |
| 人事関係 | NOVA社の代表取締役社長である稲吉正樹氏（以下、「稲吉氏」といいます。）が当社の代表取締役会長を、NOVA社の取締役である松木大輔氏が当社の代表取締役社長をそれぞれ兼任しております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 当社は、NOVA社、ICP社及び小島礼大氏との間で本資本業務提携契約を締結しております。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社岩谷企画 |
| 本店の所在地 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目６番17号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 岩谷 麻弥子 | |
| 資本金 | 金100万円 | |
| 事業の内容 | 不動産管理、株式の運用、経営コンサルティング等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 鈴木 優 49.99％ 森 香 49.99％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ブレインズネットワーク |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂一丁目14番地５ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 髙山 照夫 | |
| 資本金 | 金3,000万円 | |
| 事業の内容 | 経営コンサルティング業、有価証券に関する投資顧問業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 髙山 照夫 95.00％ 夏野 剛 5.00％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ジー・コミュニケーション |
| 本店の所在地 | 名古屋市北区黒川本通二丁目46番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 稲角 好宣 | |
| 資本金 | 金1,000万円 | |
| 事業の内容 | フランチャイズチェーンシステムによる教育産業に係る各種教室の加盟店募集及び加盟店の指導育成並びに直営教室の経営、フランチャイズチェーンシステムによる外食産業に係る各種店舗の加盟店の募集及び加盟店の指導育成並びに直営店の経営、経営コンサルタント業務及びその育成事業、外食産業等 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | クックイノベンチャー役員等持株会 76.9％ 市塚 慶太 14.7％ |
|
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 神田 有宏 |
| 住所 | 東京都杉並区 | |
| 職業の内容 | Brookfield Japan株式会社 代表取締役 | |
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 山口 益広 |
| 住所 | 東京都世田谷区 | |
| 職業の内容 | スプラウトグループ株式会社 代表取締役 | |
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 髙山 照夫 |
| 住所 | 東京都台東区 | |
| 職業の内容 | 株式会社ブレインズネットワーク代表取締役 | |
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 髙山 秀美 |
| 住所 | 東京都台東区 | |
| 職業の内容 | 株式会社BNインベストメント 代表取締役 | |
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 杉本 英雄 |
| 住所 | 愛知県名古屋市東区 | |
| 職業の内容 | 株式会社焼肉坂井ホールディングス 代表取締役会長 | |
| ｂ．提出者と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「１ 募集の目的及び理由」に記載したとおり、債務超過を解消すること、親会社グループとの資本・業務提携の更なる伸長により早期に新たな収益基盤を確立し財務基盤を強化すること、具体的には、パーソナルトレーニング事業での新サービス体系の確立や店舗の出退店、業務効率化及び固定費削減を目的とした本店移転、手元流動性資金の確保についても検討が必要であると考えてまいりました。そのためには、投資資金を確保することを目的とした資金調達が必要であると認識し、2024年８月上旬に既存株主かつ本資本業務提携契約に基づく協業先であるNOVA社にサウンディングを実施したところ、追加出資について理解を得ることができました。一方、当社は東京証券取引所への上場維持を方針としているため、NOVA社からの追加出資だけでは中長期的に有価証券上場規程第501条第１項第３号b(c)に定める上場維持基準(流通株式(注)の数が、上場会社の事業年度の末日において有価証券上場規程501条第１項第３号b(c)に定める当社の上場株券等(以下、「上場株券等」といいます。)の数の25％であること)を満たせなくなる可能性を考慮し、NOVA社以外の出資者を探索する必要がありました。当社はこの探索にあたり、緊急性の高い調達を実施するためには、フィナンシャル・アドバイザーを起用して広く出資者を募集するよりも、当社の既存株主や当社経営陣と面識があり当社の経営理念に共感して頂けそうな潜在投資家に集中して当社普通株式の引受けをお願いする方が今期中の調達の確実性やフィナンシャル・アドバイザー費用を含む総費用においてより適切であると考えました。具体的には、NOVA社以外の割当予定先については、稲吉氏を通じて、2024年８月上旬より同氏の知人のうち当社の新たな経営理念に共感し当社に出資できるだけの資力を有すると考える個人又は法人へのサウンディングを行い、その後感触の良かった個人又は当該個人が経営に関与する法人と秘密保持契約を取り交わしたうえで具体的な出資条件についての交渉を開始しました。その結果、2024年10月末までに、割当予定先であるNOVA社、NOVA社の株主である株式会社岩谷企画に加え、株式会社ブレインズネットワーク、株式会社ジー・コミュニケーション、髙山照夫氏、髙山秀美氏、及び杉本英雄氏から出資の確約を口頭で得ました。
(注) 流通株式とは、上場株式のうち、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株式(上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、上場会社の役員等(上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。)、並びに、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。)を除いた株式を指します(有価証券上場規程施行規則第８条)。
かかる各出資者との交渉の経緯は以下のとおりです。
NOVA社は、2024年４月15日付本公開買付けに係るプレスリリースに記載のとおり、当社との間で本資本業務提携契約を締結しており、また2024年７月25日付の当社プレスリリース「株式の売出し及び公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為、並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主のICP社が保有する当社株式の一部を、市場外での相対取引により取得することで当社株主となっております。稲吉氏は、当社代表取締役会長を兼ねており、また当社は本資本業務提携契約に基づきNOVA社との協業を進めており、本第三者割当で調達した資金を用いて新サービスを開発し新サービス体系で新規出店及びFC展開を行うことは、NOVA社との協業によるシナジー効果の発揮にも繋がり得ることから、本年８月上旬に当社増資検討に際し候補先として選定しました。その後協議を重ね、同社より出資の申入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。なお、当社は、店舗開発等にかかる業務をNOVA社グループに委託する予定であり、当該委託に係る費用は本第三者割当によって調達した資金により賄う予定です。
同社は、当社の株主であるNOVA社の株主であります。当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、同社代表取締役である岩谷麻弥子氏に対して出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同社より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は、十数年来の友人であり同社の創業者である代表取締役髙山照夫氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同社より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は同社創業期に同社の経営に関与したことがある関係で、十数年来の友人でもある同社代表取締役社長の稲角好宣氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同社より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は、十数年来の友人である同氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は、十数年来の友人である同氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は、十数年来の友人であり株式会社ブレインズネットワークの創業者である代表取締役髙山照夫氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同氏より株式会社ブレインズネットワーク名義とは別に個人での出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は、十数年来の友人である株式会社ブレインズネットワークの創業者である代表取締役髙山照夫氏を通して、髙山照夫氏の妻である髙山秀美氏が当社への出資意向を有していることを知らされたことから接触し、同氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
稲吉氏は、十数年来の友人である株式会社焼肉坂井ホールディングスの代表取締役会長の杉本英雄氏に対し、当社が、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「２ 調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中で、2024年８月上旬頃、当社への出資の検討を打診したところ、当社の事業展開及び今後の成長性について理解を得られ、同氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定いたしました。
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
| NOVAホールディングス株式会社 | 本新株式 1,065,000株 |
| 株式会社岩谷企画 | 本新株式 414,200株 |
| 株式会社ブレインズネットワーク | 本新株式 118,300株 |
| 株式会社ジー・コミュニケーション | 本新株式 71,000株 |
| 神田 有宏 | 本新株式 59,100株 |
| 山口 益広 | 本新株式 59,100株 |
| 髙山 照夫 | 本新株式 88,700株 |
| 髙山 秀美 | 本新株式 29,500株 |
| 杉本 英雄 | 本新株式 17,700株 |
割当予定先のうちNOVA社との間では、取得した当社株式を中長期的に保有する方針であることを、NOVA社と締結する株式割当契約書で確認する予定です。
また、NOVA社以外の割当予定先である株式会社岩谷企画、株式会社ブレインズネットワーク、神田有宏氏、山口益広氏、髙山照夫氏、髙山秀美氏、及び杉本英雄氏との間では、当社株式の流通株式比率にも鑑み、取得した当社株式を将来的な売却を見据えた純投資の方針に基づき保有する旨、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の市場動向に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を、上記各割当予定先と締結する株式割当契約書で確認する予定です。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社と割当予定先と締結予定の株式割当契約書において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任(株式割当契約書に基づく割当予定先の義務に違反があった場合、かかる違反に基づき当社に生じた損害等を当社に対して補償する。)として義務付けることを予定しております。
NOVA社の本新株式の払込みに要する資金につきましては、自己資金で対応する旨の説明を受けており、NOVA社の2023年11月期の決算報告書、及びNOVA社名義の2024年９月30日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
株式会社岩谷企画の本新株式の払込みに要する資金につきましては、同社の取締役である岩谷温氏からの借入によります。借入金額は70百万円、借入条件については、借入期間2024年11月29日から2029年11月28日、金利1.00％、担保・保証なしです。当社は当該融資にかかる金銭消費貸借契約書の写しを入手し確認しております。
株式会社ブレインズネットワークの本新株式の払込みに要する資金につきましては、自己資金で対応する旨の説明を受けており、同社の2024年６月期の決算報告書、及び同社名義の2024年10月21日現在の預金口座の入出金明細書の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
株式会社ジー・コミュニケーションの本新株式の払込みに要する資金につきましては、自己資金で対応する旨の説明を受けており、同社の2024年３月期の決算報告書、及び同社名義の2024年９月30日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
神田有宏氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、2024年10月15日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
山口益広氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、2024年10月21日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
髙山照夫氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、2024年10月17日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
髙山秀美氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、2024年10月21日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
杉本英雄氏の本新株式の払込みに要する資金につきましては、2024年10月21日現在の預金口座の通帳の写しを入手し、預金残高が本新株式の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
当社は、割当予定先であるNOVA社、株式会社岩谷企画、株式会社ブレインネットワーク、株式会社ジー・コミュニケーション、神田有宏氏、山口益広氏、髙山照夫氏、髙山秀美氏、及び杉本英雄氏並びに法人である割当予定先の役員（NOVA社の役員を除きます。なお、NOVA社の役員については、NOVA社が本資本業務提携契約において自らの代表者、役員又は実質的に経営を支配する者が本資本業務提携契約の締結時点及び将来に亘って反社会的勢力に該当しないことに関して表明保証を行っていることから、調査の対象とはしておりません。）及び主要な出資者が反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(所在地 東京都渋谷区東４-７-７ フラットチクマ201)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領いたしました。同調査報告書において、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要な出資者が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
また、当社は、割当予定先と締結予定の株式割当契約書にて、割当予定先が反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受ける予定です。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要な出資者については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されておりません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
払込価額については、2024年11月11日開催の本第三者割当に係る取締役会決議の前日の営業日(2024年11月８日。以下、「基準日」といいます。)を基準とする１ヶ月間の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値の単純平均値である174.81円(小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。以下、終値平均値の計算において同様とします。)の３％ディスカウントの１株169円（円未満を切り捨て）といたしました。取締役会決議の直前１ヶ月間の終値の単純平均値を基準に払込価額を決定しましたのは、直前取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月平均としたのは、１ヶ月を超える期間の平均とすると直近の株式価値と乖離する可能性があるため（後記のとおり、払込価額169円は、基準日の直近３ヶ月の終値平均値199.64円に対し15.35％のディスカウント、基準日の直近６ヶ月の終値平均値240.87円に対し29.84％のディスカウントとなります。）、基準日の直近１ヶ月平均を基準に払込価額を決定することが合理的であると判断いたしました。
なお、払込価額169円は、基準日の終値である168円に対し0.60％のプレミアム、基準日以前３ヶ月の終値平均値199.64円に対し15.35％のディスカウント、基準日以前６ヶ月の終値平均値240.87円に対し29.84％のディスカウントとなります。
また、割当予定先のうちNOVA社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第441条の２第１項第２号の「支配株主その他施行規則に定める者」に該当し、NOVA社以外の割当予定先もNOVA社から紹介を受けた者であることから、当社は、払込価額の決定に当たり、当社がNOVA社からの影響を受け、払込価額に係る割当予定先との交渉が有効に機能せず、当社の少数株主の利益が害される可能性も考慮しました。そこで、当社は、割当予定先との交渉に当たっては、本特別委員会（下記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「（２）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」で定義されます。）の議論及び意見を最大限尊重し、割当予定先との交渉を行いました。払込価額は、かかる交渉を行った上で合意されたものであることからも、合理的であると判断しております。
具体的には、当社は、本特別委員会における議論及び意見を踏まえ、2024年10月21日、割当予定先に対し、基準日の直近３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値に基づく価格とすることを提案しました。かかる提案は、当社が2024年10月15日付で行った業績予想の下方修正の公表以降、当社の市場株価は下落傾向にあり、基準日やその直近１ヶ月間は、上場来安値の水準で当社の市場株価が推移する可能性があり、基準日やその直近１ヶ月間の市場株価を基に払込価額を決定した場合、希薄化率が高まると共に、流通株式に係る上場維持基準に抵触することが懸念されたためです。
当社の上記提案に対し、NOVA社は割当予定先の意向を取り纏めた上、2024年10月25日、当社に対し、当社は2024年４月15日と同年10月15日の二度に亘り業績予想の下方修正を公表しているところ、同日以前の過去数ヶ月間の当社の株価水準は当社の現在の企業価値を適正に表していないと考えられることから、払込価額は、基準日又はその直近１ヶ月間の市場株価を基準に決定したい旨の提案を行いました。
割当予定先の上記提案に対し、当社は、2024年10月30日、足元の当社の株価推移を前提とすれば、基準日やその直近１ヶ月間の市場株価を基準に払込価額を決定したとしても、後記（２）のとおり希薄化の規模は合理的であると評価できること、また本第三者割当により流通株式に係る上場維持基準に抵触する可能性は低いと考えられる一方、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、EVO FUNDによる第12回新株予約権の行使及び当該行使の結果取得した当社株式の売却等、一時的な株価変動の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると考えられることから、基準日の直近１ヶ月間の市場株価を基準に払込価額を決定したい旨を割当予定先に提案しました。
当社の上記提案に対し、割当予定先は、2024年10月30日、当社に対し、基準日の直近１ヶ月間の市場株価を基準に払込価額を決定するという当社提案に係る理由が合理的であることから、基準日の直近１ヶ月間の市場株価を基準に払込価額を決定すること、当社株式の引受けに対するインセンティブの観点から、払込価額は基準日の直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値から３％ディスカウントした金額とするよう提案しました。
上記提案に対し、当社は、2024年11月１日、割当予定先に対し、当社は2024年11月期末時点において債務超過となる見込みであり、本第三者割当を実施し債務超過を解消しなければ上場廃止リスクを抱えることになるため、本第三者割当を実施する必要性が高い一方、３％というディスカウント率は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定めるディスカウント幅の範囲内で、割当予定先による当社株式の引受けのインセンティブに配慮したものであって合理的と考えられることから、基準日に確定する最終的な払込価額につき本特別委員会の承認を得ることを条件に、払込価額を基準日の直近１ヶ月の当社株式の終値の単純平均値から３％ディスカウントされた金額とすることを応諾しました。
当社は、2024年11月８日、本特別委員会が払込価額は基準日の直近１ヶ月の当社株式の終値の単純平均値である174.81円から３％ディスカウントされた金額の169円（円未満を切り捨て）と算定されることを確認しこれを承認した後、割当予定先との間で払込価額を169円とすることに合意しました。
加えて、払込価額169円は、基準日の終値である168円に対し0.60％のプレミアム、基準日の直近１ヶ月の終値平均値174.81円に対し３％のディスカウントが付されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、特に有利な払込価額には該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(うち社外監査役３名)からは、基準日の終値である168円に対し0.60％のプレミアム、基準日以前１ヶ月の終値平均値174.81円に対し３％のディスカウントが付されており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当しない合理的な水準であり、適法である旨の意見を得ております。
本第三者割当による希薄化率は、2024年10月31日現在の当社発行済株式総数6,554,800株に対して29.33％(同日現在の当社議決権個数65,534個に対しては29.34％)であり25％以上となることから、第三者割当増資に係る企業行動規範上の遵守事項を遵守して、当社は、本第三者割当について、経営者から一定程度独立した特別委員会による本第三者割当による資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。当社は、本第三者割当による資金調達によって、大規模な希薄化を伴うことになりますが、当該資金調達によって取得した資金を使用し、債務超過による上場廃止リスクを解消すると共に財務基盤を安定化させた上で、新たな収益基盤を確立するための新サービス開発への投資を実行し、収益性向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しております。また、当社は、上記「(1) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載の通り、希薄化の規模を可能な限り最小限に抑えるべく、直近１ヶ月平均株価を基準に払込価額を設定するよう割当予定先と合意しております。
他方で、当社は、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本第三者割当により、有価証券上場規程第501条第１項第３号b(c)に定める上場維持基準(流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券等の数の25％であること)に抵触する可能性について検証を行いました。当該検証の結果、本第三者割当実施後における上場株券等の数は8,477,400株、流通株式数は2,971,593株となり、流通株式比率は35.05％(小数点以下第三位を四捨五入)となる見込みです。このように、本第三者割当実施後の流通株式比率は25％を一定程度上回っており、仮に当社が把握していない流通株式から除かれる上場株券等が存在し、実際は本第三者割当実施後の流通株式数が2,971,593株より少なかったとしても、流通株式に係る上場維持基準に抵触する可能性は低いと考えております。
また、当社は、2024年８月24日付当社プレスリリース「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使前倒し条件の変更覚書の締結に関するお知らせ」に記載の通り、EVO FUNDとの間で、EVO FUNDが保有する全ての第11回新株予約権の行使を完了した日以降、いつでも第12回新株予約権を行使できる旨を合意しています。また、EVO FUNDによる全ての第11回新株予約権の行使が完了したことから、2024年10月10日付当社プレスリリース「第三者割当により発行された第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使開始および大量行使に関するお知らせ」に記載の通り、EVO FUNDは2024年10月10日から第12回新株予約権の行使を開始しております。2023年９月15日付第三者割当による新株式等発行リリースに記載のとおり、EVO FUNDは純投資を目的としており、EVO FUND割当新株予約権の行使により取得した当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、市場内又は市場外で売却する方針であることから、EVO FUNDが保有する残りの第12回新株予約権も短期間で行使が促進され、かつ、当該行使により取得した当社株式が市場内又は市場外で売却されることにより、流通株式数が増えることが想定されます。仮にEVO FUND割当新株予約権の全てが行使され、当該行使の結果EVO FUNDが取得した当社株式の全てが市場で売却された場合、本第三者割当実施後における当社の流通株式比率は35.11％となる見込みです。
当社は、以上の検証結果から、本第三者割当により流通株式に係る上場維持基準に抵触する可能性は低いと判断しております。
したがって、本第三者割当により本新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当による希薄化率は、2024年10月31日現在の当社発行済株式総数6,554,800株に対して29.33％(同日現在の当社議決権個数65,534個に対しては29.34％)であり25％以上となります。
したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 | 東京都品川区東品川２－３－12 | 3,360,700 | 51.28 | 3,360,700 | 39.65 |
| NOVAホールディングス株式会社 | 東京都品川区東品川２－３－12 | 329,500 | 5.03 | 1,394,500 | 16.45 |
| 小島 礼大 | 東京都港区 | 430,100 | 6.56 | 430,100 | 5.07 |
| 株式会社岩谷企画 | 愛知県名古屋市中村区名駅４-６-17 | － | － | 414,200 | 4.89 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３－２－５) |
156,000 | 2.38 | 156,000 | 1.84 |
| 株式会社ブレインズネットワーク | 東京都港区赤坂１－14－５ | － | － | 118,300 | 1.40 |
| 髙山 照夫 | 東京都台東区 | － | － | 88,700 | 1.05 |
| 株式会社ジー・コミュニケーション | 愛知県名古屋市北区黒川本通２－46 | － | － | 71,000 | 0.84 |
| 株式会社Wiz | 東京都豊島区南大塚２－25－15 | 70,000 | 1.07 | 70,000 | 0.83 |
| 神田 有宏 | 東京都杉並区 | － | － | 59,100 | 0.70 |
| 山口 益広 | 東京都世田谷区 | － | － | 59,100 | 0.70 |
| 計 | ― | 4,346,300 | 66.32 | 6,221,700 | 73.40 |
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年５月31日現在の株主名簿を基準に、同年６月１日から同年10月31日までに発生した（注）２．に記載のICP社からNOVA社への株式譲渡、及び（注３．）に記載のEVO FUNDによる新株予約権の行使を考慮して記載しております。
２．NOVA社は、2024年７月29日付で、ICP社から当社株式329,500株を市場外での相対取引により譲り受けております。詳細は、当社の2024年７月25日付プレスリリース「株式の売出し及び公開買付けに準ずる行為として政令で定める買集め行為、並びにその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
３．EVO FUNDは、2024年６月１日から同年10月31日までに、当社の第11回新株予約権4,000個（目的となる当社株式400,000株）、及び当社の第12回新株予約権3,920個（目的となる当社株式392,000株）を行使し、当社の発行済株式総数が792,000株増加しております。
４．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、(注)２．に記載のICP社からNOVA社への株式譲渡を除き、2024年５月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
５．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年５月31日時点の総議決権数(57,614個)に、2024年10月31日までに行使された第11回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）及び第12回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（3,920個）、並びに本新株式の発行により増加する議決権数(19,226個)を加えた数で除して算出した数値となります。
６．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当による希薄化率は、2024年10月31日現在の当社発行済株式総数6,554,800株に対して29.33％(同日現在の当社議決権個数65,534個に対しては29.34％)であり25％以上となります。本第三者割当は、このような希薄化による既存の株主への影響を伴いますが、上記「３ 発行条件に関する事項」の「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載の通り、債務超過による上場廃止リスクを解消すると共に財務基盤を安定化させた上で、新たな収益基盤を確立するための新サービス開発への投資を実行し、収益性向上による業績向上及び財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しております。また、当社は、以上の点に加え、下記「(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載の経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を踏まえ、これらを総合的に考慮した結果、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。また、割当予定先であるNOVA社は、当社と同一の親会社(ICP社)を有しており、NOVA社に対する本新株式の発行は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の２第１項に規定する支配株主との重要な取引等に該当します。このため、当社は、当社経営者から一定程度独立しており、かつ、NOVA社を含む当社の支配株主であるICP社のグループ会社との間に利害関係を有しない者である、当社の社外取締役でありかつ独立役員である橋本玄、当社の社外監査役でありかつ独立役員である山田暁彦(公認会計士)、吉原慎一(弁護士・公認会計士・税理士)及び鶴森美和(弁護士)の４名によって構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性、並びに当社による本第三者割当の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて、本特別委員会に対して意見を求めました。
本特別委員会は、2024年10月９日から2024年11月８日まで合計４回開催され、慎重に協議及び検討を行い、その結果を踏まえ、以下の内容の意見書を2024年11月11日付で当社の取締役会に提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
(本特別委員会の意見の概要)
第１ 意見の内容
本特別委員会は、本諮問事項に対して、本特別委員会を構成する委員全員の一致により、下記のとおり意見する。
(1) 本第三者割当による資金調達の必要性及び相当性は認められると思料する
(2) 本第三者割当についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する
第２ 意見の理由
１ 本第三者割当による資金調達の必要性
（１）当社の経営環境及び経営課題
当社は、2024年４月15日付でNOVA社、ICP社、及び当社の前代表取締役社長である小島礼大氏（以下、「小島氏」という。）と本資本業務提携契約を締結して以降、NOVA社グループによる当社のフランチャイズ加盟店の開発代行、当社とNOVA社グループ間での人的・機能的資源の相互利用、NOVA社グループとの共同店舗出店の検討、及びNOVA社グループのスポーツ事業の人材の有効活用等によるNOVA社グループとの事業シナジーを精査し、経営成績及び財務状況の改善に向けた中期経営計画の策定に着手している。優先事項として着手している具体的な内容としては、当社の集客方法の要であるWEBマーケティング分野、共同店舗展開等を視野に入れた店舗開発分野、顧客の利便性・満足度・管理機能向上に向けたシステム分野及びコールセンター分野をNOVA社グループと統合し、人的・機能的資源の相互利用を図っている。加えて、NOVA社グループの１社が「24/7Workout」のFC加盟店となり、当該店舗において既存サービスの提供ほか、新サービス開発に向けたテストマーケティングの受け皿となっているが、経営成績として成果を得るタイミングは2025年11月期の下期以降を見込んでいる。
そのような中、当社は、当第２四半期会計期間末となる2024年５月31日時点から2024年11月11日現在まで債務超過の状況が継続しており、当第３四半期会計期間末となる2024年８月31日時点において111百万円の債務超過となっている。当事業年度末となる2024年11月30日時点において当該状況が解消されなければ、同時点において東京証券取引所が定める「純資産の額」に係る上場維持基準に抵触することとなり、次の基準日である2025年11月30日までの改善期間において債務超過を解消し、「純資産の額」の基準を満たすこと（純資産の額が正となること）ができなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定され、2025年11月期の有価証券報告書に掲載される財務諸表の内容を踏まえた同取引所による適合判定の結果、不適合となった場合には、整理銘柄に指定された後、当社株式は上場廃止となる。
当社は、2022年11月期において営業損失△539百万円、経常損失△532百万円、営業キャッシュ・フロー△715百万円を計上し、2023年11月期において営業損失△359百万円、経常損失△379百万円、営業キャッシュ・フロー△558百万円を計上し、２期連続で損失及びマイナスを計上した。営業キャッシュ・フローがマイナスとなる主な要因は、2022年11月期は税引前当期純損失△1,632百万円、前受金の減少△132百万円によるもので、2023年11月期は税引前当期純損失△436百万円、前受金の減少△139百万円によるものである。結果として、前事業年度末である 2023年11月末時点において731 百万円であった現金及び預金は、2024年9月末時点では 494 百万円まで減少するなど、キャッシュ・フローも悪化傾向にある。一方、当社は、前記のとおりNOVA社グループとの協業の成果が経営成績に表れるには一定の期間を要することから、NOVA社との協業や新サービス体系の確立といった事業上の成長戦略を推進するための費用に加え、事業維持のための店舗修繕費用、固定資産税等の租税公課、システム入替に伴い発生する費用等の非定常的な費用の支払い原資として、また当社において不測の費用支出が発生した場合を想定し、５億円以上の手元資金の水準を確保する必要があると判断している。
かかる当社の現状を踏まえると、当社がNOVA社グループとの協業による業績回復を実現させ、早期に債務超過を解消して財務基盤を安定させるためには、一定程度の資金を調達することが必要になるとの当社の判断に不合理な点は見当たらない。
（２）資金使途
当社によれば、本第三者割当により調達する資金の使途は以下①乃至④のとおりである。
① 新サービス体系の確立
当社は、主力事業であるパーソナルトレーニング事業で培った強みを活かし、シニア予備層となる40代後半から60代前半、シニア層となる65歳以上をメインターゲット層とし、健康寿命の延伸をサポートする新サービスを開発すべく、2023年10月にEVO FUND及び小島氏を割当先として実施した前回第三者割当増資で調達した資金を充当し、新サービス開発に向けて様々なテストマーケティングを実施している。具体的には、中長期間での体力・健康維持増進を目的とし、マシントレーニングではなく自重トレーニングとストレッチを中心としたトレーニングメニュー及び筋力アップと血糖値の安定に効果的な食事指導を組み合わせた各種プランを開発し、ブラッシュアップに努めている。テストマーケティングの結果、想定したメインターゲット層の一部からは、当該プランの内容に対し高い評価を得ているが、メインターゲット層に対する同業他社のサービスも台頭する中、メインターゲット層からのより一層の支持を獲得するために、また当社のコアターゲット層である30代前半から40代前半のうち、トレーニングに対するモチベーションはそれほど高くはないものの、運動不足は解消したい等のニーズを持つ、いわばライト層においても需要を喚起する新たなサービス体系の確立のためには、引き続きテストマーケティングによるサービス開発・ブラッシュアップが必要となる。同時に、業種を問わず、パーソナルトレーニング事業との親和性の高い他社とのアライアンスによるサービス開発も検討している。
加えて、新サービス体系は既存サービス体系とは異なるサービス内容となり、当該新サービスの利用に際し、顧客サイドの利便性向上や顧客管理機能の強化に向けたシステム開発が必要不可欠となることから、これら新サービス体系の確立にかかるシステム構築費用及び当社の事業と親和性のある業種の会社とのM&Aを含むアライアンス関連費用として、本第三者割当によって調達した資金のうち100百万円を2024年12月から2026年11月にかけて充当する予定である。
② 新サービス体系での出店及び既存の不採算店舗の退店費用
当社は直営店のメリットとFC店のメリットを掛け合わせて、出店構成の最適バランスを構築していくことを目指している。現状では業績低迷下で新規出店を抑制しているが、前記の「①新サービス体系の確立」を実現させた後、直営出店のみならず、NOVA社グループが有するFC店舗の開発に係るノウハウを掛け合わせ、新サービス体系での新規出店、FC展開を加速させる予定である。
また、新サービス体系での新規出店を待たずして、既存の不採算店舗の賃借料削減を目的とした退店・縮小・リプレイスを行うために、前回第三者割当で調達した50百万円と合わせて本第三者割当によって調達した資金のうち100百万円を2025年４月から2026年11月にかけて充当し、７店舗を出店する予定である。
③ 業務効率化及び固定費削減を目的とした本店移転
当社は、NOVA社グループ全体での業務効率化によるシナジー効果を高めるため、また当社の固定費削減による収益改善の一助とするため、NOVA社グループの本店機能が集まる拠点へ本店を移転することを決定しており、本店の移転時期は2025年２月上旬から中旬頃を予定している。本店移転のための費用として、本第三者割当によって調達した資金のうち35百万円を2025年２月から2025年５月にかけて充当する予定である。
④ 手元流動性資金
早期業績回復にむけてNOVA社グループと協業の上、前記①から③に記載の取り組みを実施予定であるが、当該取り組みの効果が経営成績に表れるまでには一定の期間を必要とする。2025年11月期における当社の資金繰り計画を加味すると、手元流動性を高めるために本第三者割当により調達した資金のうち82百万円を事業維持のための店舗修繕費用、固定資産税等の租税公課、システム入替に伴い発生する費用等の非定常的な費用や、当社において発生する不測の費用に充当することにより、単月営業黒字化見込みである2025年11月期の下期以降までの現金支出を賄う一助となり、①から③の取り組みに注力できる。
前記（１）で検討したとおり、当社は新サービスの開発等、NOVA社との協業による業績の回復を図っているが、かかる協業が経営成績として成果を得るタイミングは2025年11月期の下期以降を見込んでいる一方、当社は2024年11月11日現在債務超過の状態にあり、また2023年11月末時点において731 百万円であった現金及び預金が2024年9月末時点では 494 百万円まで減少するなど、キャッシュ・フローも悪化傾向にあるため、前記①乃至③に記載のNOVA社との協業に充てる費用の捻出が困難な状況にある。また、前記①乃至③のNOVA社との協業に向けた積極的な投資の他、事業維持のための店舗修繕費用、固定資産税等の租税公課、システム入替に伴い発生する費用等の前記④の非定常的な費用の支払い原資の確保が必要であるという当社の説明にも特段不合理な点は見当たらない。
加えて、本特別委員会は、当社が作成した前記の各資金使途に充てる金額の算定根拠資料、及び当該算定根拠資料の作成に当たり当社が取得した見積書を確認し、当社から当該算定根拠につき説明を受けたが、当該算定根拠についても特段不合理な点は見当たらない。
（３）小括
前記（１）及び（２）で検討したところによれば、本第三者割当による資金調達の必要性が合理的に認められると思料する。
２ 本第三者割当による資金調達の相当性
（１）資金調達方法の選定理由
当社は、本第三者割当を検討するに当たり、①公募増資、②株主割当増資、③新株予約権（行使価格修正条項付新株予約権を含む。）による増資、④新株予約権付社債（MSCBを含む。）、⑤新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）、及び⑥借入れ・社債・劣後債による資金調達との比較検討を行っている。当社は、前記①乃至⑥の方法は以下の点から今回の資金調達方法として適当ではないと判断しているところ、かかる判断に不合理な点は見当たらない。
① 公募増資
・ 時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
・公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性を欠く
・ 現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しない
② 株主割当増資
・ 資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である
・ 割当予定先のうちNOVA社は当社の既存株主であるが、NOVA社が引き受けるのは本第三者割当で発行される当社株式のうち半数のみであるため、株主割当増資の方法では、当社が必要とする324,919,400円全額の調達の確実性は必ずしも高くない
③ 新株予約権（行使価格修正条項付新株予約権を含む。）による増資
・ 新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性がある
・ 株価の動向や新株予約権者の判断等により権利行使が行われない可能性があり、その場合、資金調達が困難となり、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性がある
④ 新株予約権付社債（MSCBを含む。）
・ 株式への転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要がある
・ 一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
・ コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性がある
・ ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない
⑥ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
・ 調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し債務超過の回避には繋がらない
他方で、本第三者割当は当社株式を発行することによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保していることからすれば、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であることから、今回の資金調達方法として合理性が認められると思料する。
（２）割当予定先の選定理由
当社はまず、既存株主かつ本資本業務提携契約に基づく協業先であるNOVA社に出資の検討を打診しているが、NOVA社による払込価額は179,985,000円であり、他の割当予定先よりも多額の資金を払い込む予定である。かかる多額の払込価額を早期かつ確実に調達し、当社が財務基盤の強化を図るための方法として、NOVA社を割当予定先に含めることは経営上合理的なものであると同時に、その確実性において最も有効な手段であると認められると思料する。現に、本第三者割当において、NOVA社による払込価額と同額の179,985,000円を確実に払い込むことが可能であり、かつ、当社への出資を検討している潜在的な割当先は、当社が認識する限り存在しない。また、NOVA社は、本資本業務提携契約の相手方であり、当社の事業と当社を取り巻く経営環境に通暁しており、当社の経営理念や経営方針に深い理解を示していること、及び本第三者割当により調達した資金はNOVA社グループとの協業にも充てられることを総合的に考慮すれば、本第三者割当の割当予定先にNOVA社を含めることの必要性が合理的に認められると思料する。
また、当社は、東京証券取引所への上場維持を方針としているため、NOVA社からの出資だけでは、中長期的に有価証券上場規程第501条第１項第３号b(c)に定める流通株式比率に係る上場維持基準（以下、「流通株式比率基準」という。）を満たさなくなる可能性を考慮し、NOVA社以外の出資者を探索する必要性を認識しており、かつ、緊急性の高い調達を実施するためには、フィナンシャル・アドバイザーを起用して広く出資者を募集するよりも、当社の既存株主や当社経営陣と面識があり当社の経営理念に共感を示す可能性のある潜在投資家に集中して当社株式の引受けを依頼した方が、今期中の資金調達の確実性やフィナンシャル・アドバイザー費用を含む総費用においてより適切であると判断し、NOVA社以外の割当予定先については、稲吉氏による紹介を通じて、当社の経営理念に共感し当社への出資を行い得る資力を有する者を選定している。NOVA社のみに当社株式を割り当てたのでは、流通株式比率基準に抵触する可能性も考えられたため、NOVA社以外の割当予定先の選定方針にも合理性が認められる。なお、本割当予定先のうち法人に割り当てられた当社株式は流通株式に含まれないが、本割当予定先は将来的な売却を見据えた純投資の方針に基づき当社株式を保有する方針であり、当該当社株式は将来的に売却され、流通株式となることが合理的に見込まれる。
加えて、当社は、本割当予定先と締結予定の株式割当契約書において、払込期間内に払込価額全額を払い込むことを本割当予定先に法的に義務付ける予定である。また、本割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な資金を有していることを、払込原資が自己資金の割当予定先（NOVA社、株式会社ブレインズネットワーク、株式会社ジー・コミュニケーション、神田有宏氏、山口益広氏、髙山照夫氏、髙山秀美氏、及び杉本英雄氏）については直近の決算報告書及び／又は預金口座の通帳の写しを取得することにより、払込原資が借入金の割当予定先（株式会社岩谷企画）については借入金に係る金銭消費貸借契約書の写しを取得することにより、それぞれ確認している。本特別委員会も、当社から、本割当予定先と締結予定の株式割当契約書のドラフト、並びに本割当予定先の直近の決算報告書、預金口座の通帳の写し、及び借入金に係る金銭消費貸借契約書の写しの提供を受け、本割当予定先が払込期間内に払込価額全額を払い込む法的義務を負う予定であること、及び払込価額全額を払い込む資力を有することを確認した。
さらに、当社は、本割当予定先並びにその役員（NOVA社の役員を除く。なお、NOVA社の役員については、NOVA社が本資本業務提携契約において自らの代表者、役員又は実質的に経営を支配する者が本資本業務提携契約の締結時点及び将来に亘って反社会的勢力に該当しないことに関して表明保証を行っていることから、調査の対象とはしなかった。）及び主要な出資者が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（所在地 東京都渋谷区東4-7-7 フラットチクマ201）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領した。同調査報告書において、本割当予定先並びに本割当予定先の役員及び主要な出資者が反社会的勢力である、または本割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はなかった上、当社は、本割当予定先と締結予定の株式割当契約書にて、本割当予定先が反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を受ける予定である。本特別委員会も、当社から前記の調査報告書、及び本割当予定先と締結予定の株式割当契約書のドラフトの提供を受け、当該調査報告書において本割当予定先並びに本割当予定先の役員及び主要な出資者が反社会的勢力である、または本割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告がないこと、並びに本割当予定先が当社に対し、反社会的勢力に当たらないこと等に関して表明保証を行う予定であることを確認した。
以上からすれば、本割当予定先の選定方針、払込みがなされる確実性、及び割当予定先の属性に関して不合理な点は見当たらず、割当予定先の選定理由に合理性が認められると思料する。
（３）発行条件の妥当性
ア 払込価額の妥当性
本第三者割当に係る払込価額（以下、「本払込価額」という。）は、基準日の直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値である174.81円（小数点以下第三位を四捨五入。以下、終値平均値及びプレミアム又はディスカウント率の計算において同じ。）の３％ディスカウントの１株169円（円未満を切り捨て）である。
まず、本払込価額は、本割当予定先に「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）によるものではないと思料する。すなわち、上場銘柄の発行会社が第三者割当による株式の発行を行う場合であって、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているときは、当該第三者割当による株式の発行は「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）によるものではないと一般的に解されている。そして、本払込価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した金額であるから、本割当予定先に「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）によるものではなく、本第三者割当は有利発行による第三者割当には該当しないと思料する。
当社及び本割当予定先は、当社の企業価値を客観的に表すと考えられる市場株価を基準に本払込価額を合意している。また、本払込価額は、基準日の直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値である174.81円から３％ディスカウントされた金額であるが、かかるディスカウント率は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定めるディスカウント幅の範囲内で、本割当予定先による当社株式の引受けのインセンティブに配慮したものであって、合理的であると思料する。加えて、当社は、本払込価額の決定に際し、基準日の直近１ヶ月間の終値単純平均を基準としているが、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、EVO FUNDによる第12回新株予約権の行使及び当該行使の結果取得した当社株式の売却等、一時的な株価変動の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると考えられるから、合理的であると思料する。
なお、本払込価額169円は、基準日の終値である168円に対し0.60％のプレミアム、基準日以前３ヶ月の終値平均値199.64円に対し15.35％のディスカウント、基準日以前６ヶ月の終値平均値240.87円に対し29.84％のディスカウントとなる。
また、本割当予定先のうちNOVA社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第441条の２第１項第２号の「支配株主その他施行規則に定める者」に該当し、NOVA社以外の本割当予定先もNOVA社から紹介を受けた者であるから、当社は、本払込価額の決定に当たり、当社がNOVA社からの影響を受け、本払込価額に係る本割当予定先との交渉が有効に機能せず、当社の少数株主の利益が害される可能性も考慮した。そこで、当社は、本割当予定先との交渉に当たっては、本特別委員会の議論及び意見を最大限尊重し、本割当予定先との交渉を行った。本払込価額は、かかる交渉を行った上で合意されたものであることからも、合理的であると思料する。
具体的には、当社は、本特別委員会における議論及び意見を踏まえ、2024年10月21日、本割当予定先に対し、基準日の直近３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値に基づく価格とすることを提案した。かかる提案は、当社が2024年10月15日付で行った業績予想の下方修正の公表以降、当社の市場株価は下落傾向にあり、基準日やその直近１ヶ月間は、上場来安値の水準で当社の市場株価が推移する可能性があり、基準日やその直近１ヶ月間の市場株価を基に払込価額を決定した場合、希薄化率が高まると共に、流通株式比率基準に抵触することが懸念されたためである。
当社の前記提案に対し、NOVA社は本割当予定先の意向を取り纏めた上、2024年10月25日、当社に対し、当社は2024年４月15日と同年10月15日の二度に亘り業績予想の下方修正を公表しているところ、同日以前の過去数ヶ月間の当社の株価水準は当社の現在の企業価値を適正に表していないと考えられることから、本払込価額は、基準日又はその直近１ヶ月間の市場株価を基準に決定したい旨の提案を行った。
割当予定先の前記提案に対し、当社は、2024年10月30日、足元の当社の株価推移を前提とすれば、基準日やその直近１ヶ月間の市場株価を基準に本払込価額を決定したとしても、後記イのとおり希薄化の規模は合理的であると評価できること、また後記ウのとおり本第三者割当により流通株式比率基準に抵触する可能性は低いと考えられる一方、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、EVO FUNDによる第12回新株予約権の行使及び当該行使の結果取得した当社株式の売却等、一時的な株価変動の特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性及び合理性を確保することができると考えられることから、基準日の直近１ヶ月間の市場株価を基準に本払込価額を決定したい旨を本割当予定先に提案した。
当社の前記提案に対し、本割当予定先は、2024年10月30日、当社に対し、基準日の直近１ヶ月間の市場株価を基準に本払込価額を決定するという当社提案に係る理由が合理的であることから、基準日の直近１ヶ月間の市場株価を基準に本払込価額を決定すること、当社株式の引受けに対するインセンティブの観点から、本払込価額は基準日の直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値から３％ディスカウントした金額とするよう提案した。
前記提案に対し、当社は、2024年11月１日、本割当予定先に対し、当社は2024年11月期末時点において債務超過となる見込みであり、本第三者割当を実施し債務超過を解消しなければ上場廃止リスクを抱えることになるため、本第三者割当を実施する必要性が高い一方、３％というディスカウント率は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定めるディスカウント幅の範囲内で、本割当予定先による当社株式の引受けのインセンティブに配慮したものであって合理的と考えられることから、基準日に確定する最終的な本払込価額につき本特別委員会の承認を得ることを条件に、本払込価額を基準日の直近１ヶ月の当社株式の終値の単純平均値から３％ディスカウントされた金額とすることを応諾した。
当社は、2024年11月８日、本特別委員会が本払込価額は基準日の直近１ヶ月の当社株式の終値の単純平均値である174.81円から３％ディスカウントされた金額の169円（円未満を切り捨て）と算定されることを確認しこれを承認した後、本割当予定先との間で本払込価額を169円とすることに合意した。
以上を総合的に勘案すると、本払込価額には妥当性が認められると思料する。
イ 希薄化の程度
本第三者割当による希薄化率は25％を超え29.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、希薄化率及び流通株式比率の記載について同じ。）となるところ、本第三者割当は、当社の既存株主に対し、当社株式に係る議決権の希薄化という影響を与えるものである。
本第三者割当においては、当社の必要とする調達金額324,919,400円が決まっているため、希薄化率は本払込価額に連動して定まるものであり、本払込価額が廉価であるほど希薄化率が増大するという関係にある。前記１のとおり、当社が324,919,400円を本第三者割当により調達する必要性は合理的に認められるところであり、また前記アのとおり、本払込価額169円は払込価額としての妥当性が合理的に認められるから、その結果として生ずる希薄化率もまた合理的であると思料する。
また、当社は、前記１（１）のとおり、2024年５月31日時点から2024年11月11日現在まで債務超過の状況が継続しており、当事業年度末となる2024年11月30日時点において債務超過を解消できなければ、東京証券取引所が定める「純資産の額」に係る上場維持基準に抵触することとなり、上場廃止リスクを抱えることになる。本第三者割当による資金調達は、かかる上場廃止リスクの解消にも寄与するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に資することは否定し難く、当社の既存株主にとっても少なからずメリットが認められる。
加えて、当社は、NOVA社グループとの協業により早期の業績回復を目指しているところではあるが、そのためには前記１（２）①乃至③の施策を実行する必要があり、またNOVA社グループとの協業の成果が経営成績に表れるまでの手元流動資金を必要としている。当社は、前記１（２）①乃至③の施策の実行を通じた収益性向上による業績向上及び財務体質の強化が、当社の中長期的な企業価値の向上ひいては既存株主の利益にも資するものと判断しているところ、かかる判断に不合理な点は認められない。
したがって、本第三者割当による希薄化の規模は合理的であると思料する。
ウ 流通株式比率基準への抵触可能性
当社は、東京証券取引所グロース市場に上場しているため、本第三者割当により流通株式比率基準に抵触しないかも問題となる。当社の検証結果によれば、本第三者割当実施後における当社の上場株券等の数は8,477,400株、流通株式数は2,971,593株となり、流通株式比率は35.05％となる見込みである。
また、当社は、EVO FUNDとの間で、EVO FUNDが保有する全ての第11回新株予約権の行使を完了した日以降、いつでも第12回新株予約権を行使できる旨を合意している。そして、EVO FUNDによる全ての第11回新株予約権の行使が完了したことから、EVO FUNDは2024年10月10日から第12回新株予約権の行使を開始している。EVO FUNDは、純投資を目的として当社の新株予約権を保有しており、EVO FUND割当新株予約権の行使により取得した当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、市場内又は市場外で売却する方針であることから、EVO FUNDが保有する残りの第12回新株予約権も短期間で行使が促進され、かつ、当該行使により取得した当社株式が市場内又は市場外で売却されることにより、流通株式数が増えることも想定される。当社の検証結果によれば、仮にEVO FUND割当新株予約権の全てが行使され、当該行使の結果EVO FUNDが取得した当社株式の全てが市場で売却された場合、本第三者割当実施後における当社の流通株式比率は35.11％となる見込みである。
以上の検証結果に関して、当社の認識誤りや検討の不備などの事情は見当たらず、不合理な点は見当たらない。そして、前記の当社の検証結果によれば、本第三者割当実施後の流通株式比率は25％を一定程度上回っており、仮に当社が把握していない流通株式から除かれる上場株券等が存在し、実際は本第三者割当実施後の流通株式数が2,971,593株より少なかったとしても、流通株式比率基準に抵触する可能性は低いと考えられる。
（３）小括
したがって、本第三者割当による資金調達の相当性は合理的に認められると思料する。
３ 手続の公正性
当社は、利益相反のおそれを排除する観点から、2024年９月26日の当社取締役会決議に基づき本特別委員会を組成し、本特別委員会に対し本諮問事項を諮問した。本特別委員会は、前記２（３）アのとおり、本割当予定先との交渉に実質的に関与しており、当社は、本特別委員会の意見を踏まえて、本第三者割当に係る意思決定を行う予定である。なお、本特別委員会の委員は、通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領していない。
また、当社は、NOVA社の代表取締役又は取締役を兼務している当社代表取締役会長の稲吉氏及び当社代表取締役社長の松木大輔氏を、本第三者割当に係る当社取締役会における審議及び決議その他NOVA社を含む割当予定先との交渉過程に当社の立場として一切関与させていない。加えて、当社は、役員のみならず従業員についても、NOVA社グループ及び本割当予定先からの独立性を有する者のみに、本割当予定先との交渉過程に関与させている。
さらに、当社は、本第三者割当において、リーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を選任し、潮見坂綜合法律事務所から本第三者割当に係る法的手続に関する助言を受けている。
したがって、本第三者割当に係る手続の公正性が認められると思料する。
４ 本第三者割当についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか
本第三者割当による資金調達の必要性及び相当性が合理的に認められること、並びに本第三者割当に係る手続の公正性が担保されていることは前記１乃至３のとおりである。加えて、本第三者割当による資金調達は、当社の債務超過を理由とする上場廃止リスクの解消にも寄与するものであり、かつ、本第三者割当により調達した資金を新サービスの開発等のNOVA社との協業に投資することにより、当社の企業価値向上が合理的に見込まれるから、本第三者割当についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。
５ 結論
以上で検討した内容に鑑みれば、本第三者割当による資金調達の必要性及び相当性は認められ、また本第三者割当についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと思料する。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2024年２月26日)及び四半期報告書(第17期第２四半期、提出日2024年７月12日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年11月11日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月11日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期)の提出日(2024年２月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月11日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年２月27日提出の臨時報告書)
当社は、2024年２月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年２月26日
第１号議案 取締役１名選任の件
吉野晴彦を取締役に選任するものであります。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
門倉洋平を補欠監査役に選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 取締役１名選任の件 |
(注) | |||||
| 吉野 晴彦 | 41,026 | 181 | 0 | 可決 | 99.53 | |
| 第２号議案 補欠監査役１名選任の件 門倉 洋平 |
41,082 | 148 | 0 | (注) | 可決 | 99.61 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年５月17日提出の臨時報告書)
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)が、2024年４月16日から2024年５月16日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(新たに親会社となるもの)
| 名称 | いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 |
| 住所 | 東京都品川区東品川二丁目３－12 シーフォートスクエアセンタービルディング９階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 稲吉 正樹 |
| 資本金 | 金900万円 |
| 事業の内容 | １．有価証券の所有、管理及び売買に関する事業 ２．動産の所有、管理及び売買に関する事業 ３．不動産の所有、管理、賃貸及び売買に関する事業 ４．貸金業、金銭の貸付け、融資に関する事業 ５．学習塾の経営 ６．前各号に付帯または関連する一切の事業 |
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | －個 | －％ |
| 異動後 | 36,902個 | 56.01％ |
(注１) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年４月15日に提出した第17期第１四半期報告書に記載された2024年２月29日現在の当社の発行済株式総数(5,762,800株)に、本臨時報告書提出日現在残存する当社の新株予約権8,066個(以下「本新株予約権」といいます。)の目的である当社株式数の合計(826,400株)を加算した株式数(合計6,589,200株)から、2024年２月29日現在の当社が所有する自己株式数(107株)を控除した株式数(6,589,093株)に係る議決権の数65,890個を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注２) 本新株予約権8,066個の内訳は以下の表の通りです。その他、当社が本報告書提出日時点で発行している新株予約権はありません。
| 新株予約権の名称 | 本臨時報告書提出日 現在の個数(個) |
新株予約権の目的で ある当社株式数(株) |
権利行使期間 |
| 第３回新株予約権 | 40 | 16,000 | 2018年12月20日から 2026年12月19日まで |
| 第４回新株予約権 | 20 | 8,000 | 2019年４月19日から 2027年４月18日まで |
| 第６回新株予約権 | ６ | 2,400 | 2020年６月21日から 2028年６月20日まで |
| 第11回新株予約権 | 4,000 | 400,000 | 2023年10月３日から 2027年10月４日まで |
| 第12回新株予約権 | 4,000 | 400,000 | 2023年10月３日から 2027年10月４日まで |
(ア)当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株券等3,989,400株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,690,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、買付予定数の上限である3,690,200株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年５月23日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
(イ)当該異動の年月日(予定)
2024年５月23日(本公開買付けの決済の開始日)
(2024年７月26日提出の臨時報告書)
当社は、2024年７月25日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年７月25日
第１号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充当するものであります。
なお、本件は純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産合計額に変動はなく、業績に与える影響はございません。また、発行済株式総数に変更はありません。
(1) 減少する資本金および資本準備金の額
2024年６月21日現在の資本金の額1,014,801,725円を1,004,801,725円減少して10,000,000円といたします。
2024年６月21日現在の資本準備金の額1,009,801,725円を1,009,801,725円減少して0円といたします。
※なお、当社が発行している新株予約権の全部または一部が資本金および資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、当該権利行使に伴う株式発行により増加する資本金および資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全部をその他資本剰余金に振り替えいたします。
(2) 減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3) 効力発生日
2024年11月29日(予定)
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金および資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額 その他資本剰余金 1,728,364,711円
(2) 増加する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金 1,728,364,711円
(3) 剰余金の処分が効力を生ずる日 2024年11月29日(予定)
第２号議案 取締役２名選任の件
稲吉正樹、松木大輔を取締役に選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件 |
45,335 | 124 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.71 |
| 第２号議案 取締役２名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 稲吉正樹 松木大輔 |
45,385 45,385 |
80 80 |
0 0 |
可決 可決 |
99.80 99.80 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2024年10月16日提出の臨時報告書)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、提出するものであります。
| 氏名(生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 松木 大輔 (1973年７月４日) |
代表取締役社長 | 取締役副社長 | 2024年10月15日 | ― |
| 氏名(生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 小島 礼大 (1980年２月１日) |
退任 | 代表取締役社長 | 2024年10月15日 | 430,100株 |
| 氏名 | 略歴 |
| 松木 大輔 | 2018年８月 NOVA ホールディングス㈱ 取締役開発法人本部長 2019年２月 ㈱GLR 代表取締役(現任) 2019年３月 NOVA ホールディングス㈱ 常務取締役 開発・Kinder事業本部長(現任) 2019年９月 ㈱広島ドラゴンフライズ 取締役(現任) 2022年７月 ㈱GABA 取締役(現任) 2024年７月 当社 取締役副社長 |
(2024年10月16日提出の臨時報告書)
当社は、2024年７月25日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、2024年７月25日以降に遅滞なく提出すべきでありましたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
| 氏名(生年月日) | 新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
| 稲吉 正樹 (1969年７月３日) |
代表取締役会長 | ― | 2024年７月25日 | ― |
| 氏名 | 略歴 |
| 稲吉 正樹 | 1992年４月 愛知県蒲郡市役所 入庁 1995年７月 同庁 退庁 1995年７月 がんばる学園 創業 1996年３月 ㈲がんばる学園(現㈱ジー・コミュニケーション)設立 代表取締役社長 2003年６月 ㈱ジー・エデュケーション(現NOVAホールディングス㈱)設立 代表取締役 (現任) 2015年５月 いなよしキャピタルパートナーズ㈱設立 代表取締役(現任) |
「第四部 組込情報」に記載の第16期有価証券報告書の提出日(2024年２月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月11日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年２月27日～2024年11月11日 (注１) (注２) |
895,000 | 6,267,800 | 111,294 | 1,037,678 | 111,294 | 1,037,625 |
(注１) 増減の要因は全て新株予約権の行使による増加であります。
(注２) 上記の資本金増減額及び資本金残高には、2024年11月１日から本有価証券届出書提出日(2024年11月11日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
2024年10月15日開催の取締役会で承認された第17期第３四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年８月31日)の財務諸表は以下のとおりです。
四半期財務諸表及び主な注記
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年11月30日) |
当第３四半期会計期間 (2024年８月31日) |
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| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 731,346 | 452,388 | |||||||||
| 売掛金 | 16,414 | 34,354 | |||||||||
| 商品 | 40,793 | 21,931 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,480 | 2,489 | |||||||||
| その他 | 107,737 | 90,724 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,967 | △8,967 | |||||||||
| 流動資産合計 | 894,803 | 592,920 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物(純額) | 29,789 | 8,362 | |||||||||
| その他(純額) | 165 | 17,062 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,955 | 25,425 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 223,329 | 223,268 | |||||||||
| その他 | 5,094 | 4,099 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 228,424 | 227,367 | |||||||||
| 固定資産合計 | 258,380 | 252,793 | |||||||||
| 資産合計 | 1,153,184 | 845,713 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年11月30日) |
当第３四半期会計期間 (2024年８月31日) |
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| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,830 | － | |||||||||
| 未払金 | 75,122 | 62,453 | |||||||||
| 未払費用 | 115,143 | 119,540 | |||||||||
| 未払法人税等 | 54,125 | 43,637 | |||||||||
| 前受金 | 402,526 | 358,677 | |||||||||
| 賞与引当金 | 55,668 | 35,796 | |||||||||
| ポイント引当金 | 5,723 | 4,879 | |||||||||
| 返金負債 | 406 | 382 | |||||||||
| その他 | 9,864 | 28,829 | |||||||||
| 流動負債合計 | 721,410 | 654,195 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 299,246 | 300,345 | |||||||||
| その他 | 2,915 | 2,365 | |||||||||
| 固定負債合計 | 302,161 | 302,710 | |||||||||
| 負債合計 | 1,023,572 | 956,905 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 931,384 | 1,025,368 | |||||||||
| 資本剰余金 | 926,384 | 1,020,368 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,728,364 | △2,156,805 | |||||||||
| 自己株式 | △132 | △132 | |||||||||
| 株主資本合計 | 129,271 | △111,200 | |||||||||
| 新株予約権 | 339 | 8 | |||||||||
| 純資産合計 | 129,611 | △111,191 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,153,184 | 845,713 |
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年８月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年８月31日) |
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| 売上高 | 2,497,861 | 1,945,863 | |||||||||
| 売上原価 | 1,451,255 | 1,205,036 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,046,606 | 740,827 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,319,099 | 1,114,273 | |||||||||
| 営業損失(△) | △272,493 | △373,446 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9 | 55 | |||||||||
| 助成金収入 | 670 | － | |||||||||
| 自動販売機収入 | 67 | 29 | |||||||||
| 和解金 | － | 2,700 | |||||||||
| 受取家賃 | － | 7,188 | |||||||||
| その他 | 1,530 | 1,279 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,278 | 11,253 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 資金調達費用 | － | 568 | |||||||||
| 賃貸費用 | 7,693 | 7,603 | |||||||||
| その他 | － | 283 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,693 | 8,456 | |||||||||
| 経常損失(△) | △277,908 | △370,648 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 70 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 70 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 38,756 | 24,434 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 874 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 3,000 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 8,043 | － | |||||||||
| その他 | 1,560 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 52,234 | 24,434 | |||||||||
| 税引前四半期純損失(△) | △330,073 | △395,083 | |||||||||
| 法人税等 | 33,049 | 33,357 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △363,122 | △428,440 |
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間において、第10回新株予約権および第11回新株予約権の権利行使に伴い、資本金および資本準備金がそれぞれ93,984千円増加しております。これにより、当第３四半期会計期間末において資本金が1,025,368千円、資本剰余金が1,020,368千円となっております。
税金費用の計算
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮して計算しております。
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年８月31日) |
当第３四半期累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年８月31日) |
|||
| 減価償却費 | 1,342 | 千円 | 1,157 | 千円 |
（セグメント情報）
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(本社移転)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、以下のとおり、本社を移転することを決議いたしました。
東京都品川区東品川二丁目３番12号
2025年２月上旬から中旬(予定)
2024年５月17日付にて公表した「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに、支配株主(親会社を除く)及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載の通り、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社(以下、「ＩＣＰ社」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)が成立いたしており、当社は本公開買付け成立後、ＩＣＰ社の連結子会社になっております。同じくＩＣＰ社の連結子会社でありますＮＯＶＡホールディングス株式会社(以下、「ＮＯＶＡ社」といいます。)及びＮＯＶＡ社の子会社(以下、当社含めて総称して「ＮＯＶＡ社グループ」といいます。)とともに協業し、ＮＯＶＡ社グループ全体での業務効率化によるシナジー効果を高めるため、また当社の固定費削減による収益改善の一助とするため、ＮＯＶＡ社グループの本店機能が集まる拠点(移転先)へ移転するものであります。
今回の移転により、2024年11月期に影響する費用は概算で20百万円を予定しております。なお本費用は、当社が公表した2024年10年15日付「業績予想の修正に関するお知らせ」に含まれております。
登記上の本店所在地については、2025年２月開催予定の第17期定時株主総会において、本店所在地の変更に関する定款一部変更の議案を付議する予定であり、当議案が承認されることを条件として、現在の東京都港区から東京都品川区へ変更する予定です。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第16期) |
自 2022年12月１日 至 2023年11月30日 |
2024年２月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第17期第２四半期) |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
2024年７月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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