Quarterly Report • Apr 15, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0818646503603.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン |
| 【英訳名】 | Twenty-four seven Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小島 礼大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6432-4258(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部長 吉野 晴彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6432-4258(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部長 吉野 晴彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35238 70740 株式会社トゥエンティーフォーセブン Twenty-four seven Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2023-12-01 2024-02-29 Q1 2024-11-30 2022-12-01 2023-02-28 2023-11-30 1 false false false E35238-000 2024-04-15 E35238-000 2024-04-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35238-000 2024-02-29 E35238-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35238-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35238-000 2023-12-01 2024-02-29 E35238-000 2023-12-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35238-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35238-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35238-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35238-000 2022-12-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0818646503603.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期
第１四半期
累計期間 | 第17期
第１四半期
累計期間 | 第16期 |
| 会計期間 | | 自 2022年12月１日
至 2023年２月28日 | 自 2023年12月１日
至 2024年２月29日 | 自 2022年12月１日
至 2023年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 824,991 | 619,275 | 3,212,860 |
| 経常損失（△） | (千円) | △155,063 | △200,551 | △379,395 |
| 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △207,201 | △213,109 | △480,593 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 793,284 | 989,371 | 931,384 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,552,400 | 5,762,800 | 5,372,800 |
| 純資産額 | (千円) | 126,636 | 32,160 | 129,611 |
| 総資産額 | (千円) | 1,336,860 | 1,001,895 | 1,153,184 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △45.52 | △36.98 | △102.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 9.5 | 3.2 | 11.2 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
0102010_honbun_0818646503603.htm
当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による多大な影響を受け、前事業年度まで４期連続して売上高の減少ならびに経常損失および当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
そこで当社は「新規顧客数増加のための施策拡充」「既存顧客の維持拡大と新商材での売上拡大」「コストコントロールによる経費削減」等の対策を実施し、当該状況を解消いたします。
当社は借入金の残高はなく、当第１四半期会計期間末において575百万円の現金及び預金を保有しており、資金繰りに重要な懸念はないと判断しております。加えて、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表等 注記事項」の「重要な後発事象」に記載のとおり、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付、ならびに、同社およびＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結により、協業による経営成績の改善や、公開買付者グループの資本力を活かした当社への資金支援や同グループの信用力による当社の財務基盤の安定化が期待できます。
他に、第11回および第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による資金調達を実施することも可能と考えております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断いたしております。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
当第１四半期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が収束しつつある中で、個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方でロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇や世界的な金融引き締め等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような経営環境の中、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という経営理念のもと、パーソナルトレーニングジム事業「24/7Workout」においては、引き続き新規顧客数増加及び既存顧客の維持拡大に向けて、テレビCMを含めた積極的な広告宣伝投資を実施いたしました。テレビCM放映エリアについては認知度の向上による一定の集客効果があったものの、CM未放送エリアでは、当初想定していた集客を達成することはできませんでした。他方で、全社横断型のプロジェクトにて現状の売上規模に応じた固定費の削減、変動費の最適化を推進してまいりましたが、売上高の減少分を吸収するには至りませんでした。
その結果、当社の直営店は86店舗（前事業年度末比増減なし）、フランチャイズ店４店舗（前事業年度末比増減なし）の合計90店舗となり、当第１四半期累計期間の売上高は619,275千円(前年同期比24.9％減)、営業損失は198,798千円(前年同期は営業損失149,308千円)、経常損失は200,551千円(前年同期は経常損失155,063千円)、四半期純損失は213,109千円(前年同期は四半期純損失207,201千円)となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期会計期間末における総資産は1,001,895千円となり、前事業年度末に比べ151,288千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の減少が156,138千円あったことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債は969,734千円となり、前事業年度末に比べ53,837千円減少いたしました。これは主に、賞与引当金の減少が36,847千円、未払法人税等の減少が35,622千円あったことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産は32,160千円となり、前事業年度末に比べ97,450千円減少いたしました。これは主に、四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少が213,109千円あったことによるものであります。また、第10回新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,987千円増加しております。
(3) 会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上および財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
0103010_honbun_0818646503603.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (2024年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年４月15日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,762,800 | 5,762,800 | 東京証券取引所 (グロース) |
(注)１ |
| 計 | 5,762,800 | 5,762,800 | ― | ― |
(注) １．単元株式数は100株であります。
２．提出日現在の発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
第10回新株予約権（2023年９月15日取締役会決議）
| 第１四半期会計期間 (2023年12月１日から2024年2月29日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 3,900 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 390,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 297 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 115,974 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 5,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 500,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 282 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 141,214 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年12月１日～ 2024年２月29日 (注) |
390,000 | 5,762,800 | 57,987 | 989,371 | 57,987 | 984,371 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
| 2024年２月29日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 100 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株です。 | ||
| 5,371,300 | 53,713 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,400 | ||||
| 発行済株式総数 | 5,372,800 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 53,713 | ― |
（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年２月29日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式（株） |
他人名義 所有株式（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社トゥエンティーフォーセブン |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
該当事項はありません。
0104000_honbun_0818646503603.htm
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)および第１四半期累計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期財務諸表について、やまと監査法人による四半期レビューを受けております。
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金およびキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
0104310_honbun_0818646503603.htm
１ 【四半期財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年11月30日) |
当第１四半期会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 731,346 | 575,207 | |||||||||
| 売掛金 | 16,414 | 20,905 | |||||||||
| 商品 | 40,793 | 37,659 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,480 | 7,507 | |||||||||
| その他 | 107,737 | 110,099 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,967 | △8,967 | |||||||||
| 流動資産合計 | 894,803 | 742,411 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 29,789 | 31,501 | |||||||||
| その他（純額） | 165 | 137 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,955 | 31,638 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 223,329 | 223,283 | |||||||||
| その他 | 5,094 | 4,561 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 228,424 | 227,845 | |||||||||
| 固定資産合計 | 258,380 | 259,484 | |||||||||
| 資産合計 | 1,153,184 | 1,001,895 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年11月30日) |
当第１四半期会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,830 | － | |||||||||
| 未払金 | 75,122 | 93,468 | |||||||||
| 未払費用 | 115,143 | 101,869 | |||||||||
| 未払法人税等 | 54,125 | 18,503 | |||||||||
| 前受金 | 402,526 | 403,528 | |||||||||
| 賞与引当金 | 55,668 | 18,820 | |||||||||
| ポイント引当金 | 5,723 | 5,004 | |||||||||
| 返金負債 | 406 | 382 | |||||||||
| その他 | 9,864 | 25,850 | |||||||||
| 流動負債合計 | 721,410 | 667,427 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 299,246 | 299,612 | |||||||||
| その他 | 2,915 | 2,695 | |||||||||
| 固定負債合計 | 302,161 | 302,307 | |||||||||
| 負債合計 | 1,023,572 | 969,734 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 931,384 | 989,371 | |||||||||
| 資本剰余金 | 926,384 | 984,371 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,728,364 | △1,941,473 | |||||||||
| 自己株式 | △132 | △132 | |||||||||
| 株主資本合計 | 129,271 | 32,136 | |||||||||
| 新株予約権 | 339 | 24 | |||||||||
| 純資産合計 | 129,611 | 32,160 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,153,184 | 1,001,895 |
0104320_honbun_0818646503603.htm
(2) 【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 824,991 | 619,275 | |||||||||
| 売上原価 | 505,106 | 392,310 | |||||||||
| 売上総利益 | 319,885 | 226,965 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 469,193 | 425,763 | |||||||||
| 営業損失（△） | △149,308 | △198,798 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 3 | |||||||||
| 助成金収入 | 340 | － | |||||||||
| 自動販売機収入 | 41 | 9 | |||||||||
| 受取家賃 | － | 1,396 | |||||||||
| その他 | 372 | 275 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 759 | 1,684 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 資金調達費用 | － | 568 | |||||||||
| 賃貸費用 | 6,515 | 2,534 | |||||||||
| その他 | － | 333 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,515 | 3,437 | |||||||||
| 経常損失（△） | △155,063 | △200,551 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 70 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 70 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 38,756 | 1,439 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 874 | － | |||||||||
| その他 | 1,560 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 41,191 | 1,439 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △196,184 | △201,990 | |||||||||
| 法人税等 | 11,016 | 11,119 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △207,201 | △213,109 |
0104400_honbun_0818646503603.htm
| 当第１四半期累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮して計算しております。 |
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 減価償却費 | － | 千円 | 527 | 千円 |
前第１四半期累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 当第１四半期累計期間(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。 ３ 株主資本の著しい変動
当第１四半期累計期間において、第10回新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ57,987千円増加しております。これにより、当第１四半期会計期間末において資本金が989,371千円、資本剰余金が984,371千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の内訳は以下のとおりです。
| 前第１四半期累計期間 （自 2022年12月１日 至 2023年２月28日） |
当第１四半期累計期間 （自 2023年12月１日 至 2024年２月29日） |
||
| サービス売上 | 731,382千円 | 579,537 | 千円 |
| 物販売上 | 93,609千円 | 39,737 | 千円 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 824,991千円 | 619,275 | 千円 |
| その他の収益 | － | － | |
| 外部顧客への収益 | 824,991千円 | 619,275 | 千円 |
１株当たり四半期純損失および算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期累計期間 (自 2022年12月１日 至 2023年２月28日) |
当第１四半期累計期間 (自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △45円52銭 | △36円98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純損失（△）(千円) | △207,201 | △213,109 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △207,201 | △213,109 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,552,070 | 5,762,693 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付け、並びに、同社及びＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約の締結）
当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、下記「１．本公開買付けに関する事項」に記載のとおり、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び下記「２．本資本業務提携に関する事項」に記載のとおり、公開買付者、当社の代表取締役社長であり当社の主要株主兼筆頭株主である小島礼大氏（以下「応募予定株主」といいます。）及びＮＯＶＡホールディングス株式会社（以下「ＮＯＶＡ社」といい、公開買付者とＮＯＶＡ社を総称して「公開買付者ら」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしました。本公開買付け及び本資本業務提携契約の詳細につきましては、当社が2024年４月15日に公表した「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社、小島礼大氏及びＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結、支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」をご参照ください。
１．本公開買付けに関する事項
（１）公開買付者の概要
| （１） | 名称 | いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都品川区東品川二丁目３－１２ シーフォートスクエアセンタービルディング９階 |
|
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 稲吉 正樹 | |
| （４） | 事業内容 | 有価証券の管理、売買、並びに不動産の管理、賃貸、売買、 学習塾の経営、他 |
|
| （５） | 資本金 | 金9,000千円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2015年５月８日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | 稲吉 正樹 100％ | |
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| （９） | 公開買付者の最近３年間の財務状態及び経営成績（単体） | ||
| 決算期 | 2021年４月期 | 2022年４月期 | |
| 純資産額 | 1,191,194千円 | 1,732,821千円 | |
| 総資産額 | 2,857,516千円 | 2,949,603千円 | |
| １株当たり純資産額 | 6,617,748円 | 9,626,787円 | |
| 売上高 | 77,225千円 | 698,739千円 | |
| 営業利益または営業損失（△） | △12,739千円 | 561,042千円 | |
| 経常利益 | 208,784千円 | 544,444千円 | |
| 当期純利益 | 208,714千円 | 541,626千円 | |
| １株当たり当期純利益 | 1,159,524円 | 3,009,038円 | |
| １株当たり配当金 | ０円 | ０円 |
（２）本公開買付けの概要
| 買付予定数 | 普通株式 3,690,200株 |
| 買付予定数の下限 | 普通株式 3,690,200株 |
| 公開買付期間 | 2024年４月16日から2024年５月16日まで（20営業日） |
| 決済開始日 | 2024年５月23日 |
| 公開買付価格 | 普通株式１株につき金350円 |
２．本資本業務提携に関する事項
（１）本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携にかかる一連の取引を通じて、当社が公開買付者の連結子会社となることで、当社と公開買付者らとの業務提携関係を円滑に発展させ、昨今日本国内で健康志向が高まっているという国内環境を踏まえパーソナルトレーニング事業等にビジネスチャンスを見出し、公開買付者、公開買付者の連結子会社１社、ＮＯＶＡ社、ＮＯＶＡ社の連結子会社18社及び一般社団法人１団体（2024年２月29日現在）（以下「公開買付者グループ」といいます。）のスポーツ事業をより拡大並びに強化と、協業による当社の経営成績及び財務状況の改善を目指し、当社と公開買付者グループとの相乗的な企業価値の向上を図ることを目的とします。
（２）提携の相手先の概要
① いなよしキャピタルパートナーズ株式会社の概要
前記「１．本公開買付けに関する事項」の「（１）公開買付者の概要」をご参照ください。
② ＮＯＶＡホールディングス株式会社の概要
| （１） | 名称 | ＮＯＶＡホールディングス株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 稲吉 正樹 | |
| （４） | 事業内容 | 英会話スクール、学習塾等の教育産業の直営および、フランチャイズチェーンシステムによるフランチャイズ店舗の運営 こども向けスクール及び保育園の運営、 出版、スポーツチーム運営、他 |
|
| （５） | 資本金 | 金80,000千円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2003年６月10日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | いなよしキャピタルパートナーズ株式会社 78.79％ | |
| 株式会社岩谷企画 | 20.04％ | ||
| 他 | 1.17％ | ||
| （８） | 当社とＮＯＶＡ社の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| （９） | ＮＯＶＡ社の最近３年間の財務状態及び経営成績（単体） | ||
| 決算期 | 2021年11月期 | 2022年11月期 | |
| 純資産額 | 2,969,863千円 | 2,788,431千円 | |
| 総資産額 | 7,602,257千円 | 10,335,915千円 | |
| １株当たり純資産額 | 37,530.98円 | 35,207.03円 | |
| 売上高 | 4,943,288千円 | 5,661,546千円 | |
| 営業利益 | 390,449千円 | 468,687千円 | |
| 経常利益 | 384,743千円 | 493,497千円 | |
| 当期純利益 | 96,068千円 | 115,347千円 | |
| １株当たり当期純利益 | 1,214.62円 | 1,457.13円 | |
| １株当たり配当金 | 3,791.18円 | 3,787.83円 |
（３）本資本業務提携の内容
公開買付者ら及び当社は、本公開買付けの実施後、本契約の有効期間中、以下の提携を進めます。
A) フランチャイズ加盟店の開発代行
公開買付者グループではフランチャイズに加盟する企業及び個人事業主が約230件あることから（店舗数ベースでは約1,000店舗あります。）、これまでフランチャイズ店舗の開発に係る経営ノウハウを有しております。公開買付者グループが当該経営ノウハウを当社に提供することで、当社の「24/7Workout」の加盟店の開発をより加速出来、また低コストで実現するものと考えております。
また、公開買付者グループのフランチャイズ加盟先の企業又は個人事業主に対して、「24/7Workout」の加盟店加入を斡旋するという提携も考えられ、かかる提携が実現することで当社による出店を加速化させる効果があると考えております。
B) 公開買付者グループ及び当社間での人的、機能的資源の相互利用
公開買付者グループでは、開発店舗のデザイン、建築、マーケティングの分野に関しては、グループ内で内製化をしており、グループ内で一元化管理をすることで、店舗開発や運営の効率化やノウハウの内製化、並びに取引コストの削減を実現しているとのことです。当社での店舗開発や運営に際して、当社がこれまで全部又は一部外注してきた取引について全て公開買付者グループで内製化することで、取引に係るコストを低減させることを可能とすると考えております。
また、公開買付者グループの人材について、当社と交流化を図ることにより、公開買付者グループが有する経営ノウハウの浸透をより促進していくことを可能とすると考えております。
C) ＮＯＶＡ社及び当社間で共同店舗出店の検討
「24/7Workout」（スポーツ事業）と「ＮＯＶＡ」（英会話事業）を一つの店舗でワンストップにて提供するという、これまでにない新たな店舗出店を検討するとのことです。当該店舗が実現した場合、「ＮＯＶＡ」で集客した顧客を「24/7Workout」に送客し、当社の顧客数が増加することが可能になると考えております。
D) 公開買付者グループのスポーツ事業の人材の有効活用
公開買付者グループはスポーツ事業の一部としてBリーグ（プロバスケットボール）チームやJリーグ（プロサッカー）チームを運営しており、多くのプロスポーツ選手を抱えているとのことです。プロスポーツ選手は常日頃から高いレベルで健康管理を行っておりますが、このような選手の引退後のセカンドキャリアとして、「24/7Workout」のパーソナルトレーナーとして人材を提供することで、当社における人材採用の効率化やコスト削減を図ることが可能であると考えております。
E) 公開買付者グループによる資金支援
上述の通り、当社は前事業年度まで４期連続して売上高の減少並びに経常損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している状況を踏まえると、今後も資本増強や資金調達の需要が生じる可能性があると考えております。今後、公開買付者グループの資本力を活かした当社への資金支援や、本公開買付けにより、当社が公開買付者の連結子会社となることで、今後当社において資金調達の需要が発生した際、公開買付者グループからの機動的な借入の実現が可能となる他、金融機関からの借入を検討した際においても、公開買付者グループの傘下に入ることで当社の信用力が補強されることにより、より有利な条件で融資を受けることが期待される等、当社の経営課題の一つである資金ニーズへの機動的な対応の実現に寄与するものであると考えます。 ### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0818646503603.htm
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.