T'way Air Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 14, 2025

티웨이항공/주주총회소집결의/(2025.03.14)주주총회소집결의

주주총회소집 결의

1. 구분		정기주주총회
2. 일시		2025-03-31
3. 장소		서울시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 당사 서울지점 항공훈련센터 학과장
4. 의안 주요내용		가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제22기 (2024년 1월 1일~ 2024년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이상윤 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 안우진 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 서동빈 선임의 건 제2-4호 의안 : 기타비상무이사 서준혁 선임의 건 제2-5호 의안 : 기타비상무이사 이광수 선임의 건 제2-6호 의안 : 기타비상무이사 이병천 선임의 건 제2-7호 의안 : 사외이사 김종득 선임의 건 제2-8호 의안 : 사외이사 염용표 선임의 건 제2-9호 의안 : 사내이사 정홍근 선임의 건 제2-10호 의안 : 사내이사 김형이 선임의 건 제2-11호 의안 : 사내이사 심창섭 선임의 건 제2-12호 의안 : 사내이사 박창석 선임의 건 제2-13호 의안 : 사내이사 박인섭 선임의 건 제2-14호 의안 : 사내이사 하승홍 선임의 건 제2-15호 의안 : 사외이사 최성용 선임의 건 제2-16호 의안 : 사외이사 김원병 선임의 건 제2-17호 의안 : 사외이사 조현근 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 김종득 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 염용표 선임의 건 제3-3호 의안 : 감사위원 최성용 선임의 건 제3-4호 의안 : 감사위원 김원병 선임의 건 제3-5호 의안 : 감사위원 조현근 선임의 건 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김하연 선임의 건 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
5. 이사회결의일(결정일)		2025-03-14
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
6.기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사의 최대주주 ㈜티웨이홀딩스의 최대주주인 ㈜예림당 외 3인은 2025. 2. 26. ㈜소노인터내셔널과의 사이에 당사의 최대주주인 ㈜티웨이홀딩스 발행주식 52,343,999주(발행주식총수의 46.26%)를 ㈜소노인터내셔널에게 2,500억원에 양도하는 거래에 관한 주식매매계약을 체결하였습니다. 위 주식매매계약의 거래종결은 2025년 3월 31일로 예정되어 있습니다. 당사의 제22기 정기주주총회 개최(개회) 전에 위 거래종결이 이루어질 경우, 제2-9호 의안 내지 제2-17호 의안, 제3-3호 의안 내지 제3-5호 의안을 통하여 선임하고자 하는 후보자 전원은 사퇴할 예정이며, 각 의안은 모두 자동 폐기됩니다. 반대로 제22회 정기주주총회 개최(개회) 전에 위 거래종결이 이루어지지 않을 경우, 제2-1호 의안 내지 제2-8호 의안, 제3-1호 의안 내지 제3-2호 의안, 제4호 의안을 통하여 선임하고자 하는 후보자 전원은 사퇴할 예정이며, 각 의안은 모두 자동 폐기됩니다. - 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다.
※ 관련공시	2024-12-12 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

[이사선임 세부내역]

성명	출생년도	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)
이상윤	1974-03	3	신규선임	서던캘리포니아 대학교 항공우주공학 前) 대한항공 운항정점정비공장 기체 정비 담당 (2003~2004) 前) 대한항공 정비기획부 MRO사업 수주 담당 (2004~2009) 前) 대한항공 인재개발실 인사관리 (2012~2018) 前) 대한항공 미주지역본부 관리팀장 (2018~2023) 前) 대한항공 정책지원실 정책기획팀장 (2023~2024) 現) 소노인터내셔널 항공사업TF 총괄임원 (2025~ )
안우진	1975-12	3	신규선임	건국대학교 경영정보학 인하대학교 물류경영 석사 前) 대한항공 국내선 심사분석 및 영업기획 등 (2003~2015) 現) 소노인터내셔널 세일즈마케팅 총괄임원 등 (2015~ )
서동빈	1976-10	3	신규선임	서강대학교 사회학 前) 대한항공 여객마케팅부 회원/보안 관리 등 (2003~2008) 前) 대한항공 LA 여객지점 지역 영업 관리 (2008~2009) 前) 진에어 여객판매부 과장 (2009~2010) 前) 평창올림픽 조직위원회 회의행사 팀장 (2015~2016) 前) 아마데우스코리아 시니어 매니저 (2016~2025) 現) 소노인터내셔널 항공사업TF 담당임원 (2025~)
서준혁	1980-01	3	신규선임	미네소타대학교 경제학 前) 대명레저산업 신사업본부 본부장 (2007~2008) 前) 대명코퍼레이션 사장 (2009~2017) 前) 소노호텔앤리조트 부회장 (2018~2022) 前) 소노인터내셔널 회장 (2023~2024) 現) 대명소노그룹 회장 (2025~)
이광수	1967-05	3	신규선임	충남대학교 경영학 前) 삼성그룹 32기 입사 (1991) 前) 제일합섬, 새한(구. 제일합섬) 과장 (1999~2000) 前) 웅진홀딩스 재무팀장(구. 제일합섬) (2000~2012) 前) 대명소노그룹 전무 (2017~2020) 前) 대명소노그룹 부사장 (2021~2022) 現) 소노인터내셔널 홀딩스부문 대표이사 (2023~)
이병천	1969-02	3	신규선임	성균관대학교 정치학 석사 前) 웨스틴조선호텔 객실 팀장 (1995~2014) 前) 포포인츠바이쉐라톤 조선 총지배인 (2014~2019) 前) 소노인터내셔널 한국 동부, 비발디파크 본부장 (2019~2022) 現) 소노인터내셔널 호텔앤리조트부문 대표이사 (2023~)
김종득	1963-03	3	신규선임	단국대학교 지역개발학 前) 상업은행(現 우리은행) 입행 (1990) 前) 상업은행 자금부 계장 (1995~1999) 前) 우리은행 자금시장그룹 상무 (2017~2018) 前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보 (2018~2020) 前) 우리종합금융 대표이사 (2020~2023) 現) OK금융 고문 (2024~)
염용표	1972-02	3	신규선임	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료 前) 창원, 수원지방검찰청 검사 (2002~2005) 前) 대한변호사협회 부협회장 (2019~2021) 現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원 (2023~) 現) KG케미칼 사외이사 (2021~) 現) 법무법인 율촌 파트너변호사 (2005~)
김하연	1967-09	3	신규선임	연세대학교 신문방송학 피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료 前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사 (2001~2017) 前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원 (2023~2024) 現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장 (2024~) 現) 서현회계법인 전무이사 (2019~)
정홍근	1958-08	3	재선임	고려대학교 정치외교학과 고려대학교 비교정치학 석사 前) ㈜대한항공 前) ㈜진에어 現) ㈜티웨이항공 (2013.02~)
김형이	1971-09	3	재선임	한국외국어대학교 이태리어학과 前) ㈜티웨이홀딩스 現) ㈜티웨이항공 (2013.07~)
심창섭	1966-09	3	신규선임	경북대학교 영어영문학과 서강대학교 경영학 석사 前) 아시아나항공㈜ 前) 참좋은레져㈜ 現) ㈜티웨이항공 (2010.11~)
박창석	1962-07	3	신규선임	한국항공대학교 항공기계공항과 졸업 前) ㈜대한항공 (1989.02~2022.07) 前) 에어프레미아 (2022.08~2023.02) 現) ㈜티웨이항공 (2023.03~)
박인섭	1971-01	3	신규선임	한국항공대학교 경영학 박사 前) ㈜대한항공 (1991.03~2010.06) 現) ㈜티웨이항공 (2014.03~)
하승홍	1970-06	3	신규선임	경원대학교 산업공학과 졸업 前) ㈜대한항공 (1998.10~2018.07) 現) ㈜티웨이항공 (2018.08~)
최성용	1970-11	3	재선임	한국외대 서반아어학 졸업 Cornell University Master of Professional Studies in Real Estate (부동산 석사) 前) 삼성물산/삼성Tesco (1996~2001) 前) The Carlyle Group, Managing Director (2005~2018) 前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market (2019~2020) 現) 더스노우볼㈜ 대표이사 (2021~현재)
김원병	1961-07	3	신규선임	공군사관학교 前) 아시아나항공㈜ 前) ㈜제주항공 前) ㈜티웨이항공
조현근	1958-11	3	신규선임	서울대학교 산업공학과 前) ㈜대한항공 前) ㈜티웨이항공

[사외이사선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력(현직포함)	이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)
김종득	1963-03	3	신규선임	단국대학교 지역개발학 前) 상업은행(現 우리은행) 입행 (1990) 前) 상업은행 자금부 계장 (1995~1999) 前) 우리은행 자금시장그룹 상무 (2017~2018) 前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보 (2018~2020) 前) 우리종합금융 대표이사 (2020~2023) 現) OK금융 고문 (2024~)	해당사항 없음
염용표	1972-02	3	신규선임	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료 前) 창원, 수원지방검찰청 검사 (2002~2005) 前) 대한변호사협회 부협회장 (2019~2021) 現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원 (2023~) 現) KG케미칼 사외이사 (2021~) 現) 법무법인 율촌 파트너변호사 (2005~)	해당사항 없음
김하연	1967-09	3	신규선임	연세대학교 신문방송학 피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료 前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사 (2001~2017) 前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원 (2023~2024) 現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장 (2024~) 現) 서현회계법인 전무이사 (2019~)	해당사항 없음
최성용	1970-11	3	재선임	한국외대 서반아어학 졸업 Cornell University Master of Professional Studies in Real Estate (부동산 석사) 前) 삼성물산/삼성Tesco (1996~2001) 前) The Carlyle Group, Managing Director (2005~2018) 前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market (2019~2020) 現) 더스노우볼㈜ 대표이사 (2021~현재)	해당사항 없음
김원병	1961-07	3	신규선임	공군사관학교 前) 아시아나항공㈜ 前) ㈜제주항공 前) ㈜티웨이항공	해당사항 없음
조현근	1958-11	3	신규선임	서울대학교 산업공학과 前) ㈜대한항공 前) ㈜티웨이항공	해당사항 없음

[감사위원선임 세부내역]

성명	출생년월	임기	신규선임여부	사외이사여부	주요경력(현직포함)
김종득	1963-08	3	신규선임	사외이사인 감사위원	서울대학교 경영학 고려대학교 경영학 석사(회계학) 前) PWC 삼일회계법인 (1985~1992) 前) KPMG 삼정회계법인 부대표 (1992~2014) 前) 팬오션㈜ 사외이사/감사위원장
염용표	1972-02	3	신규선임	사외이사인 감사위원	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료 캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료 前) 창원, 수원지방검찰청 검사 (2002~2005) 前) 대한변호사협회 부협회장 (2019~2021) 現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원 (2023~) 現) KG케미칼 사외이사 (2021~) 現) 법무법인 율촌 파트너변호사 (2005~)
김하연	1967-09	3	신규선임	사외이사인 감사위원	연세대학교 신문방송학 피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료 前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사 (2001~2017) 前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원 (2023~2024) 現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장 (2024~) 現) 서현회계법인 전무이사 (2019~)
최성용	1970-11	3	재선임	사외이사인 감사위원	한국외대 서반아어학 졸업 Cornell University Master of Professional Studies in Real Estate (부동산 석사) 前) 삼성물산/삼성Tesco (1996~2001) 前) The Carlyle Group, Managing Director (2005~2018) 前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market (2019~2020) 現) 더스노우볼㈜ 대표이사 (2021~현재)
김원병	1961-07	3	신규선임	사외이사인 감사위원	공군사관학교 前) 아시아나항공㈜ 前) ㈜제주항공 前) ㈜티웨이항공
조현근	1958-11	3	신규선임	사외이사인 감사위원	서울대학교 산업공학과 前) ㈜대한항공 前) ㈜티웨이항공