T'way Air Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 8, 2025

주주총회소집공고 6.0 주식회사 티웨이항공

주주총회소집공고

2025 년 05 월 08 일
회 사 명 :	㈜티웨이항공
대 표 이 사 :	정 홍 근
본 점 소 재 지 :	대구광역시 중구 동덕로 167, 10층 (동인동2가, KT대구타워 신관)
	(전 화) 1688-8686
	(홈페이지) http://www.twayair.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 정 창 희
	(전 화) 1688-8686

주주총회 소집공고(2025년 제1차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 정관 제18조에 의하여 2025년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 정관 제18조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 5월 23일 금요일 오후 2시2. 장 소 : 서울특별시 강서구 하늘길 210 김포국제공항 화물청사 당사 서울지점 학과장3. 회의목적사항가. 부의안건제1호 의안 : 이사 선임의 건

제1-1호 의안 : 사내이사 이상윤 선임의 건

제1-2호 의안 : 사내이사 안우진 선임의 건

제1-3호 의안 : 사내이사 서동빈 선임의 건 제1-4호 의안 : 기타비상무이사 서준혁 선임의 건

제1-5호 의안 : 기타비상무이사 이광수 선임의 건

제1-6호 의안 : 기타비상무이사 이병천 선임의 건

제1-7호 의안 : 사외이사 김종득 선임의 건

제1-8호 의안 : 사외이사 염용표 선임의 건

제2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

제2-1호 의안 : 감사위원 김종득 선임의 건

제2-2호 의안 : 감사위원 염용표 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김하연 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사방법에 관한 사항가. 직접행사 : 본인 신분증나. 대리행사 : 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	구성원	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤재호(출석률: 75.0%)	최승환(출석률: 82.4%)	최성용(출석률: 88.2%)	김성훈(출석률: 88.2%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
2024-01	윤재호최승환최성용김성훈	2024.02.01	1. 안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건2. 이사회 내 위원회 규정 제정의 건3. 이사회 내 위원회 설치의 건4. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건5. 사규 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2024-02	2024.02.01	6. 우리사주취득자금 대출 관련 당사 부담보예금 예치 재연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2024-03	2024.02.20	1. 성과급 지급 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
2024-04	2024.02.29	보고1. 내부회계관리제도 운영실태 보고보고2. 유가 Hedge 전략 방안 보고	-	-	-	-
10. (정정) (한국씨티은행) 은행 여신에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2024-05	2024.03.20	보고1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-
2024-06	최승환최성용김성훈	2024.05.09	1. '24년 1분기 결산 재무제표 승인의 건2. 경영위원회 위원 선임의 건3. 내부거래위원회 위원 선임의 건	-	불참	찬성	찬성
2024-07	2024.07.18	1. (신한은행) 우리사주대출 다보금액 재설정의 건2. 지급보증위탁 변경계약 체결의 건3. 스페어엔진 구매 계약 체결의 건	-	찬성	찬성	찬성
2024-08	2024.08.08	1. '24년 상반기 재무제표 승인의 건2. 사규 개정의 건3. (우리은행) 외화지급보증에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성
2024-09	2024.10.17	1. 항공보험 갱신의 건2. 우리사주매입자금 대출금 상당 정기예금 담보 제공 재연장의 건	-	찬성	찬성	불참
2024-10	2024.11.07	1. '24년 3분기 결산 재무제표 승인의 건2. 사외이사후보추천위원회규정 개정의 건	-	찬성	찬성	찬성
2024-11	2024.11.28	1. 격납고 건립 계획 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
2024-12	2024.12.12	1. 제22기 정기주주총회 권리주주 확정 및 현금배당을 위한 기준일 설정의 건 2. 연간 사업계획 승인의 건	-	찬성	불참	찬성
2024-13	2024.12.26	1. 인천국제공항 첨단복합항공단지 정비시설(H2) 개발사업 실시협약 체결의 건	-	불참	찬성	불참
2025-01	2025.02.06	1. 안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건2. 우리사주취득자금 대출 관련 당사 부담보예금 예치 및 재연장 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
2025-02	2025.02.28	보고1. 제22기 재무제표 보고	-	-	-	-
1. 제22기 재무제표 승인의 건2. 제22기 영업보고서 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
2025-03	2025.03.14	1. 제22기 정기주주총회 소집의 건	-	불참	찬성	찬성
2025-04	2025.03.20	보고1. '24년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-
1. 제22기 재무제표 변경 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
2025-05	2025.03.31	1. 대표이사 선임의 건2. 임시주주총회 소집의 건	-	찬성	불참	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	윤재호김성훈최승환최성용	2024.02.01	보고1. '23년 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고	보고
2024.02.29	보고1. 제21기 재무제표 보고	보고
2024.03.20	1. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
보고1. 2024년 연간 내부회계관리제도 운영계획 보고	보고
최승환김성훈최성용	2024.05.09	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
보고1. '24년 1분기 결산 재무제표 보고보고2. '24년 상반기 변화관리 결과보고보고3. 내부회계관리제도 설게평가 계획보고	보고
2024.08.08	보고1. '24년 상반기 결산 재무제표 보고보고2. '24년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고보고3. '24년 내부회계관리제도 1차 운영평가 계획보고	보고
2024.10.17	보고1. '24년 내부회계관리제도 2차 운영평가 계획보고보고2. '24년 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과보고보고3. '24년 하반기 변화관리 결과보고	보고
2024.11.07	보고1. '24년 3분기 결산 재무제표 보고	보고
2024.12.12	보고1. 내부신고제도 감독결과 보고	보고
2025.02.06	보고1. '24년 내부회계관리제도 3차 운영평가 진행보고 보고2. '24년 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고	보고
2025.02.28	보고1. 제22기 재무제표 보고	보고
2025.03.20	보고1. 제22기 재무제표 변경 보고 보고2. '25년 연간 내부회계관리제도 운영계획 보고	보고
1. '24년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결
내부거래위원회	윤재호김성훈최성용	2024.02.29	1. '23년 4분기 내부거래 내역 사후 승인의 건	가결
최성용김성훈최승환	2024.06.11	1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건2. '24년 1분기 내부거래 내역 사후 승인의 건	가결
2024.08.08	1. '24년 2분기 내부거래 내역 사후 승인의 건	가결
2024.11.07	1. '24년 3분기 내부거래 내역 사후 승인의 건	가결
2025.02.28	1. '24년 4분기 내부거래 내역 사후 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	4,000	27	9	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 4인을 포함한 총 7명의 보수한도 총액입니다.주2) 지급총액은 2025년 1월 1일부터 2025년 3월 31일까지 지급된 사외이사 4명의 보수지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 (가) 항공운송업의 개요

항공운송업은 타인의 수요에 의해 항공기를 사용하여 유상으로 여객 또는 화물을 운송하는 사업으로 정의되며, 항공운송사업을 하는 주체를 항공운송사업자(항공사)라고 합니다.항공운송과 연관된 서비스 상품을 생산 및 판매하는 기업, 공간적 이동을 이라고 할 수 있습니다.

이 중 당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사 (Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

(나) 항공운송사업자의 구분국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
Full Service Carrier (FSC)	- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사 - 광범위한 노선망 운영(Network Carrier) - 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공
No-Frills Carrier (NFC)	- 간단하고 제한적인 기내서비스 제공 - 저비용항공 운송서비스 제공에 초점을 맞춘 항공사
Low Cost Carrier (LCC)	- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사 - 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항

주) 우리나라의 저비용항공사는 상기 분류의 NFC와 LCC의 개념이 혼재되어 있는 형태

(다) 항공운송업의 특성

교통수단은 어느 분야든 안전성, 신속성, 정시성 등이 가장 우선시됩니다. 그러나 항공 운송은 타 교통수단과 달리 출발지에서 3차원의 공간을 비행하여 타국의 공역을 쉽게 비행하는 특이성으로 인해 추가적으로 국제성, 독과점성 등의 특성을 지니고 있습니다.

1) 안전성

안전성은 모든 운송수단에 있어서 요구되는 필수조건으로서, 항공운송업에서도 가장 중요시되는 특성 중 하나입니다. 특히 항공기 사고는 엄청난 인적·물적 피해로 이어질 수 있기 때문에 항공운송업의 특성상 안전성은 절대적으로 지켜져야 할 과제입니다. 사고의 발생은 여객수요 감소에 중대한 영향을 미치는 요인으로 작용하는 바, 안전성의 확보가 항공운송사업을 영위하는데 지켜져야 할 가장 기본적이고 중요한 요건이라고 할 수 있습니다.

2) 신속성 및 정시성

항공운송업이 타 운송수단 대비 가장 큰 경쟁 우위를 갖는 특성은 바로 신속성입니다. 항공기의 속도향상을 살펴보면 1930년대 시속 280Km, 1950년대 500Km, 1960년대 800Km, 1970년대 1,000Km로 증가되었으며, 1970년 후반에 개발된 초음속항공기의 등장으로 속도는 시속 2,000Km까지 향상되었습니다. 국내 육로 운송수단 중 가장 빠른 KTX가 시속 최대300Km임을 감안할 때, 항공기의 신속성은 타 운송수단 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.

신속성과 더불어 항공운송업은 정시성 또한 중요하게 여겨지고 있습니다. 정시성은 공표된 시간표(Time Table)를 기준으로 정확하게 운항하고 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 항공사의 경우 공표된 시간표 상의 출발 및 도착 시각대로 운항이 실시되고 있는지의 여부가정시성을 결정합니다. 물론 타 교통기관과 비교할 때 기상조건 및 항공기 상태, 현지공항 상황 등에 따라 운항 환경이 달라지기 때문에 정시성을 유지하기가 다소 어려운 측면이 있는 것이 사실입니다. 그럼에도 불구하고 항공사들은 항법개선, 정교한 기상상황 예측 등을통해 고객의 편의와 쾌적한 여행에 노력을 기울이고있습니다.

3) 국제성

항공기는 속도가 빠르고 항속거리가 길기 때문에 국가의 영역을 넘어 비행하는 일이 빈번합니다. 그래서 자국의 항공기가 타국의 영역에서 비행하는 일이 발생할 경우, 이는 항공기의 항행이나 항공운송사업에 관하여 복잡한 국제적인 법률관계를 발생케 합니다. 이러한 법률관계에 있어 국제적인 항공교통의 발달을 장려하는 한편, 자국의 경제적, 정치적인권익 등을 보호할 필요성이 대두하게 됩니다. 이에 따라 항공 관련 국제법의 체계화는 물론, 국내법 역시 국제법의 근간인 국제민간항공협약 및 부속서에 의하여 각국이 통일되게 적용하도록 의무화됩니다. 국제간의 항공운송이 이루어지기 위해서는 먼저 자국정부와 상대국 정부가 항공협정을 체결하고, 양국의 항공사는 세부 항공협정을 맺어야 그 세부 항공협정에 따라 양국간에 지정된 노선에서 항공운송업무를 영위할 수 있습니다. 즉 국제항공운송사업은 관계국 정부간 협정에 의해서 가능하며 취항도시의 수, 운항횟수, 총 공급좌석등에 대해 상대국가 및 비행시 공역을 통과하거나 착륙하는 국가와 체결된 협정상의관계 등에 의거하여 결정됩니다.

4) 정부의 규제산업 및 이로 인한 진입장벽

항공운송산업은 정부의 면허를 받은 자만이 영위할 수 있도록 함으로써, 시장의 신규 입성을 법으로 제한하고 있습니다. 그 결과, 독과점 또는 독점화의 경향이 타 어느 산업보다 강하게 나타납니다. 정부는 항공산업 신규 진입에 대해 크게 두 가지 관점에서 규제하고 있습니다. 그 첫째가 기술적인 규제로, 안전성의 확보를 위해 노선면허, 운항 개시 전 검사, 운항 및 정비 규정의 인가, 사업계획의 인가 및 기장노선자격의 심사 등에 대하여 규제를 하고 있습니다. 두 번째는 경제적인 규제로, 영공통과 등 항공운수권에 관한 사항, 항공여객의 운임 및 화물 수송에 따른 수수료 등에 관한 사항, 항공기의 수송량(운항횟수 및 공급좌석) 등 수송력에 대해 규제하고 있습니다.

(2) 성장성 항공운송산업은 지속적으로 성장해왔습니다. 코로나 이전 3개년간 국내 항공여객수는 연평균 7% 증가하며 2016년 1억명을 돌파하였으며, 2018년엔 그 성장세를 이어가며 전년 대비 7.5% 상승한 1억 1,753만명을 기록하였습니다. 이는 당사와 같은 LCC업계의 성장으로인한 공급 증가와 소득 수준 향상, 베이비 부머의 여행 수요 확대, YOLO족의 등장, 2~30대의 여행 패턴 변화 등 여객 수요 증가가 맞물린 결과입니다.공급 및 수요 증가의 호조로 글로벌 항공운송산업의 성장세는 지속될 것으로 전망되며, 특히 아시아 지역의 여객 수요가 높은 성장률을 보이고 있습니다. 국제항공운송협회(IATA, International Air Transport Association)의 전망에 따르면, 2018년 아시아 여객수요(RPK)는 전년대비 약 7.0% 증가할 것으로 예상되는데, 이는 글로벌 성장률 평균인 6.0%를 상회하는 수치입니다. 이는 중국·인도 등의 여객 수요(RPK) 증가와 아시아 지역의 인프라구축 및 LCC 증가 등으로 자국 내 이동뿐만 아니라 근접한 해외로의 여객수요가 증가했기 때문으로 분석됩니다.한편 2020년, 전세계적으로 확산된 신종 코로나 바이러스 감염증으로 인해 국가 간의 이동이 제한됨에 따라 우리나라의 2022년 국제선 여객수 역시 2019년 대비 약 78% 감소하였습니다. 그러나 2022년 하반기부터 시작된 코로나 팬데믹 정책으로 국제선 재개가 시작되었고, 2023년부터 여객 수요는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. (3) 경기변동의 특성

항공운송업은 국가 간 무역화물 및 여객을 수송하는 국제간 거래를 본질로 함으로서 사업 활동 영역의 대외개방이 불가피한 산업입니다. 전 세계적인 경기변동 및 수급상황 변동에 따라 민감하게 반응을 보이고 있으며 특히 항공운송업은 GDP 성장률, 항공유 가격(Jet fuel price), 환율 같은 외적변수에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 또한, 기타 교통 수단에 비해 고가의 운임을 지불해야 하는 특성상 소득증가여부도 항공운송업의 경기변동을 결정하는 중요한 요소로 작용하고 있습니다.

항공운송업은 원화 강세시 영업이익 증가, 외화 환산이익 계상효과, 해외여행 수요증가 효과 등이 있어 항공운송산업 전반적인 업황 개선이 이루어지며, 원화 약세인 경우 업계의 전반적으로 실적이 악화되는 양상을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 보고서 제출일 현재 B737-800(NG) 기종 항공기 26대, B737-8(MAX) 기종 항공기 2대, B777-300ER 기종 항공기 2대, A330-300 기종 항공기 4대 및 A330-200 기종 항공기 6대를 포함한 총 40대를 보유하고 있으며, 국내 노선 5개 및 국제 노선 54개 포함 총 59개의 노선을 확보하고 있습니다.회사는 2013년 예림당으로 인수된 이후 6년 연속 흑자기조를 유지하였으나, 2019년도 첫 적자를 기록한 이후, 2020년에는 코로나라는 예상치 못한 전염병 창궐로 인해 항공길이 막히면서 2022년도까지 적자가 지속되었습니다. 그러나 2022년 4분기부터 시행된 출입국객 코로나 PCR 검사 의무 해제 및 일본 입국객의 비자 면제 정책 시행 등이 맞물리면서 국제선 여객 시장이 급격한 회복세가 진행되어, 2023년 창사 이래 최고 실적을 달성할 수 있었습니다. 하지만 2024년에는 유럽 노선 진출에 따른 영업비용 증가와 환율 상승으로 인해 다시 적자로 전환되었으며, 연결 기준으로 매출액 1조 5,368억원, 영업손실 123억원을 기록하였습니다.

한편 회사는 2020년 12월 포스트 코로나 시대를 대비해 A330-300 기종 도입을 결정하였고, 2022년 상반기에 3대를 도입하였습니다. 기존 주력 기종인 B737-800(NG)으로 취항이 가능한 지역은 모든 국내 LCC의 경쟁이 심화된 곳입니다. 회사는 중대형기를 도입함으로써 타사가 취항하지 않는 중장거리 노선 시장에 선제적으로 진입하여 지속적인 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 2024년에는 A330-200 기종 5대를 추가 도입하여 유럽 중심의 중장거리 노선을 확대하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

업부문	품목	제품명	비고
항공운송	노선사업	여객	-
화물	-
기타	기내판매 외

(2) 시장점유율

최근 3년간 당사가 취항한 노선을 중심으로한 국내선 및 국제선의 시장 점유율은 아래와 같습니다.[국내선 시장점유율]

(단위 : 명)

구분	2024년		2023년		2022년
탑승객	M/S	탑승객	M/S	탑승객	M/S
당사	3,918,174	12.5%	4,518,069	13.9%	5,186,978	14.2%
기타 LCC	16,440,659	52.3%	16,665,680	51.3%	19,905,223	54.4%
FSC	11,052,292	35.2%	11,299,194	34.8%	11,523,553	31.5%
합계	31,411,125	100.0%	32,482,943	100.0%	36,615,754	100.0%

※ 출처 : 에어포탈

[국제선 시장점유율]

(단위 : 명)

구분	2024년		2023년		2022년
탑승객	M/S	탑승객	M/S	탑승객	M/S
당사	6,605,870	7.4%	5,455,640	8.0%	482,977	4.9%
기타 LCC	25,069,819	28.1%	18,843,531	27.5%	1,808,963	18.4%
FSC	29,822,381	33.4%	23,113,069	33.7%	3,985,064	40.6%
외항사	27,810,798	31.1%	21,209,913	30.9%	3,538,389	36.0%
합계	89,308,868	100.0%	68,622,153	100.0%	9,815,393	100.0%

※ 출처 : 에어포탈

(3) 시장의 특성

항공운송산업은 성수기 및 비수기에 따라 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 계절성을 보유하고 있습니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등으로 인한 국민 여가 수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있습니다. 특히 1∼2월, 7∼8월 휴가철이 집중된 기간은 항공운송업의 최대 성수기입니다.

반면, 2분기는 항공운송업의 전통적인 비수기입니다. 다만 저비용항공사 출연으로 새로운여객 수요가 창출되고 있습니다. 최근 당사를 비롯한 저비용항공사들이 합리적인 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있습니다. 이에 방학이나 휴가시즌에만 해외여행을 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행 수요가 증가하는 결과를 보여주고 있습니다. 따라서, 계절간 여객수 변동성 축소로 인해 향후 비수기와 성수기 간의 격차가 점점 좁혀질 것이라 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다

(5) 조직도

1-1 국문조직도(250103) (1)_page-0001.jpg 티웨이항공 조직도_250331 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이상윤	1974.03.28	사내이사	-	-	이사회
안우진	1975.12.02	사내이사	-	-	이사회
서동빈	1976.10.26	사내이사	-	-	이사회
서준혁	1980.01.22	기타비상무이사	-	-	이사회
이광수	1967.05.07	기타비상무이사	-	-	이사회
이병천	1969.02.24	기타비상무이사	-	-	이사회
김종득	1963.03.17	사외이사	-	-	이사회
염용표	1972.02.10	사외이사	-	-	이사회
김하연	1967.09.06	사외이사	해당	-	이사회
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상윤	소노인터내셔널 항공사업TF 총괄임원	-	서던캘리포니아 대학교 항공우주공학	없음
2003~2004	前) 대한항공 운항정점정비공장 기체 정비 담당
2004~2009	前) 대한항공 정비기획부 MRO사업 수주 담당
2012~2018	前) 대한항공 인재개발실 인사관리
2018~2023	前) 대한항공 미주지역본부 관리팀장
2023~2024	前) 대한항공 정책지원실 정책기획팀장
2025~	現) 소노인터내셔널 항공사업TF 총괄임원
안우진	소노인터내셔널 세일즈마케팅 총괄임원	-	건국대학교 경영정보학인하대학교 물류경영 석사	없음
2003~2006	前) 대한항공 국내선 심사분석 및 영업기획 등
2006~2009	前) 대한항공 기내식기판사업본부 영업기획
2009~2011	前) 대한항공 여객사업본부 RM팀 (Revenue management)
2011~2013	前) 대한항공 방콕지점 여객팀장 및 본사 노선 기획팀
2013~2015	前) 대한항공 여객사업본부 Pricing Team 가격정책 수립
2015~	現) 소노인터내셔널 세일즈마케팅 총괄임원 등
서동빈	소노인터내셔널 항공사업TF 담당임원	-	서강대학교 사회학	없음
2003	前) 대한항공 입사
2004~2005	前) 대한항공 서울여객지점 스카이팀 협의체 관리
2005~2008	前) 대한항공 여객마케팅부 회원/보안 관리 등
2008~2009	前) 대한항공 LA 여객지점 지역 영업 관리
2009~2010	前) 진에어 여객판매부 과장
2010~2015	前) 대한항공 PSS추진본부 차장
2015~2016	前) 평창올림픽 조직위원회 회의행사 팀장
2016~2025	前) 아마데우스코리아 시니어 매니저
2025~	現) 소노인터내셔널 항공사업TF 담당임원
서준혁	대명소노그룹 회장	-	미네소타대학교 경제학	없음
2007~2008	前) 대명레저산업 신사업본부 본부장
2009~2017	前) 대명코퍼레이션 사장
2018~2022	前) 소노호텔앤리조트 부회장
2023~2024	前) 소노인터내셔널 회장
2025~	現) 대명소노그룹 회장
이광수	소노인터내셔널 홀딩스부문 대표이사	-	충남대학교 경영학	없음
1991	前) 삼성그룹 32기 입사
1999~2000	前) 제일합섬, 새한(구. 제일합섬) 과장
2000~2012	前) 웅진홀딩스 재무팀장(구. 제일합섬)
2017~2020	前) 대명소노그룹 전무
2021~2022	前) 대명소노그룹 부사장
2023~	現) 소노인터내셔널 홀딩스부문 대표이사
이병천	소노인터내셔널 호텔앤리조트부문 대표이사	-	성균관대학교 정치학 석사	없음
1995~2014	前) 웨스틴조선호텔 객실 팀장
2014~2019	前) 포포인츠바이쉐라톤 조선 총지배인
2019~2022	前) 소노인터내셔널 한국 동부, 비발디파크 본부장
2023~	現) 소노인터내셔널 호텔앤리조트부문 대표이사
김종득	OK금융 고문	-	단국대학교 지역개발학	없음
1990	前) 상업은행(現 우리은행) 입행
1995~1999	前) 상업은행 자금부 계장
2017~2018	前) 우리은행 자금시장그룹 상무
2018~2020	前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보
2020~2023	前) 우리종합금융 대표이사
2024~	現) OK금융 고문
염용표	법무법인 율촌 파트너변호사	-	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료	없음
2002~2005	前) 창원, 수원지방검찰청 검사
2019~2021	前) 대한변호사협회 부협회장
2023~	現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원
2021~	現) KG케미칼 사외이사
2005~	現) 법무법인 율촌 파트너변호사
김하연	서현회계법인 전무이사	-	연세대학교 신문방송학피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료	없음
2001~2017	前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사
2023~2024	前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원
2024~	現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장
2019~	現) 서현회계법인 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상윤	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
안우진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
서동빈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
서준혁	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이광수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이병천	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김종득	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
염용표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김하연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김종득 후보자]

- 우리종합금융 재직시 매출액과 순이익 등의 실적 개선을 통해 자본잠식을 극복한 경험을 바탕으로, 티웨이항공의 내실 있는 성장을 돕는 의사결정- 투자은행(IB) 영업 전략, 자금관리 등 은행 업무 전반을 걸치며 쌓아온 역량으로 티웨이항공의 자본 효율화를 통한 수익성 개선과 재무 건전성 감독- 티웨이항공의 자본 시스템을 선진적인 글로벌 스탠다드에 부합하도록 유도하여 주주가치제고와 권익 보호에 기여

[엄용표 후보자]

- 다양한 법조 경력을 바탕으로 신규사업 추진 등에 따른 법률검토 및 적정성 판단- 상장회사 사외이사 경력을 바탕으로 글로벌 스탠다드에 부합하는 독립성에 기반한 합리적인 경영 판단

[김하연 후보자]

- 20여년 간 공인회계사 업무를 수행하면서 기업회계 및 재무에 대한 전문 지식과 경험 축적- 금융기관 사외이사/감사위원장으로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에 대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선 기대

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이상윤 후보자]

- 대한항공 재임 기간 동안 정비본부 운항점검정비공장에서 항공기 기체 정비 수행 및 MRO 사업을 담당하며 항공기와 엔진 정비 업무에 대한 풍부한 경험 보유- 다양한 직종으로 구성된 항공사의 국.내외 직원들에 대한 인사관리 및 조직 운영 경력을 통해 항공사 인력 운영에 대한 높은 이해도 보유- 정부 정책 대응 및 관련 규제 개선을 담당하는 정책지원실 팀장 역임 등으로 20여년간 항공분야 전문성 축적

[안우진 후보자]

- 대한항공에서 심사분석, 기내식 사업부문, 해외지점 팀장, 노선기획 및 가격 정책 수립 등 다양한 직무를 수행한 항공 관련 기획, 영업분야 전문가- 대명소노그룹에서 전략기획 팀장 및 자금기획 팀장을 역임하였으며, 해외 사업과 신규 사업 확장을 선도한 그룹 내 전략 전문가- 현재 소노인터내셔널 내 핵심 부서인 세일즈마케팅 및 PM 업무 총괄 임원으로서 실질적 사업 지휘 역량 보유- 항공과 호스피탈리티 사업분야의 주요 직책을 거친 전문가로써 티웨이항공과 대명소노그룹 양 사의 시너지를 창출하고 동반성장을 이끌 수 있는 적임자

[서동빈 후보자]

- 대한항공 근무 시 마케팅, 판매 실무, 여객 시스템 개발, 프로젝트 관리, 신규 시스템 도입 등을 경험한 항공 마케팅, 영업 및 IT 전문 역량 보유- FSC(대한항공)과 LCC(진에어)에서 모두 근무하여 양 사 비즈니스모텔을 융합한 최적의 항공 기획 능력 보유- 대한항공 스카이팀 협의체, 해외지사, 국제올림픽 조직위원회와의 협업, 외국계 기업 근무 등을 통해 글로벌 비즈니스 경쟁력 보유

[서준혁 후보자]

- 그룹내 주요 계열사가 단기간 내 업계 최고 수준의 경쟁력을 보유함으로써 신규 사업 진출 및 안정적인 성장 동력을 창출하는 경영 능력 보유- 브랜드명을 ‘대명’에서 ‘소노(SONO)’로 변경하면서 글로벌 호스피탈리티 기업으로서 그룹 인지도 제고 및 해외 사업확장을 통한 글로벌 기업으로의 도약을 이끈 경영 리더십- 소노펫클럽앤리조트를 런칭하여 'K펫 리조트'의 기준을 제시하고, 리조트 업계의 새로운 상품과 서비스 출시 등 미래 사업의 비전 제시- 코로나19 팬데믹 위기를 조기에 극복하고, 재무건전성 회복 및 최고 영업 실적까지 달성한 위기관리 능력

[이광수 후보자]

삼성그룹 재무 부서를 시작으로 마케팅, 감사, 인사 등 주요 보직에서 다양한 직무를 경험하며 기업 경영 전반에 대한 깊은 이해와 통찰력 보유- 특히 재무/회계 분야의 전문성을 바탕으로한 위기 경영 극복을 위한 재무구조 개선은 물론 선제적인 리스크 관리 및 내부통제 체계정비 역량에 강점- 회계정책 관리와 전략적 투자등에 있어 체계적인 분석과 검토에 따른 합리적인 의사 결정을 통해 주주와 투자자 보호 및 회사의 발전에 기여

[이병천 후보자]

- 호스피탈리티 사업부문에서 30년간 종사한 업계 최고 전문가로서 호텔앤리조트부문 주요 임원을 역임한 경험을 바탕으로 혁신적인 고객서비스 기준 제시 및 서비스 품질 강화 역량 보유- 소노인터내셔널의 국내 및 해외 사업장 총괄 책임자로서 안정된 조직 운영과 지속적인 영업이익 개선 등 기업의 지속적이고 안정적인 성장동력을 구축하는 경영능력 보유- 소노인터내셔널의 호텔앤리조트부문 대표이사로서 국내 다양한 지자체 및 기관과의 커뮤니케이션 수행 및 이해관계 조정 능력 보유

[김종득 후보자]

- 30여년 간 우리은행에서 근무하면서 상품개발, 영업전략, 인사, 자금 등의 다양한 실무를 경험한 금융 전문가- 우리종합금융 대표이사 재직 시 자본잠식 상태에서 IV 영업 확대 등을 통해 매년 두 자릿수 이상의 영업이익 성장률을 만든 경영 능력 보유- 그룹 공동영업시스템을 도입하고 이를 통한 비대면 고객 대상 영업 확대로 실적 상승에 기여한 영업 전문가

[염용표 후보자]

- 법무법인(유) 율촌에서 21년간 재직하며 폭넓은 법무 경험을 갖춘 법률 전문가- 검사, 대한상사중재원 중재인, KBO 상벌위원회 위원 등 다양한 직역에서의 경험을 통한 넓은 시각 보유- KG케미칼㈜ 사외이사로 5년간 재직하며 상장회사 사외이사로서의 역량 보유

[김하연 후보자]

- 20여년 간 공인회계사 업무를 수행하면서 기업회계 및 재무에 대한 전문 지식과 경험 축적- 금융기관 사외이사/감사위원장으로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에 대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선 기대

확인서 확인서_김종득.jpg 확인서_김종득 확인서_김하연.jpg 확인서_김하연 확인서_서동빈.jpg 확인서_서동빈 확인서_서준혁.jpg 확인서_서준혁 확인서_안우진.jpg 확인서_안우진 확인서_염용표.jpg 확인서_염용표 확인서_이광수.jpg 확인서_이광수 확인서_이병천.jpg 확인서_이병천 확인서_이상윤.jpg 확인서_이상윤

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김종득	1963.03.17	사외이사	-	-	이사회
염용표	1972.02.10	사외이사	-	-	이사회
김하연	1967.09.06	사외이사	해당	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종득	OK금융 고문	-	단국대학교 지역개발학	없음
1990	前) 상업은행(現 우리은행) 입행
1995~1999	前) 상업은행 자금부 계장
2017~2018	前) 우리은행 자금시장그룹 상무
2018~2020	前) 우리은행 자금시장그룹 집행부행장보
2020~2023	前) 우리종합금융 대표이사
2024~	現) OK금융 고문
염용표	법무법인 율촌 파트너변호사	-	서울대학교 법과대학원 석사과정 수료캘리포니아대학교 버클리캠퍼스 대학원 석사과정 수료	없음
2002~2005	前) 창원, 수원지방검찰청 검사
2019~2021	前) 대한변호사협회 부협회장
2023~	現) 개인정보 분쟁조정위원회 위원
2021~	現) KG케미칼 사외이사
2005~	現) 법무법인 율촌 파트너변호사
김하연	서현회계법인 전무이사	-	연세대학교 신문방송학피츠버그대학교 삼성 MBA 과정 수료	없음
2001~2017	前) 딜로이트 안진회계법인 상무이사
2023~2024	前) 우리종합금융 사외이사, 감사위원
2024~	現) 우리투자증권 사외이사, 감사위원장
2019~	現) 서현회계법인 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종득	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
염용표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김하연	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김종득 후보자]

- 30여년 간 우리은행에서 근무하면서 상품개발, 영업전략, 인사, 자금 등의 다양한 실무를 경험한 금융 전문가- 우리종합금융 대표이사 재직 시 자본잠식 상태에서 IV 영업 확대 등을 통해 매년 두 자릿수 이상의 영업이익 성장률을 만든 경영 능력 보유- 그룹 공동영업시스템을 도입하고 이를 통한 비대면 고객 대상 영업 확대로 실적 상승에 기여한 영업 전문가

[염용표 후보자]

- 법무법인(유) 율촌에서 21년간 재직하며 폭넓은 법무 경험을 갖춘 법률 전문가- 검사, 대한상사중재원 중재인, KBO 상벌위원회 위원 등 다양한 직역에서의 경험을 통한 넓은 시각 보유- KG케미칼㈜ 사외이사로 5년간 재직하며 상장회사 사외이사로서의 역량 보유

[김하연 후보자]

- 20여년 간 공인회계사 업무를 수행하면서 기업회계 및 재무에 대한 전문 지식과 경험 축적- 금융기관 사외이사/감사위원장으로서 변화된 회계, 감사제도 등 기업지배구조에 대한 감시 경험을 활용하여 회사의 지배구조 개선 기대

확인서 확인서_김종득.jpg 확인서_김종득 확인서_김하연.jpg 확인서_김하연 확인서_염용표.jpg 확인서_염용표

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

--

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항이 없습니다. 2) 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일에 주주총회 개최 사유 안내

- 해당사항 없음