Tvzone Media Co., Ltd. — Governance Information 2021

Jun 18, 2021

中广天择传媒股份有限公司 关联交易管理制度

二○二一年六月

第一章 总 则

• 第1条 为保证中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订立 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股 票上市规则》”)、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、 行政法规、规范性文件及《中广天择传媒股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

• 第2条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联人和关联关系

• 第3条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第4条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

• (3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• (4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• (5) 公司的合营企业、联营企业；

• (6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。

公司与本条第(2)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第 (2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经 理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

第- 1 -页/共 13 页

• (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员；

• (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人， 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人。

• 第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• (1) 根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的；

• (2) 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的。

• 第7条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第三章 关联交易

• 第8条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括：

• (1) 购买或者出售资产；

• (2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (3) 提供财务资助；

• (4) 提供担保；

• (5) 租入或者租出资产；

• (6) 委托或者受托管理资产和业务；

• (7) 赠与或者受赠资产；

第- 2 -页/共 13 页

• (8) 债权、债务重组；

• (9) 签订许可使用协议；

• (10) 转让或者受让研究与开发项目；

• (11) 购买原材料、燃料、动力；

• (12) 销售产品、商品；

• (13) 提供或接受劳务；

• (14) 委托或受托销售；

• (15) 在关联人财务公司存贷款；

• (16) 与关联人共同投资；

• (17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• (18) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项，包括向 与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优 先受让权等。

• 第9条 公司关联交易应当遵循并贯彻以下原则：

• (1) 须遵循“真实公正”原则，不得损害公司及非关联股东合法权益；

• (2) 确定关联交易价格时，定价公允，不偏离市场独立第三方的标准， 须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则。公司 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必 要时应聘请专业评估师或独立财务顾问；

• (3) 决策程序合规。有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表 决时，应当回避表决；关联人如享有股东大会表决权，应当回避表 决。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。

• (4) 信息披露规范。公司应根据本制度的规定及时履行信息披露义务。

第四章 关联方识别及关联关系管理

• 第10条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第- 3 -页/共 13 页

公司应当及时更新关联人名单，并于将上述关联人情况及时向上海证券 交易所备案。

第11条 公司关联自然人申报的信息包括：

（1） 姓名、身份证件号码；

（2） 与公司存在的关联关系说明等；

公司关联法人申报的信息包括：

（1） 法人名称、法人统一社会信用代码；

• （2） 与公司存在的关联关系说明等。

• 第12条 公司应当逐层揭示关联人和公司之间的关联关系，说明：

• （1）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

• （2） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

• （3） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

• 第13条 公司董事会秘书办公室、证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第 一季度内应确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并 向董事会和监事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。 董事会秘书办公室和证券部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联 法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相 关部门。

• 第14条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的 识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联 交易管理的第一责任人。

责任方在关联交易管理方面的具体职责包括：

• （1） 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

• （2） 及时申报和提供交易信息和资料；

• （3） 按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于 董事会、股东大会议案、中介机构报告等；

• （4） 对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况后及时报告。

第- 4 -页/共 13 页

第五章 关联交易的决策程序

• 第15条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (1) 交易对方；

• (2) 交易对方的直接或者间接控制人；

• (3) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；

• (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；

• (6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的董事。

• 第16条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• (1) 交易对方；

• (2) 交易对方的直接或者间接控制人；

• (3) 被交易对方直接或间接控制的；

• (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• (5) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• (6) 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

• 第17条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

第- 5 -页/共 13 页

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

• (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通 知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

• (2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有 权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 属于关联股东及该股东是否应当回避。

• (3) 关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否 享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该 股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

• 第18条

• (4) 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原因、交易的基本 情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。股东大会需要关联 股东到会进行前述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明。 关联交易决策权限：

• (1) 股东大会：公司或公司的控股子公司与关联人发生的交易(公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的重 大关联交易；公司为关联人提供担保。

• (2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 交易（公司提供担保除外），由公司董事会讨论并做出决议后实施； 如达到股东大会审议标准的，尚待股东大会审议通过。

• (3) 总经理：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法 人发生的关联交易，总经理批准实施后，报董事会备案。

• 第19条 对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者

第- 6 -页/共 13 页

与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应由独立董事认 可后，提交董事会讨论，并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以 聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 第20条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。

• 第21条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资 产及其他资源。

第六章 关联交易信息披露

• 第22条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供 担保除外)，应当经过董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

• 第23条 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当经 董事会审议后及时披露。

• 第24条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《股票上 市规则》第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

• 《股票上市规则》第 10.2.12 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 交易标的，可以不进行审计或评估。

• 第25条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

• 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应

第- 7 -页/共 13 页

当在股东大会上回避表决。

• 第26条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用本制度第 18 条、第 19 条、第 20 条的规定。

• 公司出资额达到第 20 条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证 券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

• 第27条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应 当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第 18 条、第 19 条、和第 20 条的规定。

• 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部 净资产为交易金额，适用第 18 条、第 19 条和第 20 条的规定。

• 第28条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

• (1) 公告文稿；

• (2) 与交易有关的协议书或者意向书；

• (3) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；

• (4) 交易涉及的有权机关批文(如适用)；

• (5) 证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

• (6) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• (7) 独立董事的意见；

• (8) 上海证券交易所要求提供的其他文件。

• 第29条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• (1) 交易概述及交易标的的基本情况；

• (2) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (3) 董事会表决情况(如适用)；

• (4) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• (5) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊

第- 8 -页/共 13 页

而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、 评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

• (6) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限 等；

• (7) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• (8) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• (9) 《股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；

• (10) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的 其他内容。

公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露《股票上市 规则》第 9.14 条规定的内容。

• 第30条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生 额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到第 18 条、第 19 条或者第 20 条标准的，分别适用以上各条 的规定。

已按照第 18 条、第 19 条或者第 20 条的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

• 第31条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照续十 二个月内累计计算的原则适用第 18 条、第 19 条或者第 20 条的规定：

• (1) 与同一关联人进行的交易；

• (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

• 上述同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人控制 的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

• 已按照第 18 条、第 19 条或第 20 条的规定履行股东大会决策程序的，不

第- 9 -页/共 13 页

再纳入相关的累计计算范围。

• 第32条 公司与关联人进行第 9 条第(11)至第(15)项所列的与日常经营相关的关联 交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

• (1) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年 度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明 是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第 18 条、第 19 条 或第 20 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议。

• (2) 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第 18 条、第 19 条或第 20 条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据 其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

• (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事 会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类 别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 据预计金额分别适用第 17 条、第 18 条或第 20 条的规定提交董事会 或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司 应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。如果在实际执 行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额 分别适用第 18 条、第 19 条或第 20 条的规定重新提交董事会或者股 东大会审议并披露。

• 第33条 日常关联交易协议内容至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易 总量或明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第- 10 -页/共 13 页

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第 27 条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定 方法、两种价格存在差异的原因。

• 第34条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根 据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

• 第35条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易， 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披 露。

• 第36条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

• (1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (3) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (4) 上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 关联交易的内部控制

• 第37条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

• 第38条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市 规则》以及上海证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明 确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决要求。

• 第39条 公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公 司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关 联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自

第- 11 -页/共 13 页

权限内履行审批、报告义务。

• 第40条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时 间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

• 第41条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提 醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。

• 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东 投票前，提醒关联股东须回避表决。

• 第42条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

• (1) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• (2) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎 选择交易对手方；

• (3) 根据充分的定价依据确定交易价格；

• (4) 根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中 介机构对交易标的进行审计或评估。

• 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不 明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

• 第43条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及 法律责任。

• 第44条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公 司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评 估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等， 严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及 损害公司和中小股东的合法权益。

• 第45条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用 资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一

第- 12 -页/共 13 页

次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采 取相应措施。

• 第46条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成 损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第八章 其他事项

• 第47条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

• 第48条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、“低于” 不含本数。

• 第49条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

• 第50条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范 性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东 大会审议通过。

• 第51条 本制度由公司董事会负责解释。

第- 13 -页/共 13 页