Tvzone Media Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

中广天择传媒股份有限公司

2017 年年度独立董事述职报告

作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017 年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充 分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法 权益。现将2017 年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

公司独立董事成员为：谢青先生、刘小虎先生和冷凇先生。具体个人情况如 下：

谢青先生，1963 年出生，本科学历，注册会计师。曾任中国证监会第十届、 第十一届发行审核委员会委员，2013 年5 月至今任大信会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人、副主任会计师；现任中广天择传媒股份有限公司、中核华原钛 白股份有限公司、湖北宏源药业科技股份有限公司、广东东箭汽车科技股份有限 公司、广东景兴健康护理实业股份有限公司独立董事。

刘小虎先生，1967 年出生，大学硕士研究生学历，律师。曾任慈利县人民 法院民庭、经济庭审判员、副庭长，湖南启元律师事务所律师，湖南鹏通律师事 务所律师、副主任，湖南琨霖律师事务所律师、主任，现系湖南琨霖律师事务所 执行主任，湖南省财信房地产开发有限责任公司、湖南财信达人投资实业有限责 任公司、湖南博士投资有限公司、湖南迅邦置业有限公司、蒂森电梯有限公司湖 南分公司等常年法律顾问，长沙铜铝材厂破产改制顾问律师，本公司独立董事。

冷凇先生，1981 年出生，大学博士研究生学历，副研究员。曾任中国广播 电视协会纪录片工作委员会副秘书长，中国传媒大学，人民大学特聘教授，北京 市朝阳区文化局（挂职）局长助理，中国社会科学院新闻所世界传媒研究中心秘 书长及特聘教授，本公司独立董事。

公司于2016 年11 月11 日召开2016 年第二次临时股东大会选举产生了公司 第二届董事会独立董事，成员为：谢青先生、刘小虎先生和冷凇先生。作为公司 独立董事，公司第二届董事会独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2017 年度出席会议情况

姓名		董事会会议	董事会会议		董事会 专门委 员会	股东大 会	是否连 续两次 未参加 会议
	应出席 (次)	亲自出 席(次)	委托出 席(次)	缺席 (次)	缺席 (次)	亲自出 席(次)
谢 青	7	7	0	0	0	2	否
刘小虎	7	7	0	0	0	2	否
冷 凇	7	7	0	0	0	2	否

作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审

阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、 科学决策发挥了积极作用。

（二）会议表决情况

我们本着对公司全体股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、 审慎地行使表决权，对董事会和股东大会部分议案提出了修改完善的建议和意见， 对公司重大投资项目和内控制度建设等方面工作提出了建设性的意见。在充分沟 通的基础上，我们履行独立董事职责、独立行使表决意见，对董事会审议的议案 均投票赞成。我们认为公司董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项 及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

（三）现场考察情况

2017 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、 内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，

与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司运行动态。

（四）公司配合情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董 事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立 判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工 作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

在2017 年3 月3 日公司召开的第二届董事会第三次会议及2017 年12 月14 日召开的第二届董事会第九次会议上，三位独立董事分别对公司2017 年度日常 关联交易预计情况和公司2018 年度日常关联交易预计情况进行了审核，认为公 司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保 证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司全体股东的最大 利益，没有损害非关联股东的合法权益。

（二）募集资金使用情况

2017 年10 月11 日，经公司第二届董事会第七次会议审议，通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的自有资 金的议案》，同意公司以募集资金86,251,866.04 元置换募投项目预先已投入的 自筹资金及预先支付发行费用的自有资金。我们认为该议案未与公司募投项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司 的资金使用效率，减少财务费用支出，且募集资金置换的时间距募集资金到账时 间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定， 内容及程序合法合规。

2017 年12 月14 日，经公司第二届董事会第九次会议审议，通过了《关于 变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司变更部 分募集资金投资项目并调整募集资金投入金额。我们认为，该议案履行了相关审 议程序，顺应了长沙市委、市政府有关设立马栏山视频文创产业园的相关设想和 规划，与公司的长期经营战略规划和发展方向高度契合，且承担了国有控股文化 创意企业的先行示范和标杆表率的重要使命。该调整充分考虑了公司规划与原有 募投项目建设内容重合的问题，避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费， 符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金使用效率，减少财务费用支出， 不存在损害公司股东利益的情形。

（三）委托理财事项

报告期内，我们对公司董事会审议的委托理财的相关议案发表了独立意见， 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行 投资理财，提高资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体 股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2017 年3 月3 日公司召开第二届董事会第三次会议，三位独立董事对《关 于公司高管2016 年薪酬考核情况及制定2017 年高管薪酬考核办法的议案》进行 了审核，认为公司董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相关制度进行， 符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司 所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东 利益的情形。

2017 年12 月14 日公司召开第二届董事会第九次会议，三位独立董事审议 了《关于聘任公司财务负责人的议案》，认为聘用人员符合相关岗位的任职资格， 工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司财务负责人的相关要 求。本次提名程序、表决程序合法合规。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国

证监会的有关规定，在为公司提供2016 年财务报告及内部控制审计服务工作中， 独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计 工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2017 年度财务报告及内部控制审计机 构。

（六）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及控股股东长沙广播电视集团无违反承诺的情况。 （七）信息披露的执行情况

2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告1 项即 公司2017 年第三季度报告，临时公告28 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及 时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格 执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度 的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（八）内部控制执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《中广天择传媒股份有 限公司截至2016 年12 月31 日内部控制自我评价报告》的基础上，我们认为：

公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在2016 年 度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决 策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程 上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章 制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有 效执行，达到了公司内部控制的目标。

（九）董事会下设专门委员会工作情况

本报告期内，公司共召开7 次董事会、11 次专门委员会会议，公司董事会 及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、 《公司章程》等规章制度的要求。公司董事会下设的专门委员会按照各自工作细 则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性

作用。其中：

董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提 出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。

董事会审计委员会在公司续聘审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编 制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟续聘任审计机构的从 业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中， 与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执 行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。

董事会提名委员会在公司财务负责人的高级管理人员聘任工作中，对候选人 进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。

董事会节目编委会对公司生产节目的导向和质量进行把关并提出建议，确保 公司生产的节目导向正确和节目质量，增强公司节目竞争力，降低公司节目生产 和播出中的风险，并向董事会发表了专业意见。

（十）其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

四、总体评价和建议

2017 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，积 极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚 持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经 验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整体利益和广大投资者 的合法权益。

2018 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并 结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议，加强与公司管理层

的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是 广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。

最后，我们对公司在2017 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢！ 以上报告，请董事会审议。

独立董事：

谢 青 刘小虎 冷 凇

2018 年3 月19 日