TV Azteca, S.A.B. de C.V. — AGM Information 2016

Nov 17, 2016

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TV AZTECA, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL 16 DE NOVIEMBRE DE 2016, A LAS 13:00 HORAS.

• I. Presentación del plan de negocios para Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S.

“1. Se tiene por presentado y se aprueba el Plan de Negocios para Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S.”

“2. Se reconoce que el plan de negocios aprobado en la Resolución 1. anterior requiere que Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S. reciba inversiones por una cantidad de EUA$100’000,000.00 (Cien Millones de Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América).” II. Presentación y discusión de las alternativas de capitalización de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., resoluciones al respecto.

“1. Se aprueba que TV Azteca, S.A.B. de C.V. ejerza todos sus derechos en Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S. y vote sus acciones en dicha sociedad para que la misma aumente su capital social en una cantidad equivalente a EUA$60’000,000.00 (Sesenta Millones de Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), en el entendido de que de, dicho aumento de capital la cantidad de EUA$266,000.00 (Doscientos Sesenta y Seis Mil Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) serán capital y el resto, es decir la cantidad de EUA$59’734,000.00 (Cincuenta y Nueve Millones Setecientos Treinta y Cuatro Mil Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) se considerarán prima en suscripción de acciones.”

“2. Se aprueba que el aumento de capital aprobado en la Resolución 1. anterior, una vez suscrito y pagado (i) represente el 60% (sesenta por ciento) del capital social de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., (ii) se encuentre representado en acciones comunes con los mismos derechos y obligaciones que aquellos establecidos en las acciones de las que es titular la Sociedad, (iii) sea suscrito y pagado conforme a la mecánica que se establezca al efecto en la presente asamblea, y (iv) sea pagado mediante aportaciones de capital en efectivo y/o la capitalización de aportaciones para futuros aumentos de capital.”

“3. Se aprueba que TV Azteca, S.A.B. de C.V. no participe en la capitalización de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S.”

“4. Se toma nota de: (i) los diversos esfuerzos realizados por los funcionarios de TV Azteca, S.A.B. de C.V. y Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., para obtener capital, financiamiento convertible o de cualquier otra naturaleza que le permita a Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., continuar sus operaciones; y (ii) los esfuerzos de venta realizados por los funcionarios de la Sociedad y Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., para obtener indicaciones de interés respecto de la compra de las acciones o activos de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., sin que en ambos casos, se hayan recibido ofertas de compra o inversión en términos aceptables, salvo por la oferta de Servicios TPlay, S.A. de C.V.”

“5. Se instruye a TV Azteca, S.A.B. de C.V., para que convoque a una asamblea de accionistas de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., vote sus acciones en dicha sociedad y ejerza los derechos de los que se titular en relación con la misma para que:

(a) Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., realice todos los actos necesarios o convenientes para documentar las aportaciones para futuros aumentos de capital que hayan sido realizadas por Servicios TPlay, S.A. de C.V., o que ésta realice en el futuro (dichas aportaciones, las “ AFACs ”) y la administración de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., determine los términos y condiciones bajo los cuales dichas AFACs serán capitalizadas o reembolsadas.

(b) Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S. aumente su capital social y reciba recursos de conformidad con lo resuelto en la Resolución 1. del primer punto del Orden del Día y sujeto a lo que resuelva la Asamblea en el siguiente punto del Orden del Día.”

“6. Se aprueba que los accionistas de la Sociedad puedan participar en el proceso de capitalización de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S. en forma privada, a través del Fideicomiso y bajo los términos y condiciones que sean aprobados por la Asamblea en el siguiente punto del Orden del Día.”

“7. Se reconoce y se toma nota que los términos de la oferta de Servicios TPlay, S.A. de C.V., son aceptables para TV Azteca, S.A.B. de C.V. y la misma se encuentra dentro de los rangos de razonabilidad en términos de la opinión emitida por la firma independiente de asesores financieros.”

“8. Se reconoce y se toma nota de la razonabilidad de la oferta de Servicios TPlay, S.A. de C.V. y de su conformidad con los términos de mercado conforme se hace constar en la opinión de razonabilidad ( fairness opinion ) emitida por la firma independiente de asesores financieros.”

III. Discusión, y en su caso, aprobación del mecanismo para que los accionistas de la Sociedad presenten indicaciones de interés para participar en la capitalización de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S.

“1. Se aprueba el mecanismo para que los accionistas de TV Azteca, S.A.B. de C.V. presenten sus indicaciones de interés para participar en la capitalización de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S.”

“2. Se aprueba el procedimiento de recepción de solicitudes de inversión, entrega de información, recepción de ofertas y cierre de las inversiones, de conformidad con las condiciones de participación en la capitalización de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S.”

“ 3. Se aprueba autorizar al Director Jurídico de la Sociedad para establecer los términos y condiciones finales del formato de la indicación de interés, el formato de oferta de inversión, el Fideicomiso de Administración, el Convenio entre Accionistas y cualquier otro documento relacionado con, derivado de los anteriores o que sea necesario o conveniente para instrumentar las anteriores resoluciones.”

“4. Se aprueba que Servicios TPlay, S.A. de C.V. pueda aportar todas y cualesquiera AFACs al Fiduciario del Fideicomiso de Administración para su capitalización en Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., y para (i) realizar aportaciones hasta por la totalidad del monto máximo del aumento de capital de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S. conforme a la Resolución 1. del segundo punto del Orden del Día; (ii) realizar aportaciones hasta por la totalidad de la diferencia que exista entre el monto máximo del aumento de capital de Azteca Comunicaciones Colombia, S.A.S., conforme a la Resolución 1. del segundo punto del Orden del Día y la suma de todas las ofertas de inversión que se reciban al efecto conforme a la mecánica de inversión aprobada.”

IV. Designación de Delegados especiales.

“Se designan como delegados de la presente Asamblea a Rafael Rodríguez Sánchez, Mariana Miranda Pavón y Denisse Andrea Rivas Rodríguez para que, conjunta o separadamente, en caso de considerarlo necesario acudan ante el Fedatario Público de su elección a protocolizar en todo o en parte el Acta que se levante con motivo de la celebración de la presente Asamblea; presenten los avisos que sean necesarios ante las autoridades que corresponda y en general, lleven a cabo todos los actos que sean necesarios para dar fiel cumplimiento a las Resoluciones tomadas por la presente Asamblea.”