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TUX S.A. Capital/Financing Update 2021
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Capital/Financing Update
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COLEGIO DE ESCRIBANOS
DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES
L 002003782
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
DECRETO N° 754/95
LEY N° 23412
Rúbrica N°: 23299-13
Pertenece a: TUX S.A.
Domicilio: AV. BELGRANO 766 Piso 4 OF. 13
Libro: ACTAS DE ASAMBLEAS Y DIRECTORIO
Consta de: 0100 páginas
Observaciones: COPIADOR
Número de
Libro: 1
En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado para actuar en el Registro Notarial Nro. 1965 de la Ciudad de Buenos Aires.
STELLA MARIS CASTORINA
RESPONSABLE
ANFA INTERVENCIÓN Y RÚBRICA DE LIBROS
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ACTA DE DIRECTORION* 19
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 días del mes de Septiembre de 2021, se reúnen en la sede social sita en Alicia Moreau de Justo 740, piso 4° oficina 404, los señores directores de TUX S.A. (la "Sociedad") que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Sr. Gustavo Pablo Dalcero. Siendo las 10:30 horas el Sr. Presidente declara abierto el acto y pasa a considerar el primer punto del orden del día: 1) Emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PYME CNV Garantizada por un monto de $80.000.000.-. En uso de la palabra el señor Presidente recuerda a los presentes que la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad realizada 13 de Septiembre de 2021, resolvió emitir obligaciones negociables bajo el régimen Pyme CNV Garantizadas por hasta un monto de hasta $ 80.000.000 (pesos sesenta millones), o el equivalente en otras monedas, delegando en el Directorio la determinación de los términos y condiciones, incluyendo la posibilidad de emitir en series, el monto, el plazo, la moneda de emisión, el precio, forma, condiciones de pago, tipo y tasa de interés, destino de los fondos, garantías etc., todo ello de acuerdo con las normas vigentes. A continuación el señor Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, los cuales se encuentran detallados en el Suplemento de Prospecto Preliminar correspondiente, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que también se ha iniciado la confección y preparación de la restante documentación necesaria para solicitar a los organismos correspondientes la autorización para la emisión de las Obligaciones Negociables, habiendo sido toda dicha otra documentación distribuida a los Sres. directores con una anticipación suficiente para su lectura y análisis.
Se transcriben a continuación las condiciones de emisión.
I. CONDICIONES DE EMISIÓN
a) EMISORA: TUX S.A.
b) DENOMINACIÓN: Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada "TUX Serie I"
c) ORGANIZADOR: Banco de la Ciudad de Buenos Aires ("Banco Ciudad").
d) CO-COLOCADORES: La emisora designó como Co-Colocadores al Banco de la Ciudad de Buenos Aires ("Banco Ciudad"), AdCapSecurities Argentina S.A. ("AdCap") y
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SchweberSecurities S.A ("Schweber" y, en conjunto con Banco Ciudad y AdCap, los "Co-Colocadores").
e) ENTIDADES DE GARANTÍA: Intergarantías S.G.R. ("Intergarantías") y Pyme Aval S.G.R. ("Pyme Aval").
f) MONTO DE LA EMISIÓN: Hasta VN $80.000.000,00.- (valor nominal pesos ochenta millones)
g) MONEDA DE EMISIÓN Y PAGO: La emisión, la amortización del capital, el pago de los intereses, correspondientes a las ON, se efectuarán en pesos y serán efectuados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores de las Obligaciones (los "Obligacionistas") con derecho al cobro.
h) VALOR NOMINAL UNITARIO: V.N. $1 (valor nominal pesos uno.-)
i) UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN: V.N.$1 (valor nominal pesos uno.-)
j) FORMAS DE LOS TÍTULOS: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas en un Certificado Global Permanente para su depósito en Caja de Valores S.A. en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.
k) FORMA DE COLOCACIÓN Y PLAZO: La colocación será realizada por "subasta o licitación pública" a través del sistema del Mercado Argentino Electrónico S.A de acuerdo a las normas CNV. Autorizada la oferta pública, en la oportunidad que determinen la Emisora y los Co-Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas informáticos autorizados donde se listen y/o negocien las ON y en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, en el que se indicará, la fecha de inicio y de finalización del Periodo de Colocación, la Fecha de Emisión e Integración (el "Aviso de Suscripción"). El periodo de Colocación comprende el periodo de difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado este, el Periodo de Licitación podrá ser prorrogado, modificado o suspendido por la Emisora y los Co-Colocadores, dejando expresa constancia que los Inversores que hubieran presentado ofertas podrán, en su caso, retirar las mismas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Periodo de Licitación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Co-Colocadores a un amplio número de potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico. El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los
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interesados en participar deberán ofrecer un margen diferencial pretendido expresado en tanto por ciento truncado a dos decimales, sobre la base de la tasa BADLAR, y cualquier otro requisito que los Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados para ingresar ofertas, consideren necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra.
l) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN: Serán suscriptas e integradas en Pesos.
m) PRECIO DE EMISIÓN: 100% (cien por ciento) del Valor Nominal.
n) FECHA Y LUGAR DE INTEGRACIÓN: Será el segundo día hábil posterior al cierre del Período de Licitación. La integración deberá ser efectuada mediante transferencia bancaria a la cuenta que se informe en el aviso de suscripción. La Fecha de Integración será la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables.
o) FECHA DE VENCIMIENTO: Será a los 24 (Veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y será informada en el Aviso de Resultados.
p) AMORTIZACIÓN Y FECHAS DE PAGO DE CAPITAL: Una (1) cuota única a la fecha de vencimiento, equivalente al 100% (cien por ciento) del valor nominal emitido. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados.
q) MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN: $ 10.000 (diez mil pesos) equivalentes a V.N. $ 10.000,00 (valor nominal diez mil pesos) de capital de las Obligaciones Negociables y múltiplos de $1 (valor nominal un peso)
r) TASA DE INTERÉS Y FECHAS DE PAGO DE INTERÉS: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses trimestrales hasta la fecha de vencimiento, a una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) un margen diferencial a licitar (la "Tasa de Interés de las ON"). La "Tasa de Referencia" será el promedio aritmético simple de las tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el "BCRA") (la "Tasa BADLAR"), correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las ON considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de la Tasa BADLAR, se tomará en reemplazo (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta indicada en (i) precedente, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico
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plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.
Los pagos de Intereses de las ON serán realizados trimestralmente en forma vencida a partir del tercer mes posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultado de Colocación y en las fechas que resulten en un número de día idéntico a la Fecha de Emisión e Integración, pero del mes correspondiente. Las Fechas de Pago de Servicios serán detalladas en el Aviso de Resultado de Colocación que será publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en los medios informáticos de los demás mercados autorizados donde se listen las ON, y en la AIF de CNV
s) PERIODO DE DEVENGAMIENTO: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los servicios de interés serán pagaderos en forma trimestral en cada una de las Fechas de Pago de Servicios informadas en el Aviso de Suscripción. Los intereses se devengarán: (i) para el primer servicio, desde la Fecha de Emisión e Integración inclusive, hasta la primer Fecha de Pago de Servicios exclusive; y (ii) para el resto de los servicios, desde la Fecha de Pago de Servicios inmediata anterior inclusive, hasta la siguiente Fecha de Pago de los Servicios exclusive.
t) AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO: Será Caja de Valores S.A. ("CVSA")
u) PAGO DE LOS SERVICIOS: La amortización y pagos de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, serán efectuadas por el Emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
v) DESTINOS DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados a: integración de capital de trabajo en el país (100%) incluyendo la comprar de insumos y mercadería, y el otorgamiento de mayores plazos y mejores condiciones a los clientes para consolidar el negocio de la empresa.
w) MERCADOS AUTORIZADOS EN LOS QUE SE OFRECERÁN LOS VALORES NEGOCIABLES: Se solicitará el listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE). Podrá oportunamente solicitarse luego de su emisión, el listado y negociación en cualquier otro Mercado autorizado por la CNV, bajo el régimen de Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizada.
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x) RESCATE: La Emisora podrá efectuar el rescate total anticipado de las Obligaciones Negociables a valor par, a partir del primer aniversario de la Fecha de Emisión e Integración, mediante notificación efectuada con no menos de 30 (treinta) días, ni más de 60 (sesenta) días, de anticipación a los Obligacionistas. En caso de rescate deberá reintegrarse a los obligacionistas, el total del capital adeudado y abonarse los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha efectiva de rescate. El rescate se hará saber por publicación de un (1) día en el boletín diario de mercado de capitales de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los sistemas informáticos de los mercados autorizados en donde se listen y/o negocien las ON y en la AIF de la CNV. Esta facultad será procedente en la medida que haya transcurrido el plazo mínimo prestablecido.
y) ÓRGANOS Y FECHAS EN LAS QUE SE DISPUSO EL INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA (EN SU CASO), LA EMISIÓN Y LAS CONDICIONES DE LA MISMA, ASÍ COMO EL DESTINO DE LOS FONDOS. La sociedad autorizó la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el REGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por Asamblea celebrada el 13 de Septiembre del 2021 fijando las condiciones generales: Monto, Tipo de Interés, Plazo y Forma de Pago, delegando en el Directorio la facultad de determinar los restantes términos y condiciones de la emisión de Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo la época, precio, condiciones de pago y de colocación. En dicha acta 13 de Septiembre de 2021, se establecieron los términos y condiciones de las Obligaciones negociables que se encuentra previsto en el presente prospecto.
z) LEY APLICABLE, JURISDICCIÓN Y ACCIÓN EJECUTIVA: Las ON se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. Las ON serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán "obligaciones negociables" conforme las disposiciones de la misma vigentes en la República Argentina y gozarán de los derechos en ella establecidos. Toda controversia será sometida a los Tribunales competentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme al artículo 46 de la Ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales). En particular y sin perjuicio de la garantía otorgada por la Entidad de Garantía, conforme el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ON, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las ON estarán representadas por un certificado global, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
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aa) AGENTES Y TODO OTRO INTERVINIENTE EN EL PROCESO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN Y GASTOS CORRESPONDIENTES: Como organizador y Co-Colocadores al Banco de la Ciudad de Buenos Aires ALYC y AN INTEGRAL - N° 108 registrado en la Comisión Nacional de Valores (CNV) con domicilio en la calle Florida 302 (C1005AAH) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Teléfono (011) 4329-8703. Los datos de contacto para notificaciones y comunicaciones: Sr. Claudio Askenazy, e-mail: [email protected], Sr. Guillermo Alonso, e-mail: [email protected]; [email protected], domicilio Florida 302 (C1005AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
AdCapSecurities S.A. ALYC y AN PROPIO - N° 148 registrado en la Comisión Nacional de Valores (CNV) con domicilio en la calle Juncal 1311 5° piso (C1062ABO) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Teléfono (011) 4819-1750, telefacsimil (011) 4813-2925. Los datos de contacto para notificaciones y comunicaciones: Sr. Lucas Confalonieri e-mail: [email protected], Sr. Mateo Lacroze, e-mail: [email protected] [email protected] domicilio en la calle Juncal 1311 5° piso (C1062ABO) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
SchweberSecurities S.A. ALYC y AN PROPIO - N° 143 registrado en la Comisión Nacional de Valores (CNV) con domicilio en la calle Av. Leandro N. Alem 530 Piso 6° (C1001AAN) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Teléfono (011) 3987-6350. Los datos de contacto para notificaciones y comunicaciones: Sales and Trading e-mail: [email protected], domicilio Av. Leandro N. Alem 530 Piso 6 (C1001AAN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La emisora pagará al Organizador una comisión del 0.10% (UN DÉCIMO POR CIENTO) calculado sobre el monto total de la emisión por su actuación como Agente Organizador, y a cada "Co-Colocador" una comisión del 0.50% (UN MEDIO POR CIENTO) calculada sobre el monto efectivamente colocado por cada Co-Colocador.
La Emisora pagará una comisión por el otorgamiento del aval equivalente al 3% nominal anual de (i) el capital de las ON pendiente de pago y (ii) los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados por hasta los límites establecidos en los avales. Dicha comisión será calculada sobre el saldo de cada aval otorgado por cada una de las Entidades de Garantía.
II. GARANTÍA
a) DENOMINACIÓN SOCIAL DE LAS ENTIDADES DE GARANTÍA: Las Obligaciones Negociables están co-avaladas en su totalidad, tanto el capital como los intereses por INTERGARANTÍAS S.G.R. el 56,25% (CINCUENTA Y SEIS con
25/100 por ciento), y PYME AVAL S.G.R. el restante 43,75% (CUARENTA Y TRES con 75/100 por ciento), como Entidades de Garantía Autorizada por CNV, quienes asumirán el carácter como liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora.
b) NATURALEZA DE LA GARANTÍA: Garantía Común.
Sometido a consideración del Directorio y luego de finalizado el análisis de la documentación, el Directorio unánimemente resuelve:
(i) aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables en los términos y condiciones reseñados por el señor Presidente que se describieron en la presente reunión, y aquellos que se describen en el Suplemento de Prospecto Preliminar;
(ii) designar y autorizar al presidente de la sociedad hoy Gustavo Pablo Dalceroo al que en un futuro resulte electo, para que negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables y/o modifique los aprobados bajo la presente si ello fuera necesario y/o conveniente, y establezca, incluyendo pero sin limitarse a, la fecha de emisión, el precio de suscripción, la tasa de interés, el monto de las Obligaciones Negociables que finalmente se coloquen y la solicitud de autorización de cotización ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y en el Mercado Argentino de Valores S.A. El citado autorizado podrá asimismo negociar, revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir las Obligaciones Negociables a emitirse; y
(iii) Designar y autorizar a los a los Sres, Flavio Ezequiel Castro, Matias Tortorella para que cualquiera de ellos puedan efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, Caja de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., y en el Mercado Argentino de Valores S.A, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, autorización de la emisión, oferta pública de las Obligaciones Negociables, cotización y negociación, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.
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