TUX S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

PYME AVAL SGR

Sociedad de Garantía Recíproca

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 01 días del mes de noviembre de 2021, PYME AVAL S.G.R., CUIT 30-71503996-2 con domicilio en Av. Corrientes 311, piso 11, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por Marcelo Alberto Mosso y Matías Fabián Tortorella, en su carácter de apoderados, se constituye en fiador solidario liso, llano y principal pagador, en los términos del Libro Tercero, Título IV, Capítulo 23, Sección 1º, Art. 1574, sig. y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, hasta la suma de $ 35.000.000 (Pesos: treinta y cinco millones) (en adelante, el “Monto Máximo”). El porcentaje de dicha garantía 43,75% (cuarenta y tres con setenta y cinco por ciento) cubre hasta el monto máximo a emitir indicado en concepto de capital y a favor de todo tenedor de la siguiente operación: Obligación Negociable emitida por TUX S.A. (el “deudor”) bajo el Régimen ON PYME CNV GARANTIZADA según las NORMAS de la Comisión Nacional de Valores autorizada según Resolución CNV RESFC-2021-21468-APN-DIR#CNV, por la suma de $ 80.000.000 (Pesos: ochenta millones) de capital (en adelante, las “Obligaciones Garantizadas”) a una tasa de interés nominal conforme a las condiciones de emisión y que será notificado en el Aviso de Resultado de Colocación. La presente garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo y serán asumidos por PyME Aval S.G.R hasta el valor que resulte de dichos rubros. Asimismo, la presente garantía se emite con renuncia a los beneficios de excusión y de división, en este último caso sólo respecto del deudor y no así respecto de otros co-fiadores, de existir, como así también de la posibilidad de subrogarse en los derechos del tenedor contra el deudor hasta tanto el crédito del tenedor de las Obligaciones Garantizadas haya sido totalmente satisfecho. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Garantizadas deberán contar con el consentimiento expreso de PyME Aval S.G.R. Consiguientemente PyME Aval S.G.R. se obliga, ante el primer requerimiento del tenedor efectuado al domicilio indicado precedentemente mediante notificación fehaciente, a abonar dentro de los CINCO 20 días hábiles cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Garantizadas hasta su efectiva cancelación. Esta garantía permanecerá plenamente vigente y operativa hasta tanto se produzca la total cancelación de las Obligaciones Garantizadas. El monto máximo fijado en el presente certificado de garantía determina la cuantía total de la obligación asumida, y deberán deducirse de ese monto los pagos efectuados por el deudor TUX S.A. La presente garantía se otorga para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Garantizadas. Se deja expresa constancia que cualquier impuesto, tasa o contribución que deba abonarse con motivo de la firma, mantenimiento y ejecución de esta garantía será a cargo de PyME Aval S.G.R. El presente instrumento es emitido a favor de todo tenedor de las Obligaciones Garantizadas y será título ejecutivo por el monto y las condiciones arriba expresadas, conforme a lo previsto por el art. 70 de la ley 24.467 (t.o. Ley 25.300). Aceptamos expresamente someternos para cualquier cuestión judicial que se suscitare entre las Partes, a los Tribunales Nacionales de Primera Instancia en lo Comercial con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción.

MARCELO MOSSO
APODERADO
PYME AVAL S.G.R.

info@pymeaval.com

Tel: (011) 5236-2499

Av. Corrientes 311 11º (C1043AAD) - CABA - Argentina

www.pymeaval.com

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FERNA ESCRI

FOJA EN BLANCO

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COLO
VCCD D. PRISCO
ANA PUBLICO
4AY 4046

ACTA DE CERTIFICACION DE FIRMAS
LEY 404

F 017433419

Buenos Aires, 1 de Noviembre de 2021. En mi carácter de escribano

Titular del Registro Notarial 546

CERTIFICO: Que la/s firmas que obra/n en el

documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se formaliza simultáneamente por ACTA número 099 del LIBRO número setenta y siete, es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican:

Matías Fabián TORTORELLA, DNI. 28.693.369 y Marcelo Alberto MOS-SO, DNI. 12.890.552, domiciliados legalmente en avenida Corrientes 311, piso once, esta Ciudad. IDENTIFICO a los requirentes conforme al inciso b) del artículo 306 del Código Civil y Comercial, por ser de mi conocimiento personal. DECLARAN actuar en su carácter de APODERADOS, con facultades suficientes, de “PYME AVAL SOCIEDAD DE GARANTÍA RE-CÍPROCA”, con sede social en avenida Corrientes 311, piso once, de esta Ciudad. Acreditan la existencia legal de la sociedad y el carácter invocado con los siguientes instrumentos que he tenido a la vista: a) Estatuto Social formalizado por escritura número 249 de fecha 9 de septiembre de 2015, otorgada ante mí, al folio 661 de este Registro e inscripto en la Inspección General de Justicia, el 17 de septiembre de 2015, bajo el número 17223 del Libro 75 de Sociedades por Acciones. b) Poder General que ésta les otorgó por escritura número 20 de fecha 20 de enero de 2016, pasada ante mí, al folio 70 de este Registro. Y c) Cambio de la sede social, por la actual, Acta del Consejo de Administración número 211 de fecha 28 de febrero de 2018, que obra a fojas 32 del Libro de Actas de Consejo de Administración número 2, rubricado en la Inspección General de Justicia el 5

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F 017433419

de junio de 2017, con el número 33.642-17. Manifiestan que la representación invocada se encuentra vigente, no encontrándose alcanzada por ninguno de los supuestos de extinción previstos por el artículo 380 del Código Civil y Comercial. Y REQUIEREN la certificación de sus firmas que en este acto estampan en mi presencia, en el documento que ponen de manifiesto, consistente en "Fianza a TUX S.A., ON PYME CNV GARANTIZADA".-