TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Share Issue/Capital Change 2011

Jan 27, 2011

证券代码:000826 证券简称:桑德环境公告编号:2011—07

桑德环境资源股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、本次限售股份可上市流通数量为 167,643,333 股,占公司总股本的 40.55%。

2、本次限售股份可上市流通日为 2010 年 1 月 31 日。

一、股权分置改革方案概述:

1、股权分置改革对价方案要点:

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")股权分置改 革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式:公司股权分置改革方案 股权登记日登记在册的全体流通 A 股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股 股东支付的 2.5 股对价股份。

北京桑德环保集团有限公司(以下简称"桑德集团")合计向公司流通 A 股 股东支付 16,250,000 股股份(其中包括代其他非流通股东垫付的对价股份 906,707 股)。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间:

2006 年 1 月 23 日,公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革 方案。

3、股权分置改革方案实施日期:2006 年 2 月 10 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在公司股权分置改革时做出的各项承

诺及履行情况:

序	限售股份持	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况

号	有人名称
1	桑德集团	如果桑德环境2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件,实施追加对价承诺:扣除 非 经 常 性 损 益 后 , 以 目 前 总 股 本181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股;2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后的净利润同 2005年相比其复合增长率不低于 45%(即 2007年扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%);2006 年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于 30%;2005-2007 年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后,桑德环境将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内公告追加对价的股权登记日,由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份,追加对价的股份总数为3,575,000 股(因公司于 2007 年 5 月实施2006 年度利润分配方案,该部分追加对价的股份数由 3,250,000 股增至 3,575,000 股)。	根据公司 2005-2007 年度经审计的财务报告,追加对价的条件没有被触发,桑德集团无需履行追加对价承诺(该事项公司已作信息披露,刊登于2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告》。桑德集团在公司股权分置改革实施时被冻结的3,575,000 股于 2008 年 5 月予以解冻,桑德集团履行了本项承诺。
2	桑德集团	桑德集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即 2006 年 2 月 10 日)起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份;前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。	截止目前,桑德集团未出售其持有的本公司股份,桑德集团履行了本项承诺。
3	桑德集团	在本次股权分置改革完成后,在遵循国家相关法律、法规规定的前提下,支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定,并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。	2010年11月28日,桑德环境召开第六届二十次董事会会议,审议通过了《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议(详见2010年11月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《第六届二十次董事会决议公告》,公告编号:2010-52)。2010 年 12 月 16 日,桑德环境召开 2010 年第四次临时股东大会审议《公司股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关事项,桑德集团在桑德环境该次临时股东大会中对相关议案表示了同意(详见 2010 年 12 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境 2010年第四次临时股东大会决议公告》,公告编号:2010-63)。桑德环境于 2011 年 1 月 19 日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作(详见 2011 年 1月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司股票期权授予登记完成的公告》,公告编号:2011-06)。截止目前,桑德集团履行了本项承诺。
4	桑德集团	桑德集团于 2008 年 6 月 26 日向公司发出承	截止本报告期末,公司控股股东履行了其所作延

	诺函,承诺其持有的公司有限售条件流通股	长所持股份限售期的特别承诺。
	股份数 93,135,185 股,在原股权分置改革
	承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延
	长锁定 1 年,即股份锁定至 2010 年 2 月 10
	日。

三、本次限售股份可上市流通安排:

1、本次限售股份可上市流通时间为 2011 年 1 月 31 日。

2、本次可上市流通限售股总数为 167,643,333 股,占公司股份总数的

40.55%;

序	限售股份持有	持有限售股份	本次可上市	本次可上市流	本次可上市流通	本次可上市流	冻结的股份数
号	人名称	数(股)	流 通股数	通股数占限售	股数占无限售条	通股数占公司	量(股)
			(股)	股份总数的比	件股份总数的比	股份总数的比
				例(%)	例(%)	例(%)
	1 北京桑德 环保集		167,643,333 167,643,333	92.87	72.00	40.55	180,700,000
	团有限公司
合计			167,643,333 167,643,333	92.87	72.00	40.55	180,700,000

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

注:冻结的股份数量指该股东所持股份中冻结的有限售条件股及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下:

股份类型	本次限售股份上市流通变动前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例(%)		股数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	180,513,333	43.67	-167,643,333	12,870,000	3.11
其中:境内一般法人持股	180,513,333	43.67	-167,643,333	12,870,000	3.11
有限售条件的流通股合计	180,513,333	43.67	-167,643,333	12,870,000	3.11
二、无限售条件的流通股	232,842,807	56.33	+167,643,333	400,486,140	96.89
人民币普通股	232,842,807	56.33	+167,643,333	400,486,140	96.89
无限售条件的流通股合计	232,842,807	56.33	+167,643,333	400,486,140	96.89
三、股份总数	413,356,140	100.00	0	413,356,140	100.00

五、股东持股变化情况及历次限售情况:

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

		股改实施日持有股份情		本次解限前已解限股份情		本次解限前未解限股份
序	限售股份	况		况		情况		股份数量
号	持有人名	数量(股)	占总股本		占总股本	数量(股)	占总股本	变化沿革
	称		比例(%)	数量(股)	比例(%)		比例(%)
1	北京桑德	93743000	51.65	9982115	5	167643333	40.55	详见注 1
	环保集团
	有限公司
	合计	93743000	51.65	9982115	5	167643333	40.55	详见注 1

注 1:

自公司股权分置改革实施日 2006 年 2 月 10 日始,控股股东桑德集团所持有限售条件 流通股变化合计四次:

(1)2007 年 5 月,公司实施 2006 年度分红派息方案:以公司总股本 181,493,000 股 为基数,向全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.2 元。此次分配完成后,公司 总股本由 181,493,000 股变更为 199,642,300 股,桑德集团所持有限售条件流通股由股改实 施日的 93,743,000 变更为 103,117,300 股。

(2)2008 年 5 月 9 日,桑德集团所持合加资源有限售条件流通股 9,982,115 股股份满 足了锁定两年的股改承诺条件办理了解除限售,桑德集团所持有限售条件流通股由股改实施 日的 103,117,300 变更为 93,135,185 股。

(3)2008 年 7 月公司实施 2008 年度公开增发 3000 万股,公司总股本由 199,642,300 股变更为 229,642,300 股,桑德集团所持有限售条件流通股份数仍为 93,135,185 股。

(4)公司 2009 年 10 月实施 2008 年半年度利润分配方案:以公司总股本 229,642,300 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 4 股、每 10 股派现金红利 0.45 元;同时以截至 2008 年 6 月 30 日的资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的比例转增股本。该次利润分配完成 后,公司总股本由 229,642,300 股变更为 413,356,140 股,桑德集团所持有限售条件流通股 由 93,135,185 股变更为 167,643,333 股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况:

序号	刊登《限售股份上市流通提	该次解限涉及的	该次解限的股份总	该次解限股份占当时总股
	示性公告》的日期	股东数量	数量(股)	本的比例(%)
1	2008 年 5 月 8 日	1	9,982,115	5

六、保荐机构核查意见书的结论性意见:

经公司股权分置改革保荐机构瑞信方正证券有限责任公司核查:桑德环境 董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管 理办法》的有关规定,保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、公司控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划:

1、公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳 证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否

公司控股股桑德集团及实际控制人文一波先生同时做出承诺如下:若未来通 过深交所竞价交易系统出售所持桑德环境解除限售流通股,并于第一笔减持起六 个月内减持数量达到5%及以上的,控股股东及实际控制人将于第一次减持前两个 交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他相关事项:

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经 营性资金占用情况

□ 是 √否;

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的 违规担保情况

□ 是 √否;

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股 票的行为;

□ 是 √ 否;

4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券 交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用;

九、备查文件:

1、 限售股份上市流通申请表;

2、 保荐机构核查意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年一月二十七日