TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Nov 29, 2010

桑德环境资源股份有限公司 独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办法 (试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)的有关规定,同时根据桑德环境资源股份有限 公司(以下简称"桑德环境"或"公司")其他独立董事的委托,独立董事张书廷先生作为 征集人就公司拟于 2010 年 12 月 16 日召开的 2010 年度第四次临时股东大会审议的《桑德 环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的议案、《关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权相关事宜的议案》以及《关于修订公司章程的议案》向公司全体股东征 集投票权。

一、征集人声明

本人张书廷作为征集人,按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托就 2010 年度第四次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保 证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在公司指定的信息披露媒体上发表, 未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有 虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本 报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

桑德环境资源股份有限公司

公司名称:桑德环境资源股份有限公司

股票简称:桑德环境

股票代码:000826

公司法定代表人:文一波

公司董事会秘书:马勒思 公司联系地址:湖北省宜昌市绿萝路 77 号 公司邮政编码:443000 公司电话:0717-6442936 公司传真:0717-6442830 公司互联网网址:http://www.soundenvironmental.cn 公司电子信箱:000826@soundenvironmental.cn

2、征集事项

由征集人向桑德环境资源股份有限公司股东征集公司 2010 年度第四次临时股东大会 所审议《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的议案、《关于提请 股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况,请详见 2010 年 11 月 30 日公告的《桑德环境资源 股份有限公司关于召开公司 2010 年度第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2010-55)。

四、征集人基本情况

(一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张书廷先生,其基本情况如下:

张书廷先生,1956 年出生,中共党员,毕业于东京大学化学专业,工学博士,教授。 曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作,历任助教、部长等职,现任天津大学环境学院 博士生导师。现任桑德环境资源股份有限公司第六届董事会独立董事。

(二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。

(三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作 为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征 集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人张书廷先生作为桑德环境资源股份有限公司独立董事,出席了本公司于 2010 年 11 月 28 日召开的第六届二十次董事会,并且对《桑德环境资源股份有限公司股票期权激 励计划(草案修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》以 及《关于修订公司章程的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集 投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止 2010 年 12 月 9 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的桑德环境全体股东。

(二)征集时间:2010 年 12 月 13 日、14 日,上午 8:30-11:30,下午 14:00-17: 00。

(三)征集方式:采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》)和网站 (深圳证券交易所网站:www.szse.cn;巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn)上发布公告进行 投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

第一步:征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项 填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称"授权委托书")。

第二步:签署授权委托书并按要求提交以下相关文件:

1、委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证 明原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐 页签字并加盖股东单位公章;

2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股 票账户卡;

3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公 证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不 需要公证;

第三步:委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委 托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取 挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

地址:湖北省宜昌市绿萝路 77 号

收件人:桑德环境资源股份有限公司董事会办公室

电话:0717-6442936 传真:0717-6442830 邮政编码:443000

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显 著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确 认为有效:

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交 相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股 东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有 效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会 议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止

桑德环境资源股份有限公司之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征 集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、 弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

征集人:张书廷

2010 年 11 月 28 日

附件:股东授权委托书(剪报、复印或按以下格式自制均有效)

桑德环境资源股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集 投票权制作并公告的《桑德环境资源股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《桑 德环境资源股份有限公司关于召开公司 2010 年度第四次临时股东大会的通知》及其他相关 文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司 有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权 委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托桑德环境资源股份有限公司独立董事张书廷 先生作为本人/本公司的代理人出席桑德环境 2010 年第四次临时股东大会,并按本授权委托 书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)
(1)	激励对象的确定依据、范围和考核
(2)	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
(3)	激励对象获授的股票期权分配情况
(4)	激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
(5)	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
(6)	股票期权的获授条件和行权条件
(7)	激励计划的调整方法和程序、会计处理
(8)	股票期权授予程序及激励对象行权程序
(9)	公司与激励对象的权利与义务
(10)	激励计划变更、终止及其他事项
2	《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》
3	《关于修订公司章程的议案》
	全部议案

注:此委托书表决符号为 "√",请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同 意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视 为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名(盖章):	身份证号码:
持股数量:	股东账号:
受托人签名:	身份证号码:

受托日期:

本项授权的有效期限:自签署日至桑德环境资源股份有限公司 2010 年度第四次临时

股东大会结束。