TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Management Reports 2019

Apr 22, 2019

启迪桑德环境资源股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018年度，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着恪尽 职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地维护了股东、公司和员工的合法权 益。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、关联交易、募集资金使用、内部控制等 方面进行了监督和核查，促进了公司规范运作。现将2018年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开及议案审议情况

2018 年度，公司共召开12 次监事会会议，会议完成了相关议案的审议和信息披露工作， 具体情况如下：

（一）2018 年2 月8 日，公司召开了第八届监事会第二十二次会议，审议通过了以下 议案：

• 1、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；

• 2、《关于确认公司新增业务相关会计估计的议案》。

该次监事会决议公告披露于2018 年2 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网，公告编号：2018—020。

（二）2018 年4 月8 日，公司召开了第八届监事会第二十三次会议，审议通过了以下

议案：

• 1、《公司2017 年年度报告及摘要》；

• 2、《公司2017 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2017 年度利润分配方案的议案》；

• 4、《关于续聘公司2018 年度财务审计和内控审计机构的议案》；

• 5、《关于公司2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；

• 6、《公司2017 年度内部控制评价报告》；

• 7、《关于预计2018 年度日常经营关联交易的议案》；

• 8、《关于公司控股子公司拟与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；

• 9、《关于推选公司第九届监事会监事候选人的议案(按监事提名人数分别逐项表决）》。

该次监事会决议公告披露于2018 年4 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

• 讯网，公告编号：2018—033。

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• （三）2018 年4 月20 日，公司召开了第八届监事会第二十四次会议，审议通过了以下

• 议案：

• 1、《关于公司拟收购关联方浦华环保股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

• 2、《关于公司全资子公司拟与关联方开展动力电池材料贸易业务暨关联交易的议案》。 该次监事会决议公告披露于2018 年4 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

• 讯网，公告编号：2018—056。

• （四）2018 年4 月24 日，公司召开了第八届监事会第二十五次会议，审议通过了以下

• 议案：

• 1、《公司2018 年第一季度报告》。

• （五）2018 年5 月3 日，公司召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了以下议案： 1、《关于选举公司第九届监事会召集人的议案》；

• 2、《关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》。

• 该次监事会决议公告披露于2018 年5 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

• 讯网，公告编号：2018—070。

• （六）2018 年6 月21 日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了以下议案： 1、《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。

• 该次监事会决议公告披露于2018 年6 月22 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

• 讯网，公告编号：2018—079。

• （七）2018 年6 月25 日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：

• 1、《关于公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》； 2、《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议

案》。

该次监事会决议公告披露于2018 年6 月27 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网，公告编号：2018—083。

• （八）2018 年8 月2 日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： 1、《公司2018 年半年度报告及其摘要》；

• 2、《关于公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；

• 3、《关于公司与北京国中生物科技有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》。

• 该次监事会决议公告披露于2018 年8 月6 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

• 讯网，公告编号：2018—099。

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• （九）2018 年10 月26 日，公司召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了以下议

• 案：

• 1、《启迪桑德环境资源股份有限公司2018 年第三季度报告》。

• （十）2018 年11 月19 日，公司召开了第九届监事会第六次会议，审议通过了以下议

案：

1、《关于公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公 司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公 司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》；

2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

该次监事会决议公告披露于2018 年11 月21 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网，公告编号：2018—136。

（十一）2018 年12 月6 日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了以下议 案：

1、《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交 易的议案》；

2、《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议 案》；

• 3、《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

• 4、《关于变更部分2017 年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

• 5、《关于变更回购股份方案的议案》。

该次监事会决议公告披露于2018 年12 月8 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网，公告编号：2018—145。

（十二）2018 年12 月26 日，公司召开了第九届监事会第八次会议，审议通过了以下 议案：

1、《关于新增募集资金专项账户并使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的 议案》。

该次监事会决议公告披露于2018 年12 月27 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网，公告编号：2018—162。

二、监事会履行监督职责情况

（一）监督公司依法运作情况

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报告期内，公司监事列席了历次董事会，对公司决策程序、内部控制及公司董事、高级 管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，内部 控制制度健全完善，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，忠实履行职责，认真贯彻董事会决 议，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。公司 股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事 会决议能够得到有效执行。

（二）对公司财务管理的检查监督

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司各期定期报告、确 认公司新增业务相关会计估计等事项。监事会认为公司财务报告编制和审议的程序符合法律、 行政法规及中国证监会的规定，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请 的会计师事务所对2017年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事 会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为2018年公司财务审 计和内控审计机构。

2018年2月第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于确认公司新增业务相关会计 估计的议案》。本次确认公司新增业务相关会计估计，是根据公司新增业务的实际情况作出 的确认，符合相关法律法规和《企业会计准则》的有关规定；新增业务会计估计能够更加客 观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，是必要的、合理的和稳健的；此事项未损害公 司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。

（三）对公司2017年度利润分配方案的审核

公司监事会对公司2017 年度的利润分配方案发表意见：认为本次利润分配方案符合《公 司法》、《公司章程》和《企业会计准则》的有关规定，符合公司发展实际情况，同意公司董 事会制订的公司利润分配方案，并提交公司2017 年年度股东大会审议。

（四）对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，公司主要风险均得到了有效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价 报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《公司2017年度内控自我评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。

（五）对公司关联交易事项的审核意见

报告期内，监事会对公司2018 年度关联交易预计、签署日常经营性关联交易合同、共 同投资、财务资助等关联交易事项进行了监督。监事会认为：关联交易符合公司经营发展的

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需要，定价原则公允；董事会审议关联交易事项时，关联董事均回避了表决，审议程序合法 有效；关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利 益的情形。

（六）对募集资金存放与使用情况的监督

报告期内，监事会对使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、公司2018 年 半年度募集资金实际存放与使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行了审核和监督。

监事会认为：本次使用募集资金向募投项目借款是基于相关募投项目实施主体建设需要， 有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关 法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

监事会认为：公司2018 年半年度募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存 在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

监事会认为：公司使用闲置募集资金人民币80,000 万元暂时补充流动资金履行了完整 的决策程序，符合相关法律法规的有关规定，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使 用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

监事会认为：公司拟将投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的募集资金 35,000 万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目，有利于减少公司财务费用，降低企业 运行的财务成本，提高募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未 来发展的战略要求。

（七）对回购公司部分社会公众股份方案的审核

公司监事会认为：公司本次回购股份方案及变更情况符合相关法律法规的规定，有利于 增强投资者信心，保护广大股东利益。

（八）对公司信息披露的监督

报告期内，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员按照相关法律法规的规定进行信 息披露，督促定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，并确保披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。严格规范内幕信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围；在定 期报告、重大事项披露等敏感期间，公司尽量避免接待投资者的调研，做好信息保密工作， 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员未从事内幕交易、短线交易等情形。

在2019年度内，公司监事会将继续严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规

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定，围绕公司整体经营目标，进一步强化监督、促进规范，切实做好公司、员工及广大股东 利益的保护工作。

启迪桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一九年四月二十三日

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