TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Management Reports 2018

Apr 9, 2018

启迪桑德环境资源股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

2017年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事 规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权， 较好地维护了股东、公司和员工的合法权益。报告期内，监事会对公司董事会、 高级管理人员的履职以及财务管理、内部控制、关联交易、利润分配、募集资金 使用、信息披露等事项进行了监督和核查，促进了公司规范运作。现将2017年度 监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开及议案审议情况

2017 年度，公司共召开 8 次监事会会议，会议完成了相关议案的审议和信息 披露工作，具体情况如下：

• （一）2017年4月17日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，会议审议

• 通过了以下议案：

• 1、公司2016年年度报告及摘要；

• 2、公司 2016 年度监事会工作报告；

• 3、公司 2016 年度利润分配方案的议案；

• 4、关于续聘公司2017年年度财务审计和内控审计机构的议案；

• 5、关于公司2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告；

• 6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告；

• 7、公司 2016 年度内部控制评价报告；

• 8、关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联

交易的议案；

• 9、关于预计 2017 年度日常经营关联交易的议案；

• 10、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

• 11、关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相

• 关事宜。

• 该次监事会决议公告刊登于2017年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》

• “ ”

• 及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—045。

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• （二）2017年4月27日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议审议

• 通过了以下议案：

• 1、公司2017年第一季度报告；

• 2、关于对参股公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易的议案。 该次监事会决议公告刊登于2017年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》

• “ ”

• 及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—055。

（三）2017年8月28日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议 通过了以下议案：

• 1、公司2017年半年度报告及其摘要；

• 2、关于公司拟为参股公司桑顿新能源科技有限公司提供担保暨关联交易事

• 项的议案。

该次监事会决议公告刊登于 2017 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》 “ ” 及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—095。

（四）2017 年 9 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，会议审 议通过了以下议案：

• 1、关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案；

• 2、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案。

• 该次监事会决议公告刊登于 2017 年 9 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》

“ ” 及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—110。

（五）2017 年 10 月 22 日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，会议审 议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。

（六）2017 年 11 月 15 日，公司召开了第八届监事会第十九次会议，会议审 议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

该次监事会决议公告刊登于 2017 年 11 月 17 日的《中国证券报》、《证券时 “ ” 报》及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—132。

（七）2017 年 11 月 30 日，公司召开了第八届监事会第二十次会议，会议审 议通过了《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联 交易合同的议案》。

该次监事会决议公告刊登于 2017 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》 “ ” 及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—142。

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（八）2017 年 12 月 13 日，公司召开了第八届监事会第二十一次会议，会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

该次监事会决议公告刊登于 2017 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时 “ ” 报》及 巨潮资讯网 ，公告编号：2017—154。

二、监事会对公司重大事项的监督、审核情况

（一）对公司董事、高级管理人员进行履职监督

报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司董事、高级管理人员 执行公司职务的行为进行监督，维护了股东和公司的合法权益。公司监事列席了 历次董事会，对公司董事会依法经营、合规决策等方面进行了监督，并认为：公 司董事会的决策程序符合有关法律法规、交易所规则及《公司章程》的规定，内 部控制合法有效；公司董事会运作合法、合规，认真执行了股东大会授予的各项 权责，公司董事及高级管理人员勤勉尽职，忠实履行职责，未发现有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）对公司财务管理的检查监督

报告期内，监事会对公司财务管理的合法、合规性进行检查，对外部财务审 计机构和内控审计机构的聘用进行审核、监督，认为公司财务管理制度较为完善、 财务运作合法规范，未发现财务违法违规事情发生；公司聘请的会计师事务所对 2016年度财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为 该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为2017年公司财 务审计和内控审计机构。

（三）对公司内部控制、风险控制的监督

监事会对公司2016年度内部控制情况进行监督，认为公司现行的内部控制体 系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的 有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司编制的《2016年度内部控制 评价报告》客观、全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及2016年 度公司内部控制的执行情况。

（四）对公司信息披露的监督

报告期内，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员重视并按相关规定进 行信息披露，并督促定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，确保披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平，未发生信息披露不及时、更正的情况。

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公司对内幕信息严格规范信息传递流程，控制内幕信息知情人员范围；在定期报 告、重大事项披露等敏感期间，公司尽量避免接待投资者的调研，做好信息保密 工作，公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员未从事内幕交易、短线 交易等情形，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，保护了广大投资者的合 法权益。

（五）对公司2016年度利润分配方案的审核

公司监事会对公司 2016 年度的利润分配方案发表意见：认为本次利润分配 方案符合《公司法》、《公司章程》和《企业会计准则》的有关规定，符合公司发 展实际情况，同意公司董事会制订的公司利润分配方案，并提交公司 2016 年年 度股东大会审议。

（六）公司非公开发行股份募集资金使用的监督

经中国证监会核准，公司非公开发行股票募集资金458,904.14万元，扣除各 项发行费用3,590万元后，实际募集资金净额455,314.14万元。

公司根据非公开发行预案，以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金， 监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。 募集资金的使用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了募投项目符合公司发展需 要，其内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市规范运作指引》以及公司《募集资金 管理制度》等的相关规定。

针对使用募集资金增资全资子公司实施募投项目，监事会认为：本次增资是 公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投 项目实施计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资 金使用管理制度》等相关规定；本次增资未变相改变募集资金用途，不存在影响 募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次增资有利于提高募集资金的使用 效率和募投项目的顺利实施

针对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，监事会经认真审核后认为： 公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了完整的决策程序，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司募集资金管

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理制度》有关规定，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合 公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司根据相关规定将暂时闲置募 集资金人民币69,000万元用于暂时补充流动资金，并监督公司该部分募集资金的 使用情况和归还情况。

（七）关联交易监督情况

报告期内，董事会审议了《关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署暨 关联交易的议案》、《关于预计 2017 年度日常经营关联交易的议案》、《关于对 参股公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易的议案》、《关于公司拟为 参股公司桑顿新能源科技有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》、《关于控股 股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司与北京桑德 环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》等议案。监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。 认为公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东进行了回避，决策 程序符合有关的法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的关联交易 行为均以公司的主营业务长远发展为基础，关联交易的发生符合公司的利益，交 易定价遵循了公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理 公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

（八）公司2016年度定期报告审核情况

监事会对董事会编制的定期报告进行审核后，认为公司2016年度定期报告全 文及其摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2016 年度定期报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的各项规定。公司 监事会及全体监事保证公司2016年度定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

在2018年度内，公司监事会将继续严格按照《公司法》、有关法规规则和《公 司章程》的规定，积极适应市场变化和公司战略格局的调整及管理机构的优化， 并适应新形势下对上市公司监事会履职的要求，积极参加各方面学习，提高监督 水平，强化监督职能，围绕公司生产经营活动、重大事项、财务状况等方面开展 监督活动，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规

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范运作，真正发挥监事会在法人治理中的作用，切实维护全体股东利益，为保证 公司持续健康发展作出更大的贡献！

启迪桑德环境资源股份有限公司监事会 二零一八年四月十日

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