TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Management Reports 2014

Mar 24, 2014

桑德环境资源股份有限公司

2013年度监事会工作报告

2013年度,公司监事会在全体监事的共同努力下,严格按照《公司法》、《公 司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定,本着对全体股东负责的精神,认 真履行《公司章程》赋予的职责,积极有效地开展工作。报告期内,监事会对公司 的生产经营情况、各项决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公 司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查,切实维护了公司和股东 的合法权益。现将2013年度监事会的主要工作报告如下:

一、监事会会议及决议情况

2013 年度,公司共召开监事会会议 9 次,均为现场会议,完成了相关决议事项 的审议和信息披露工作,具体情况如下:

1、2013 年 1 月 22 日,公司召开了第七届监事会第四次会议,会议审议通过了 《关于调整<公司股票期权激励计划>授予激励对象的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于 2013 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《证券时 报》及"巨潮资讯网",公告编号:2013—05。

2、2013年3月27日,公司召开了第七届监事会第五次会议,会议审议通过了以 下议案:

(1)《公司2012年年度报告及其摘要》;

(2)《2012年度公司监事会工作报告》;

(3)《公司2012年度利润分配预案》;

(4)《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》;

(5)《公司2012年度内部控制自我评价报告》;

(6)《关于公司拟收购通辽蒙东固体废弃物处置有限公司100%股权暨关联交 易的议案》;

(7)《关于公司拟以全资子公司收购控股子公司宜昌三峡水务有限公司30%股 权暨关联交易的议案》;

(8)《关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置 有限公司暨关联交易事项的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于2013年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》 及"巨潮资讯网",公告编号:2013—23。

3、2013年4月25日,公司召开了第七届监事会第六次会议,会议审议通过了以 下议案:

(1)《公司2013年第一季度报告》;

(2)《关于公司控股子公司老河口清源水务有限公司与北京桑德环境工程有限 公司签署<老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同>暨关联交易的议案》;

(3)《关于公司控股子公司明光市康清环保有限公司与北京桑德环境工程有限 公司签署<明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站相关工程建设EPC总承包合同> 暨关联交易的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于2013年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》 及"巨潮资讯网",公告编号:2013—35。

4、2013年5月16日,公司召开了第七届监事会第七次会议,会议审议通过了《关 于核实<公司股票期权激励计划>首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行 权期激励对象名单的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于 2013 年 5 月 18 日的《中国证券报》、《证券时 报》及"巨潮资讯网",公告编号:2013—39。

5、2013 年 6 月 28 日,公司召开了第七届监事会第八次会议,会议审议通过了 以下议案:

(1)《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医 疗废物处置有限公司 100%股权暨关联交易的议案》;

(2)《关于公司拟收购桑德环境(香港)有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于 2013 年 7 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》 及"巨潮资讯网",公告编号:2013—50。

6、2013 年 8 月 27 日,公司召开了第七届监事会第九次会议,会议审议通过了

《关于公司 2013 年半年度报告》。

7、2013 年 10 月 27 日,公司召开了第七届监事会第十次会议,会议审议通过 了《关于公司 2013 年第 3 季度报告》。

8、2013 年 11 月 22 日,公司召开了第七届监事会第十一次会议,会议审议通 过了《关于聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度内部控制审计 机构的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于 2013 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《证券时 报》及"巨潮资讯网",公告编号:2013—82。

9、2013 年 12 月 27 日,公司召开了第七届监事会第十二次会议,会议审议通 过了以下议案:

(1)《关于注销部分不符合<公司股票期权激励计划>激励条件的激励对象已获 授股票期权的议案》;

(2)《关于核实<公司股票期权激励计划>首次授予第三个行权期及预留股票期 权第二个行权期激励对象名单的议案》。

该次监事会决议公告全文刊登于 2013 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时 报》及"巨潮资讯网",公告编号:2013—89。

二、监事会对公司有关事项的监督情况

1、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会成员均列席了历次董事会和股东大会会议,对公司依法 经营、决策程序等各方面进行了监督,认为:公司的决策程序符合有关法律法规、 交易所规范及《公司章程》的规定,内部控制合法有效,法人治理结构持续改善。 公司董事会运作合法、合规,认真执行了股东大会授予的各项权责,董事及高级管 理人员勤勉履职,未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯 股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内,公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责,认为公司财务制度 较为完善、财务运作合法规范;2013年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务

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状况和经营成果,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留的审计意 见是客观公正的。

3、公司配股募集资金投入情况

经中国证监会核准,2012 年 12 月,公司向全体股东每 10 股配售 3 股的方式发 行人民币普通股(A 股)145,601,142 股,募集资金总额 1,850,590,514.82 元,扣除 各项发行费用,实际募集资金净额 1,812,889,216.20 元。上述资金到位情况业经大信 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告进行验证。根据《配股说明书》的 规定,募集资金用于偿还银行借款和补充生产流动资金。截止 2013 年 12 月 31 日, 公司已使用募集资金 1,559,192,800.00 元,未使用募集资金 268,341,855.97 元。2013 年度,募集资金产生利息扣除手续后金额为 14,645,439.77 元,募集资金专户期末余 额 270,051,767.32 元,其中包括需从募集专户中扣除的发行费用 1,709,911.35 元。

经监事会审核认为,公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等文件规定和《公司募集资金使用管理办法》执行,公司募 集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

4、公司收购、出售资产交易的情况

报告期内,公司共完成了以下股权收购工作:

(1)公司收购桑德集团有限公司所持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司 90%的股权,同时由公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购北京绿盟投资 有限公司所持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司10%的股权;

(2)公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持有 的宜昌三峡水务有限公司27.50%的股权,同时收购张辉明女士所持有的宜昌三峡水 务有限公司2.50%的股权;

(3)公司收购上海京科投资管理有限公司所持有的鄂州鄂清环境工程有限公司 100%股权;

(4)公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持有

的淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权;

(5)公司收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持有的桑德环境(香港)有 限公司100%的股权;

(6)公司收购湘潭市再生资源公司以及自然人陈少光、刘铁泉等19人所持有的 湘潭市报废汽车回收(拆解)有限公司74%的股权;

(7)公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购自然人杨丽、杨维龙所持 有的浙江意意环卫机械设备有限公司100%的股权。

监事会经过审核认为,上述股权收购经过中介机构评估和审计,股权收购方案 切实可行,确保了公司利益最大化,符合公司经营战略目标发展需要;股权交易价 格合理,符合公司和全体股东的利益;审议程序合法,符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定;交易过程得到有效控制,股权交易遵 守了自愿、等价、有偿的原则,没有损害公司及中小股东利益的情形。

报告期内未发生其他出售资产以及重大资产重组事项。

5、关联交易情况

报告期内,监事会对公司所发生的关联交易行为进行了监督与核查,认为公司 董事会在审议关联交易事项时,关联董事进行了回避,决策程序符合有关的法律法 规及《公司章程》的规定,公司与关联方之间的关联交易行为均以公司的主营业务 长远发展为基础,关联交易的发生符合公司的利益,交易定价遵循了公开公平协商 一致的原则,交易价格公允,对公司及全体股东合理公平,不存在损害公司及全体 股东利益的行为。

6、审核公司内部控制情况

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司编制的 《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运作情况。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内,公司按照中国证监会的要求,对内幕信息严格规范信息传递流程, 控制内幕信息知情人员范围;在定期报告、重大事项披露等敏感期间,公司尽量避

免接待投资者的调研,努力做好期间的信息保密工作,同时对公司董事、监事、高 级管理人员及其他内幕信息知情人员买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关人 员从事内幕交易,维护了公司信息披露的公开、公平、公正,保护了广大投资者的 合法权益。

8、股权激励实施情况

根据《上市公司股权激励管理办法》(试行)及《股权激励有关事项备忘录》 的规定,公司监事会对授予首次股票期权激励计划第二行权期及预留股票期权第一 个行权期的激励对象名单进行了核查后,认为:公司股票期权激励对象行权资格合 法有效,满足公司首次股票期权激励计划第二个行权期及预留股票期权激励计划第 一个行权期的行权条件,同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

9、公司年度报告审核情况

公司2013年年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司 章程》的规定。公司2013年年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳 证券交易所的各项规定。公司监事会及全体监事保证公司2013年年度报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

以上是公司监事对2013年度工作情况的汇报。2014年度,公司监事会将继续严 格按照《公司法》、有关法规规则和《公司章程》的规定,积极适应公司战略的发 展要求,认真履行监督职责,不断更新工作思路和监督方式,切实维护全体股东利 益,为促进公司的规范运作和持续健康发展作出更大的贡献。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二O一四年三月二十五日

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