TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Nov 11, 2019

启迪环境科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 启迪环境科技发展股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 启迪环境 股票代码： 000826

信息披露义务人一名称： 河北雄安新区管理委员会 住所 / 通讯地址： 河北雄安新区市民服务中心

信息披露义务人二名称： 中国雄安集团基金管理有限公司

住所 / 通讯地址： 河北省保定市容城县雄安市民服务中心雄安集团办 公楼 328

签署日期： 2019 年 11 月

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特别提示

本部分所述词语或简称，与本报告书“第一节 释义”部分所述词语或简称 具有相同含义。

为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示： 本次权益变动前，启迪科服直接和间接持有上市公司 25.59%股份，系上市 公司单一控股股东。启迪控股直接持有启迪科服 39.35%股份，清华控股持有启 迪控股 44.92%股份，清华控股为上市公司实际控制人。

截至本报告书签署日，雄安管委会已与启迪控股签署《增资协议》，雄安基 金公司已与清华控股签署《股份转让协议》，股份转让及增资完成后，本次信息 披露义务人雄安管委会、雄安基金公司（以其控制的专项基金持股，与雄安管委 会为一致行动关系）预计将合计持有启迪控股 26.45%股份，清华控股预计将持 有启迪控股 26.45%股份。

本次权益变动后，启迪科服仍直接和间接持有上市公司 25.59%股份，系上 市公司单一控股股东。启迪控股仍直接持有启迪科服 39.35%股份，但本次信息 披露义务人、清华控股将分别持有启迪控股 26.45%股份，启迪控股、上市公司 变更为无实际控制人状态。信息披露义务人将通过启迪控股间接持有上市公司股 份。

前述增资及股权转让需满足《增资协议》、《股份转让协议》约定的财政部批 复等全部生效条件及交割条件后，本次权益变动方可生效。

因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性， 提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

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1

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相 同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则 第15 号》、《准则第16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式在上市公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

• 1、2019 年 11 月 8 日，雄安基金公司执行董事批准本次交易方案；

• 2、2019 年 11 月 8 日，雄安集团第一届董事会第六十三次会议审议通过；

3、2019 年 11 月 8 日，河北雄安新区党工委委员会议 2019 年第 42 次会议 审议通过；

4、2019 年 11 月 8 日，启迪控股第六届董事会第一百六十七次会议审议通 过；

5、2019 年 11 月 8 日，启迪控股 2019 年第三十九次临时股东大会审议通过；

• 6、2019 年 11 月 8 日，清华控股第五届董事会第三十三次会议审议通过；

• 7、2019 年 11 月 8 日，清华大学经营资产管理委员会 2019 年第 16 次会议

• 审议通过。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

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2

• 1、为本次股份转让及增资目的而出具的《资产评估报告》取得清华大学备

案；

• 2、本次股份转让及增资方案取得河北省人民政府和/或雄安管委会批复；

• 3、本次股份转让及增资方案取得财政部批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

目录

特别提示........................................................................................................................ 1 信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 第一节 释义................................................................................................................ 6 第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 7 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 7 二、信息披露义务人产权及控制关系................................................................. 7 三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况........................... 11 四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况....................................... 11 五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况 ............................................................................................................................... 12 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................ 13 第三节 持股目的...................................................................................................... 14 一、本次权益变动的目的................................................................................... 14 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................................................................................................................... 14 三、本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序....... 14 第四节 权益变动方式.............................................................................................. 16 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的情况............................... 16 二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况................................................... 17 三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况................................................... 22 第五节 资金来源...................................................................................................... 23 第六节 后续计划...................................................................................................... 24 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................... 24 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划. 24 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划............................... 24 四、对上市公司章程进行修改的计划............................................................... 24 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 24 六、对上市公司分红政策进行调整的计划....................................................... 25 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 25 第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 26 一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 26 二、同业竞争情况及相关解决措施................................................................... 26 三、关联交易情况及相关解决措施................................................................... 26 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 28 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 28 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易........................... 28 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 28 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 28 第九节 权益变动前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................... 29

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4

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 29 二、信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及 其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................... 29 第十节 信息披露义务人的财务资料...................................................................... 31 一、雄安管委会的财务资料............................................................................... 31 二、雄安基金公司的财务资料........................................................................... 31 第十一节 其他重要事项.......................................................................................... 34 信息披露义务人声明.................................................................................................. 35 备查文件...................................................................................................................... 37 一、备查文件目录............................................................................................... 37 二、备查文件的备置地点................................................................................... 37

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5

第一节 释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本报告书	指	启迪环境科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司	指	启迪环境科技发展股份有限公司
雄安管委会	指	河北雄安新区管理委员会
雄安集团	指	中国雄安集团有限公司
雄安集团投资公司	指	中国雄安集团投资管理有限公司
雄安基金公司	指	中国雄安集团基金管理有限公司
信息披露义务人	指	雄安管委会、雄安基金公司
清华控股	指	清华控股有限公司
启迪控股	指	启迪控股股份有限公司
启迪科服	指	启迪科技服务有限公司
《增资协议》	指	《关于启迪控股股份有限公司之增资协议》
《股份转让协议》	指	《关于启迪控股股份有限公司之股份转让协议》
《资产评估报告》	指	中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2019]第 1864号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资 产评估报告》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
本次交易	指	雄安管委会向启迪控股增资，及雄安基金公司（以其控制的 专项基金持股）受让启迪控股股份，并于交易后合计持有启 迪控股26.45%股份，与清华控股并列成为启迪控股第一大股 东。

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6

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）雄安管委会

河北雄安新区管理委员会是河北雄安新区的行政管理机构，是河北省人民政 府的派出机构，负责组织领导、统筹协调雄安新区开发建设管理全面工作。

（二）雄安基金公司

截至本报告书签署日，雄安基金公司的基本情况如下：

公司名称	中国雄安集团基金管理有限公司
注册地址	河北省保定市容城县容美路2号6层601
统一社会信用代码	91130629MA0CKP5A9L
法定代表人	张莉
注册资本	10,000万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2018年8月9日
营业期限	无固定期限
通讯地址	河北省保定市容城县市民服务中心雄安集团办公楼328
电话	0312-5670011
经营范围	受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）股权控制关系

1 、雄安管委会

不适用。

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7

2 、雄安基金公司

截至本报告书签署日，雄安集团直接持有雄安基金公司 51.00%股权，并通 过雄安集团投资公司持有雄安基金公司 49.00%股权，股权控制关系如下图所示：

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3 、信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人之间在股权上相互独立，但雄安基金 公司的控股股东雄安集团由河北省人民政府全额出资，河北省人民政府授权雄安 管委会代为履行出资人职责，因此本次信息披露义务人之间构成一致行动关系。

（二）控制的核心企业情况

1 、雄安管委会主要对外投资情况

截至本报告书签署日，雄安管委会控制的其他核心企业如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	注册资本	持股比例	营业范围
1				以公司自有资金对外投资;公 共设施管理服务,人力资源服 务;市政基础设施和能源系统 项目的建设投资、运营管理;房 地产开发经营、物业管理;水利 管理,生态保护和环境治理;软 件和信息技术服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
			河北省人民政府持 股100%（授权雄安 管委会代为履行出 资人职责）
	中国雄安集团有限 公司
		1,000,000.00

2 、雄安基金公司及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

• （1）截至本报告书签署日，雄安基金公司控制的其他核心企业如下：

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8

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	认缴出资	认缴出资比例	营业范围
1				从事对未上市企业的投资； 对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务。 （依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营 活动）
	河北雄安产业投 资引导基金（有 限合伙）
			0.1% （基金管理人）
		1,000,000.00

（2）截至本报告书签署日，雄安基金公司控股股东雄安集团控制的其他核

心企业如下：

单位：万元

					单位：万元
序号			持股比例
	公司名称	注册资本			主营业务
			直接	间接
1	中国雄安集 团投资管理 有限公司				从事投资管理、资产管理及相关咨询服务,受托管 理股权投资基金。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
		100,000.00	100%	0%
2					市政路桥、轨道交通、管网、综合管廊、通信、 给排水、污水处理和再生水利用、固废处理(不含 危险化学品)、电力、供热、燃气、新能源市政基 础设施和能源系统的建设投资、运营管理;专业管 理系统开发、技术研发和咨询服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	中国雄安集 团基础建设 有限公司
		200,000.00	100%	0%
3	中国雄安集 团公共服务 管理有限公 司				公共设施管理服务;人力资源管理咨询、人力资源 管理服务外包;工业与专业设计及其他专业技术 服务、工程技术与设计服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
		10,000.00	100%	0%
4					以自有资金对环境工程、生态工程、水利工程及 农业、林业、信息技术服务业、文化旅游业建设 项目的开发投资、运营管理、技术咨询、信息咨 询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
	中国雄安集 团生态建设 投资有限公 司
		200,000.00	100%	0%

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9

序号			持股比例	持股比例
	公司名称	注册资本			主营业务
			直接	间接
5					计算机软硬件设计、开发、销售及相关技术咨询 服务;计算机信息系统集成、计算机系统服务;数据 处理和存储服务、数据开发和经营服务;信息安全 技术开发与服务;计算机网络游戏软件设计开发 经营服务;互联网信息服务;计算机测评技术服务; 计算机软硬件及辅助设备、通讯设备销售;城乡规 划服务;信息技术咨询;展览、展示服务;企业征信 服务;建筑智能化信息系统集成;货物进出口、代理 进出口、技术进出口;商务文印服务;广告设计。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
	中国雄安集 团数字城市 科技有限公 司
		100,000.00	100%	0%
6					自有资金对外投资;房地产开发经营,自有房地产 经营活动,房地产中介服务,物业管理服务;汽车客 运,汽车租赁,汽车维修,停车场服务;组织文化艺术 交流活动(不含演出),会议及展览服务,企业形象、 大型活动组织策划服务;游览景区管理、园区管理 服务;文化、艺术经纪代理,体育经纪代理,版权代 理;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;酒店 管理服务;住宿、餐饮服务;出版物批发零售,纺织、 服装及日用品专门批发零售,文化、体育用品及器 材专门批发零售,其他百货批发零售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	中国雄安集 团城市发展 投资有限公 司
		200,000.00	100%	0%
7					汽车客运;有轨电车客运服务;货物运输;客运站服 务;货运站服务;汽车租赁;汽车代驾服务;汽车维修 与保养服务;停车场服务;停车场建设与管理;公交 站场建设与管理;城市公路及相关基础设施建设、 管理、开发、运营;技术开发、技术咨询、技术推 广、技术服务,无人驾驶技术的研发、转让、服务, 销售自行开发后的产品;软件开发,基础软件服务, 应用软件服务,计算机系统服务,互联网信息服务 (不含网上新闻);企业管理咨询,设计、制作、代理、 发布广告;充电桩安装;保险代理服务;销售自行车 及相关部件、零配件、汽车、汽车配件、五金交 电、其他机械设备、其他日用品。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	中国雄安集 团交通有限 公司
		10,000.00	51%	49%
8					规划设计、建筑设计、市政设计、交通设计、风 景园林设计,勘察设计、工程咨询,网络信息和数字 规划领域的设计、研究和咨询服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	雄安城市规 划设计研究 院有限公司
		5,000.00	100%	0%

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10

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

（一）雄安管委会

不适用。

（二）雄安基金公司

截至本报告书签署日，雄安基金公司主营业务为受托管理股权投资基金，从 事投资管理及相关咨询服务。

雄安基金公司于 2018 年 8 月设立，最近一年财务状况如下表所示：

	单位：元
项目	2018 年12 月31 日
总资产	25,055,857.68
净资产	25,039,452.61
资产负债率	0.07%
项目	2018 年度
营业收入	-
净利润	39,452.61
净资产收益率	0.16%

注：上述数据为母公司口径，已经中审华会计师事务所审计。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

（一）雄安管委会

不适用。

（二）雄安基金公司

截至本报告书签署日，雄安基金公司没有受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

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11

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人） 情况

（一）雄安管委会

截至本报告书签署日，雄安管委会的主要负责人员基本情况如下表所示：

姓名					其他国家或 地区居留权
	职务	性别	国籍	长期居住地
于国义	雄安管委会改革 发展局局长
		男	中国	雄安	无
张琪	雄安管委会财政 支付中心副主任
		女	中国	雄安	无

截至本报告书签署日，雄安管委会的主要负责人员最近五年没有受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（二）雄安基金公司

截至本报告书签署日，雄安基金公司的董事、监事及高级管理人员基本情况 如下表所示：

姓名					其他国家或地 区居留权
	职务	性别	国籍	长期居住地
邱梅春	执行董事	男	中国	雄安	无
孙学辉	监事	男	中国	雄安	无
张莉	总经理	女	中国	雄安	无
王德令	风控合规负责人	男	中国	雄安	无

截至本报告书签署日，雄安基金公司的董事、监事、高级管理人员最近五年 没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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12

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，雄安管委会、雄安基金公司及其控股股东雄安集团不 存在在境内、境外上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形。

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13

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦 教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。

启迪控股运营成熟、产业清晰，通过本次与雄安新区的合作，可以进一步提 升启迪控股的发展潜力和竞争力，更好地发挥协同和整合效应，从而实现强强联 合，进一步促进上市公司的健康发展，为推动雄安新区规划建设作出贡献。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份 的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不直接持 有上市公司股份，启迪控股、上市公司均变更为无实际控制人状态。

截至本报告书签署日，除本次交易以外，雄安管委会、雄安基金公司在未来 12 个月内无增加或减少直接持有的上市公司股份的计划。

三、本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

1、2019 年 11 月 8 日，雄安基金公司执行董事批准本次交易方案；

2、2019 年 11 月 8 日，雄安集团第一届董事会第六十三次会议审议通过；

3、2019 年 11 月 8 日，河北雄安新区党工委委员会议 2019 年第 42 次会议 审议通过；

4、2019 年 11 月 8 日，启迪控股第六届董事会第一百六十七次会议审议通 过；

• 5、2019 年 11 月 8 日，启迪控股 2019 年第三十九次临时股东大会审议通过；

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14

• 6、2019 年 11 月 8 日，清华控股第五届董事会第三十三次会议审议通过；

• 7、2019 年 11 月 8 日，清华大学经营资产管理委员会 2019 年第 16 次会议

• 审议通过。

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

• 1、为本次股份转让及增资目的而出具的《资产评估报告》取得清华大学备

案；

• 2、本次股份转让及增资方案取得河北省人民政府和/或雄安管委会批复；

• 3、本次股份转让及增资方案取得财政部批复。

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15

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动的方式是：雄安管委会与启迪控股签署《增资协议》，雄安基 金公司与清华控股签署《股份转让协议》，股份转让及增资完成后，本次信息披 露义务人预计将合计持有启迪控股 26.45%股份，清华控股预计将持有启迪控股 26.45%股份，启迪控股变更为无实际控制人状态。信息披露义务人将通过启迪控 股间接持有上市公司股份。

（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，启迪控股的控股子公司启迪科服直接和间接持有上市公司 25.59%股份，雄安管委会、雄安基金公司不存在直接或间接持有上市公司股份的 情况，上市公司控制权结构如下图所示：

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（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动后，启迪科服仍直接和间接持有上市公司 25.59%股份，系上

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16

市公司单一控股股东。启迪控股仍直接持有启迪科服 39.35%股份，但本次信息 披露义务人、清华控股将分别持有启迪控股 26.45%股份，启迪控股、上市公司 变更为无实际控制人状态。本次信息披露义务人、清华控股在上市公司中的股权

结构如下图所示：

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二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

（一）《股份转让协议》

1 、签署主体

雄安基金公司与清华控股签署的《股份转让协议》中签署主体如下：

甲方（投资方）：雄安基金公司（在本协议签署完成后，甲方有权将本协议

项下的全部权利、义务由其控制的基金承继）

乙方（转让方）：清华控股

2 、签署时间

2019 年 11 月 9 日

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17

3 、转让标的

启迪控股 14%股份（对应启迪控股 10,160.64 万元注册资本，实缴出资 10,160.64 万元），及基于届时该等股份股东应当享有的对启迪控股的各项权利， 包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它 权益。

4 、转让价款

本次交易中启迪控股的整体估值以中联资产评估有限公司出具的“中联评报 字[2019]第 1864 号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资产评估 报告》所确认启迪控股于 2019 年 3 月 31 日（以下简称“基准日”）经评估的股 东全部权益价值为基础确定，该评估值以经清华大学备案的结果为准。鉴于启迪 控股于基准日后做出向原股东实施利润分配的决议，经双方协商，本次交易中启 迪控股的整体估值确定为经清华大学备案的评估值减去利润分配金额。

转让价格按照目标股份占启迪控股之股份比例（即 14%）相应确定为（经清 华大学备案的评估值−利润分配金额）×14%。

5 、生效条件

《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）启迪控股其他股东书面同意放弃针对目标股份的优先购买权；

（2）甲方就受让目标股份已取得河北省人民政府和/或雄安管委会相关审批 机构的批准；

（3）乙方转让目标股份已取得财政部的批复；

（4）《增资协议》已经同时生效。

6 、交割条件

《股份转让协议》项下本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割： （1）本协议及《增资协议》已满足约定的全部生效条件并已生效，且《增 资协议》项下交割条件已经全部成就；

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18

（2）甲方已按照协议约定，向乙方支付首付款；

（3）经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经甲方和乙方协 商一致豁免。

7 、解除条件

《股份转让协议》因下列原因而终止或解除：

（1）双方协商一致终止本协议；

（2）《增资协议》被依法终止或解除；

（3）因乙方过错，在甲方根据协议约定已支付首付款后 20 个工作日内未将 目标股份变更到甲方名下，甲方有权单方解除本协议；

（4）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方 有权解除本协议；

（5）启迪控股在交割日前出现本协议所述之重大不利影响的，甲方有权解 除本协议；

（6）出现不可抗力、法律变动、政策限制情形或监管部门要求，导致本协 议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次交易无法实施，则双方应在该等情形 发生后 4 周内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议 （如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次交易发生的成本及费用，互不追 索，但双方另有约定的除外）。

（二）《增资协议》

1 、签署主体

雄安管委会与清华控股等多方签署的《股份转让协议》中签署主体如下： 甲方：雄安管委会

乙方：清华控股

丙方：北京百骏投资有限公司

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19

丁方：上海协信进瀚投资有限公司

戊方：北京鹏康投资有限公司

己方：启迪控股

2 、签署时间

2019 年 11 月 9 日

3 、协议内容

各方一致同意甲方对启迪控股增资，本次增资完成后，启迪控股注册资本将 由 72,576 万元增加至 84,857.22 万元，新增注册资本 12,281.22 万元。

4 、增资价款

本次交易中启迪控股的整体估值以中联资产评估有限公司出具的“中联评 报字[2019]第 1864 号”《启迪控股股份有限公司拟引入战略投资者项目资产评 估报告》所确认的启迪控股于 2019 年 3 月 31 日（以下简称“基准日”）经评估 的股东全部权益价值为基础确定，该评估值以经清华大学备案的结果为准。鉴于 启迪控股于基准日后做出向原股东实施利润分配的决议，经各方协商，本次交易 中启迪控股的整体估值确定为经清华大学备案的评估值减去利润分配金额。

甲方以位于雄安新区的土地使用权（以下称“标的土地使用权”）按经备案 的评估值作价出资，缴纳上述增资价款，若标的土地使用权的评估值低于增资价 款的，差额部分由甲方以现金或经双方共同认可的可合法出资的配套相关设施等 方式补足；若标的土地使用权的评估值高于增资价款的，高出部分由启迪控股以 现金支付。各方一致同意，上述增资资产应于本协议交割之日起一年内缴纳完毕。

5 、生效条件

《增资协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

• （1）启迪控股其他股东书面同意放弃针对本次增资的优先权；

（2）甲方就本次增资已取得河北省人民政府和/或雄安管委会相关审批机构 的批准；

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20

（3）乙方就本次增资已取得财政部的批复；

（4）《股份转让协议》已经同时生效。

6 、交割条件

《增资协议》项下本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

（1）本协议及《股份转让协议》已满足约定的全部生效条件并已生效；

（2）启迪控股出具承诺，自基准日至承诺出具日，启迪控股未发生本协议 所述重大不利影响事项，对于经启迪控股管理层、董事会和股东大会审议通过的 重大事宜，启迪控股已向甲方充分披露；

（3）经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经甲方和乙方协 商一致豁免。

7 、解除条件

《增资协议》因下列原因而终止或解除：

（1）各方协商一致终止本协议；

（2）《股份转让协议》被依法终止或解除；

（3）因原股东或启迪控股过错，在本协议满足约定的交割先决条件之日起 20 个工作日未完成本次增资工商变更备案登记手续的，甲方有权单方解除本协 议；

（4）启迪控股在交割日前出现本协议所述之重大不利影响的，甲方有权解 除本协议；

（5）本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方 有权解除本协议；

（6）出现不可抗力、法律变动、政策限制情形或监管部门要求，导致本协 议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次交易无法实施，则各方应在该等情形 发生后 4 周内就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议 （如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次交易发生的成本及费用，互不追

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21

索，但各方另有约定的除外）。

三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。本次权益变动后，信息 披露义务人通过启迪科服全资子公司珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源 资本管理有限公司及启迪科服一致行动人南通金信灏海投资中心（有限合伙）持 有的上市公司股份，限售条件保持不变。上述股份权利限制情况不影响本次交易。

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第五节 资金来源

本次权益变动中，雄安基金公司（以其控制的专项基金持股）作为股份转让 的受让方，需向清华控股支付股份转让价款，涉及的资金由雄安基金公司通过设 立专项基金的方式筹集。该专项基金将采用有限合伙形式，由雄安基金公司发起 设立，并作为其普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，引入合格的有限合 伙人并认缴出资。雄安基金公司用于支付股份转让价款的资金，不存在直接或间 接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次权益变动中，雄安管委会作为增资的出资方，需向启迪控股支付增资款 项，该等款项以雄安管委会拥有的位于雄安新区的土地使用权评估作价支付，若 土地使用权评估金额低于增资价款，雄安管委会将以其自有现金或经双方共同认 可的可合法出资的配套相关设施作价补足，涉及的资金或资产不存在直接或间接 来源于上市公司及其关联方的情形。

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23

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在未 来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组 计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在未 来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在对 上市公司现任董事会和高级管理人员进行调整的具体计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司未与上市 公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在对 上市公司《公司章程》的修改计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在对 上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

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24

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在对 上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不存在其 他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

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25

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司将按照有 关法律法规及启迪控股《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上 市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独 立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产 权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司已分别 出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、 机构、业务独立。

二、同业竞争情况及相关解决措施

本次权益变动后，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不是上市公司 的第一大股东或实际控制人，与上市公司不构成同业竞争关系。

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司与上市公司不 存在关联关系。

为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，上市公司在《公司章程》、《关 联交易管理制度》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。为了规范和减 少关联交易，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司已分别出具《关于规范 和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、承诺人及关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易， 不会谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的权 利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

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2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、 有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序。

3、承诺人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及 其子公司进行交易，不利用关联交易转移上市公司及其子公司的资金、利润等合 法权益，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

4、如因承诺人及关联方未履行本承诺所作的承诺而给上市公司造成的损失， 由承诺人承担赔偿责任。

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27

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人雄安管委会及其主要负责 人员，雄安基金公司及其董事、监事、高级管理人员，均不存在与上市公司及其 子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审 计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人雄安管委会及其主要负责 人员，雄安基金公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司的董事、监事、 高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人雄安管委会及其主要负责 人员，雄安基金公司及其董事、监事、高级管理人员，均不存在对拟更换上市公 司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排 的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人雄安管委会及其主要负责 人员，雄安基金公司及其董事、监事、高级管理人员，均不存在对上市公司有重 大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 权益变动前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人雄安管委会、雄安基金公司不 存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在事实发生之日起前六个月内，雄安管委会主要负责人员及其直 系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，亦不违反我 国法律法规，同时上述人员也不存在泄露相关信息或建议他人购买相关股票的行 为，或从事市场操纵等禁止交易的行为。

在事实发生之日起前六个月内，雄安基金公司的董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属中存在部分人员买卖上市公司股票的情况：

姓名	职务或身份	交易日期	交易类别	数量
姜海啸		2019-7-1	买入	1,000股
		2019-7-5	买入	1,000股
		2019-7-24	卖出	500股
	雄安基金公司总经理张莉的配偶	2019-7-30	卖出	500股
		2019-8-19	卖出	500股
		2019-8-27	卖出	500股
		截至本报告签署日持股		-

姜海啸先生与张莉女士因工作关系长期两地分居，在事实发生日前对本次交 易具体方案不知情，其买卖启迪环境股票的行为，系基于对证券市场、行业的判 断和对启迪环境投资价值的判断，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行 股票交易的情形。

除上述情况外，雄安基金公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均

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不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，亦不违反我国法律 法规，同时上述人员也不存在泄露相关信息或建议他人购买相关股票的行为，或 从事市场操纵等禁止交易的行为。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、雄安管委会的财务资料

不适用。

二、雄安基金公司的财务资料

雄安基金公司设立于 2018 年 8 月，公司 2018 年财务报表已经中审华会计师 事务所审计，并出具“CAC 审字[2019]0243 号”标准无保留意见的《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2018 年12 月31 日
其他流动资产	25,055,857.68
流动资产合计	25,055,857.68
非流动资产合计	-
资产合计	25,055,857.68
应交税费	16,405.07
流动负债合计	16,405.07
非流动负债合计	-
负债合计	16,405.07
实收资本	25,000,000.00
盈余公积	3945.26
未分配利润	35,507.35
所有者权益合计	25,039,452.61
负债和所有者权益总计	25,055,857.68

（二）利润表

单位：元

项目	2018 年度
一、主营营业收入	-

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项目	2018 年度
主营业务税金及附加	6,270.90
二、主营业务利润	-6,270.90
减：管理费用	70,243.68
财务费用	-129,118.06
其中：利息支出（减利息收入）	-129,542.06
加：投资收益	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	52,603.48
营业外收入	-
减：营业外支出	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	52,603.48
减：所得税	13,150.87
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	39,452.61

（三）现金流量表

单位：元

项目	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金	137,314.58
现金流入小计	137,314.58
支付的各项税费	6,270.90
支付的其他与经营活动有关的现金	75,186.00
现金流出小计	81,456.90
经营活动产生的现金流量净额	55,857.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	81,456.90
现金流入小计	81,456.90
投资支付的现金	25,137,314.58
现金流出小计	25,137,314.58
投资活动产生的现金流量净额	-25,055,857.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	25,000,000.00
现金流入小计	25,000,000.00

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项目	2018 年度
现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	25,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	-

• 雄安基金公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况

• 详见备查文件“雄安基金公司最近一年的财务资料”。

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第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信 息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的 其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形， 并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明

本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

河北雄安新区管理委员会（盖章） 授权代表（签字）：吴海军 日期：2019 年 11 月 9 日

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国雄安集团基金管理有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：张莉

日期：2019 年 11 月 9 日

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备查文件

一、备查文件目录

• 1、雄安基金公司的营业执照。

• 2、雄安管委会主要负责人员的名单及其身份证明，雄安基金公司董事、监

• 事、高级管理人员的名单及其身份证明。

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议，及有关当事人就本次权

• 益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明。

• 4、信息披露义务人关于涉及权益变动资金来源的说明。

• 5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月

• 内发生相关交易的说明。

• 6、雄安基金公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化情况的说明。

7、雄安管委会及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属，在本次权益变 动相关交易协议签署前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；雄安基金公司及 其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本次权益变动相关交 易协议签署前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告。

8、雄安管委会、雄安基金公司就本次权益变动作出的《关于保持上市公司 独立性的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》等承诺。

• 9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

• 合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

10、雄安基金公司最近一年的财务资料。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司，以备查阅。投资者可以在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页）

河北雄安新区管理委员会（盖章）

授权代表（签字）：吴海军 日期：2019 年 11 月 9 日

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签 字盖章页）

中国雄安集团基金管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：张莉

日期：2019 年 11 月 9 日

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《启迪环境科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》

附表

基本情况
上市公司名称	启迪环境科技发展股份有限 公司		上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	启迪环境		股票代码	000826
收购人名称	河北雄安新区管理委员会， 中国雄安集团基金管理有限 公司		收购人注册地	河北省容城县奥 威路100号奥威大 厦 河北省保定市容 城县容美路2 号6 层601
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□ 否 √		收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是□ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是□ 否 √ 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	未持股 0 0

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本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股 增加366,103,164股 （通过启迪控股间接） 25.59%（通过启迪控股间接）
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□	否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□	否 √
收购人是否拟于未 来12 个月内继续 增持	是□	否 √
收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□	否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□	否 √
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √	否□
是否已充分披露资 金来源；	是 √	否□
是否披露后续计划	是 √	否□
是否聘请财务顾问	是□	否 √

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本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况

是 √ 否□ 截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下： 1、2019年11月8日，雄安基金公司执行董事批准本次交易方案； 2、2019年11 月8日，雄安集团第一届董事会第六十三次会议审议通 过； 3、2019年11月8日，河北雄安新区党工委委员会议2019年第42次 会议审议通过； 4、2019年11月8日，启迪控股第六届董事会第一百六十七次会议审 议通过； 5、2019年11月8日，启迪控股2019年第三十九次临时股东大会审议 通过； 6、2019年11月8日，清华控股第五届董事会第三十三次会议审议通 过； 7、2019年11月8日，清华大学经营资产管理委员会2019年第16次 会议审议通过。 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序： 1、为本次股份转让及增资目的而出具的《资产评估报告》取得清华大 学备案； 2、本次股份转让及增资方案取得河北省人民政府和/或雄安管委会批 复； 3、本次股份转让及增资方案取得财政部批复。

收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权

是□否 √

（以下无正文）

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》 附表之签字盖章页）

河北雄安新区管理委员会（盖章）

授权代表（签字）：吴海军 日期：2019 年 11 月 9 日

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（本页无正文，为《启迪环境科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》附表 之签字盖章页）

中国雄安集团基金管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：张莉

日期：2019 年 11 月 9 日

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