TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — M&A Activity 2021

Jan 22, 2021

启迪环境科技发展股份有限公司 第九届监事会第三十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称"启迪环境"或"公司")于 2021 年 1 月 20 日以电话及邮件的方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第三十三次会议的通 知》。本次监事会会议于 2021 年 1 月 22 日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公 司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持,经过与会监事认真审议,表决 通过了如下决议:

(一)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司符 合相关法律法规规定的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:城发环境股份有限公司(以下简称"城发环境")拟通过向启迪环 境科技发展股份有限公司(以下简称"公司"或"启迪环境")所有换股股东发行人民币普 通股(A股)股票的方式换股吸收合并启迪环境(以下简称"本次合并")。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"《重 组管理办法》")、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称"《重 组若干问题的规定》")等法律法规的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查 论证后,监事会认为本次合并符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(二)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方

案的议案》

本次合并的具体方案如下:

1、本次合并方案概述

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境 的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环 境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发 行的股份将申请在深圳证券交易所(以下简称"深交所")主板上市流通。

同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提,但本次合并不以募集配套资金的成功实施 为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

2、本次合并的具体方案

(1)换股吸收合并双方

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:本次合并的合并方为城发环境,被合并方为启迪环境。

(2)换股发行股份的种类及面值

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:城发环境因本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每 股面值为1.00元。

(3)换股对象及合并实施股权登记日

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体 换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选 择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有 的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换 股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记 日。

(4)定价依据、换股价格及换股比例

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公 司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定 执行。

本次合并中,城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价,即11.63 元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股 利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换 股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础,并在此基础上给与10% 的溢价率确定,即7.59元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生 派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作 相应调整。

每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价 格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例 为1:0.6526,即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票 股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的 要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

(5)换股发行股份的数量

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:截至目前,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使 现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本 次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为933,595,715股(向上取整)。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股 票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调 整。

启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘 以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一 股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系 统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

(6)换股发行股份的上市地点

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

(7)异议股东权利保护机制

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:

1)城发环境异议股东的保护机制

城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次 合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关 议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议 股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《公 司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定,本次合并交易中将赋予城发环境异议 股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求 权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发 环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前20个交易日(即定价基准日前 20个交易日)股票交易均价,即11.63元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日

(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项, 则收购请求权价格将做相应调整。

行使收购请求权的城发环境异议股东,可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购 请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对 应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城 发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在城发环境关于 本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于 本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自城发环境审议本次合 并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权 利的股份直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上 述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在 本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司 法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环 境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量 不增加,该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权: ①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法 规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购 请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申 报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能 行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期 截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致 本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并 双方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结 算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深 交所的规定及时进行信息披露。

2)启迪环境异议股东的保护机制

启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关 议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议 股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将赋予启迪环境异议股 东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权, 现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境 异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20 个交易日)股票交易均价,即6.90元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包 括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则 现金选择权价格将做相应调整。

行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金 选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对 应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启 迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提 供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换 为城发环境为本次合并所发行的股份。

登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在启迪环境关于 本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于 本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自启迪环境审议本次合 并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权 利的股份直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上 述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在 本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司 法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环 境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量 不增加,该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权: ①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法 规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金

选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权 的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申 报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能 行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期 截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致 本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并 双方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结 算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深 交所的规定及时进行信息披露。

3)城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制

①调整对象

调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

②可调价期间

城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

③可触发条件

A.向上调整

a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日 前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个 交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价涨幅超过20%;

或

b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该 交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌 前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价涨幅超过20%。

B.向下调整

a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少

10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日 前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个 交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价跌幅超过20%;

或

b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中 有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该 交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌 前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价跌幅超过20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召 开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可 调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事 会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整; 若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条 件时,不再进行调整。

调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股 东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

4)启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制

①调整对象

调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

②可调价期间

启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

③可触发条件

A.向上调整

a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日 前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个 交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

或

b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20

个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启 迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

B.向下调整

a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日 前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个 交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

或

b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启 迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召 开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可 调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事 会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整; 若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条 件时,不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选 择权价格为启迪环境调价基准日前20个交易日股票交易均价。

(8)债权债务处置及债权人权利保护机制

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债 券持人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各 自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成 后将由城发环境承继。

(9)过渡期安排

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:

(1)除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经 营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;

(2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部 门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;

(3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。

在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资 产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的 开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门 开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

(10)相关资产过户或交付的安排

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:

1)资产交割

自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许 经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承 担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而 言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限 于土地、房产、车船、商标、专利等)由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环 境承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应城发环境要求(该要求不得被不合理地拒绝) 采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。 城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式 上的移交手续,不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后,启迪环境分公司归属于城发环境,并变更登记为城发环境的分公司; 启迪环境所持子公司股权归属于城发环境,并变更登记为城发环境的子公司。

2)债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,本次合并双方所有未予

偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

3)合同承继

在本次合并完成日之后,启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及 权益的合同主体变更为城发环境。

4)资料交接

启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印 章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起,向城发环境移交对其后续经营有重要影响的 任何及全部文件,该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会 文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的 所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、 决议)、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案等(包括但不限 于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料)等。

5)股票过户

城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪 环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起,成为城发环境的股东。

6)便利管理或交割

为了便利管理或交割,经城发环境与启迪环境认可,城发环境或启迪环境可以设立一个 或多个平台公司,将启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同等转入一个或多个平台 公司(以下简称"承接平台"),并进行交割

(11)员工安置

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境 履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工 的劳动合同由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平 台享有和承担。

在审议本次合并的相关股东大会召开前,城发环境和启迪环境将分别召开职工代表大会 或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

(12)滚存未分配利润安排

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪 环境截至换股日的滚存未分配利润由存续的上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

3、决议有效期

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

该事项获得通过。

主要内容:本次合并的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公 司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的批准或核准文件,则本次决议的有效期自动延 长至本次合并完成日。

本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

(三)《关于<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并 募集配套资金预案>及其摘要的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:就本次合并及本次募集配套资金(以下合称"本次交易"),公司 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合 并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预 案》及其摘要。

(四)《关于签署附条件生效的<城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限 公司之换股吸收合并协议>的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:公司提请董事会同意城发环境与启迪环境签署附条件生效的《城发 环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》,该协议对本次 合并的方案、公司异议股东的收购请求权、启迪环境异议股东的现金选择权、债务处理、员 工安置、交割、公司治理和激励机制、双方的陈述和保证、协议的生效及解除、过渡期间安 排、税费承担、违约责任等主要内容进行了约定。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(五)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构 成重大资产重组的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环 境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;启迪环境2019年度经 审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;启迪环境2019年经 审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定, 本次合并预计构成城发环境重大资产重组。

本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环 境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境 2019年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民 币。根据《重组管理办法》的规定,本次合并预计构成启迪环境重大资产重组。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(六)《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:鉴于本次交易双方不存在关联关系,根据《重组管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

(七)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规 定的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关

于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的说明》。

(八)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的相关规定。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》。

(九)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的 《关于本次重组是否构成重组上市的说明》。

(十)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信 息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了截至 目前阶段必需的法定程序,就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的 《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》。

(十一)《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:在分别剔除同期大盘因素(深证综指,399106.SZ)和同期行业板 块因素(证监会生态环保和治理指数,883180.WI)后,启迪环境股票在停牌前20个交易日 内累计涨跌幅超过20%,股票价格波动达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

本次交易中,城发环境与启迪环境已采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的 保密制度,减少内幕信息范围和传播,并进行了内幕信息知情人登记。截至目前,城发环境 和启迪环境就内幕信息知情人买卖合并双方股票情况的查询工作尚在履行过程中,具体查询 结果将于换股吸收合并报告书中披露。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的 《董事会关于公司连续停牌前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

(十二)《关于与公司控股股东签署<借款合同>暨关联交易事项的议案》

在审议本次项议案时,关联监事杨蕾女士回避了表决。

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:为支持公司业务发展,补充公司日常经营所需流动资金,公司控股 股东启迪科技服务有限公司(以下简称"启迪科服")拟与公司签署《借款合同》,启迪科 服拟向公司提供总额不超过人民币10亿元的借款,年借款利率为不超过6.5%(单笔利率以实 际借款为准),启迪科服可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限不超过六个月,本次 借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。此项借款合同签订后,启迪科服总 计向公司提供总额不超过10亿元人民币的借款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公 司与公司控股股东签署《借款合同》事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、 股东特别是中小股东利益的情形;董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决, 审议表决程序合法合规。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于与公司控股股东签署<借款合同>暨关联交易事项的公告》(公告编号:2021-017)。

(十三)《关于城发环境股份有限公司向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担 保的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:为满足公司在城发环境与公司换股吸收合并过渡期中实际需求,保 持公司生产经营的稳定性,城发环境拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向公司或其 控股子公司提供不超过29,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定, 且不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR),期限将不超过1 年,专项用于偿还公司到期银行贷款(以下简称"本次财务资助");同时由公司以持有的 公司控股子公司启迪数字环卫(合肥)集团有限公司13%的股权为本次财务资助提供质押担保 (以下简称"本次质押担保")。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启 迪环境科技发展股份有限公司关于接受财务资助及公司控股子公司提供担保的公告》(公告 编号:2021-018)。

(十四)《关于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公 司的议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:2020 年,公司及公司控股子公司海城海德环保有限公司(以下简 称"海城海德")与海城市政府、北京中科润宇环保科技股份有限公司(以下简称"北京中 科润宇")经过友好协商,各方签署了《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目的社会资本方招 商协议》、《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目社会资本方招商协议之补充协议(一)》。

因海城市生活垃圾焚烧发电项目为海城市生态文明及美丽乡村建设重点项目,项目建设 工期压力较大,为保证项目顺利投产,公司决定将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转 让给第三方并清算项目公司。

海城市人民政府同意北京中科润宇作为《特许经营协议》新的社会资本方承继协议项下 的权利和义务,公司及海城海德不再享有履行权利和义务。

公司董事会授权经营管理层代表公司办理海城市生活垃圾焚烧发电项目后续的清算及

项目公司注销相关手续。本次权利义务转让预计对公司造成的资产损失约为2,801.51万元, 具体影响金额尚待审计认定。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司的公告》(公告编 号:2021-020)。

(十五)《关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的 议案》

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为:根据《企业会计准则第 8 号-减值准备》及公司相关会计政策的规 定,为更加真实公允地反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况及 2020 年度经营成果, 公司及下属控股子公司对 2020 年末各类资产进行了全面清查及评估,对存在减值迹象的相 关资产计提相应的减值准备。先将控股子公司南宁桑德环境治理有限公司的在建工程计提减 值准备,此在建工程对应的项目名称是南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目。具体如 下:

资产名称	计提减值准备金额(万元)
在建工程	15,669.62

本次拟减值的在建工程项目系南宁市武鸣区流域水环境综合整治 PPP 项目,资产负债表 日在建工程账面原值 313,392,489.48 元,账面价值 313,392,489.48 元,已计提减值准备 0 元。本次计提在建工程减值准备后,将减少公司 2020 年度归属于母公司股东净利润 15,490.03 万元。

公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定计提在建工程 减值准备,遵循了谨慎性原则,符合项目的实际情况,计提依据充分,计提程序合法,公允 地反映了公司的财务状况及经营成果,不存在损害公司及股东的利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关 于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的公告》(公告编号: 2021-021)。

特此公告。

启迪环境科技发展股份有限公司监事会

二〇二一年一月二十三日