TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — M&A Activity 2020

Dec 16, 2020

启迪环境科技发展股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:启迪环境科技发展股份有限公司

股票简称:启迪环境

股票代码:000826

股票上市地点:深圳证券交易所

收购人名称:启迪控股股份有限公司

收购人住所:北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层

通讯地址:北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层

签署日期:二〇二〇年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与"释义"所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关 法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司 拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息 外,收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施,包括但不限于:上市公司 股东大会审议通过本次交易,并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份; 中国证监会对本次交易的核准。

五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%,从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资 者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大 会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。收购人已承诺 36 个 月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,在上市公司股东大会非关联股 东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后,收购人可免于以要约方式增 持上市公司股份。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人介绍6
一、收购人基本情况6
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况6
(一)收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系6
(二)收购人控制的核心企业和核心业务情况7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况13
(一)主营业务13
(二)最近三年财务状况13
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况14
五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况14
六、收购人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况15
七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况16
第二节收购决定及收购目的17
一、本次收购的目的17
二、未来十二个月收购人继续增持或处置上市公司股份的计划17
三、收购人做出本次收购决定所履行的程序17
第三节收购方式18
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例18
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容18
(一)协议主体和签署时间18
(二)认购价格、认购数量18
(三)认购方式和支付方式19
(四)限售期20
(五)滚存未分配利润安排20
(六)合同生效条件20
(七)合同的终止21

收购人及法定代表人声明25
第四节其他重大事项24
五、本次收购前后上市公司股权结构23
四、免于以要约方式进行收购22
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况22
(八)违约责任21

释义

本报告书摘要中,除非特别说明,下列简称具有如下特定意义:

本报告书摘要	指	《启迪环境科技发展股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购、本次交易	指	启迪控股股份有限公司认购启迪环境科技发展股份有限公司非公开发行股票的收购行为
本次非公开发行、本次发行	指	启迪环境科技发展股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行股股票的行为A
启迪环境、上市公司、公司	指	启迪环境科技发展股份有限公司
启迪控股、收购人	指	启迪控股股份有限公司
启迪科服	指	启迪科技服务有限公司
启迪投资		珠海启迪投资管理有限公司
合肥建投	指	合肥市建设投资控股(集团)有限公司
红景智谷	指	青岛红景智谷科创基金管理合伙企业(有限合伙)
蜀山城投	指	合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元,万元,亿元	指	人民币元,人民币万元,人民币亿元

本报告书摘要中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算 过程中的四舍五入所形成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称:启迪控股股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:王济武

注册资本:72,576 万元

成立日期:2000 年 7 月 24 日

注册地址:北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层

营业期限:2000 年 7 月 24 日至长期

统一社会信用代码:91110108722611575Q

经营范围:物业管理;建设工程项目管理;投资管理;资产管理;经济贸易 咨询;企业管理咨询;企业管理;市场调查;技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;从事房地 产经纪业务;房地产咨询;规划管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址:北京市海淀区清华大学创新大厦 A 座 16 层

通讯方式:010-62785888

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

(一)收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日,收购人股权结构如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	清华控股有限公司	218,295,000	30.08
2	北京百骏投资有限公司	218,295,000	30.08
3	合肥建投	107,730,000	14.84
4	上海协信进瀚投资有限公司	145,152,000	20.00
5	北京鹏康投资有限公司	36,288,000	5.00
-	合计	725,760,000	100.00

2020 年 11 月 29 日,启迪控股与合肥建投、蜀山城投、红景智谷签署了增 资协议,向合肥建投、蜀山城投、红景智谷合计增发 25,568.3639 万股新股。截 至本报告书摘要签署之日,启迪控股正在办理上述注册资本变更登记事项,本次 注册资本变更登记完成后,启迪控股的股权结构如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	清华控股有限公司	218,295,000	22.24
2	北京百骏投资有限公司	218,295,000	22.24
3	合肥建投	145,530,000	14.83
4	上海协信进瀚投资有限公司	145,152,000	14.79
5	红景智谷	145,118,638	14.79
6	蜀山城投	72,765,001	7.41
7	北京鹏康投资有限公司	36,288,000	3.70
-	合计	981,443,639	100.00

启迪控股股权结构较为分散,不存在单一股东可以对启迪控股实施控制的情 况,因此,启迪控股无控股股东、无实际控制人。

(二)收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署之日,启迪控股除了控制启迪环境之外,控制的其他 核心企业情况及其经营范围如下:

序号	公司名称	注册资本	持股比例(%)	经营范围
1	启迪科技城集团有限公司	177,560.75万元	100.00	物业管理;投资管理;项目开发;投资咨询;企业管理咨询;出租办公用房;企业策划;经济贸易

				咨询;技术开发、技术转让、技
				术咨询、技术服务、技术推广。
2	广东启迪科技发展投资集团有限公司	100,000.00万元	100.00	科技产业领域内的项目管理和技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询;生物制品的技术开发;生物科技产品的技术开发;教育软件的研发、技术咨询、技术服务、技术转让;能源技术研发、技术开发服务;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;投资咨询;投资兴办实业、以自有资金进行项目投资(以上具体项目均另行申报);物业管理;自有物业租赁;信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;农业技术、生物技术、新材料技术、节能技术的推广。
3	启迪雄安科技发展有限公司	50,000.00万元	100.00	生物技术推广服务;商业地产综合体物业管理;工程项目管理服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业管理服务;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;商业地产综合体房地产租赁;规划设计管理。
4	北京启迪数字科技集团有限公司	50,000.00万元	100.00	经营电信业务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、值在以上的云计算数据PUE1.5中心除外);计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;企业策划;企业管理咨询;投资咨询;投资管理;资产管理;项目投资;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
5	启迪物产(北京)有限公司	38,000.00万元	100.00	销售自行开发的产品;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;教育咨询;文化咨询;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;舞蹈培训;声乐培训;计算机技术培训;婚姻服务;建筑物清洁服务;家政

				服务(限符合家政服务通用要
				求);出租办公房屋;出租商业用
				房;城市园林绿化;航空机票销
				售代理。
	启迪置业有限公	31,000.00		房地产开发;项目投资;投资管
6	司	万元	100.00	理;技术开发、技术咨询、技术
				服务。
				投资管理;资产管理;投资咨询;
	启迪教育投资			教育咨询;企业管理、经济贸易
7	(北京)有限公	30,000.00	100.00	咨询、会议服务,组织文化艺术
	司	万元		交流活动(不含演出),计算机技
				术培训;设计、制作、代理发布
				广告。
				投资管理;资产管理;物业管理;
8	北京启迪大街资	25,000.00	100.00	企业管理咨询;企业管理;出租
	产管理有限公司	万元		办公用房;从事房地产经纪业务;
				房地产咨询;规划管理。
	启迪创新(北京)	20,000.00		资产管理;投资管理;企业管理
9	资产管理有限公	万元	100.00	咨询;投资咨询。
	司
10	北京华清投资有	18,000.00	100.00	投资管理;资产管理;出租办公
	限公司	万元		用房。
	启迪创业投资管	10,000.00
11	理(天津)有限	万元	100.00	创业投资管理,投资咨询。
	公司
				投资管理;资产管理;企业管理;
12	启迪实业(北京)有限公司	10,000.00万元	100.00	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理
				咨询;经济贸易咨询。
				技术开发、技术转让、技术推广、
				技术服务、技术咨询;企业管理
				咨询;企业管理;经济贸易咨询;
				文化咨询;体育咨询;软件咨询;
				基础软件服务、应用软件服务;
13	启迪国际技术转	10,000.00	100.00	公共关系服务;市场调查;承办
	移有限公司	万元		展览展示活动;设计、制作、代
				理、发布广告;会议服务;出租
				办公用房;自费出国留学中介服
				务;商标代理、专利代理、版权
				代理。
	启迪商学(北京)			工程和技术研究与试验发展;技
14	教育科技研究院	5,000.00	100.00	术开发、技术推广、技术转让、
	万元有限公司		技术咨询、技术服务;教育咨询;

				投资管理;资产管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业策划、设计;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;计算机技术培训;舞蹈培训;声乐培训;绘画培训;文艺创作。
15	河北雄安启迪数字城市研究院有限公司	1,000.00万元	100.00	互联网数据服务;工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;自然科学研究和试验发展;企业管理;市场调查;互联网信息服务。
16	启融联合物业管理(北京)有限公司	100.00万元	100.00	物业管理;出租办公用房;出租商业用房;技术开发、技术转让、技术服务。
17	北京启迪清洁能源科技有限公司	15,359.85万元	90.00	太阳能光伏系统、太阳能光热系统、风力发电系统、储能系统、供热、供电、制冷、节能、环保及新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品、机械设备;合同能源管理;工程勘察设计;专业承包;出租办公用房;物业管理;玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制造。
18	启迪文化传媒股份有限公司	10,000.00万元	90.00	组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);影视策划;会议服务;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;市场调查;企业策划、设计;技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;企业管理咨询;投资管理;计算机技术培训;舞蹈培训;声乐培训;绘画培训;文艺创作。
19	北京启迪临空投资发展有限公司	2,700.00万元	88.89	投资管理;房地产开发;物业管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询。

20	北京启迪区块链科技发展有限公司	15,000.00万元	73.00	技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询;企业管理咨询;产品设计;电脑动画设计;办公设备维修;计算机系统服务;销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;技术进出口、货物进出口、代理进出口;应用软件服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在以上的云计算数据中心除1.4外);软件咨询;基础软件服务;互联网信息服务;经营电信业务。
21	启迪(海南)健康产业发展有限公司	3,000.00万元	70.00	职业技能培训及信息咨询;教育投资、健康产业投资;健康信息咨询;养生养老服务与咨询;新能源、环境保护科技新技术的研发;房地产开发;物业服务。
22	北京启迪清云能源科技有限公司	463.70万元	70.00	太阳能光伏系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务;产品设计;货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务;软件开发;销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备,自行开发的产品;维修办公设备。
23	上海启迪科技城企业集团有限公司	300,000.00万元	66.67	信息科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,轨道交通建设专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,物业管理,工程管理服务,贸易经济与代理,商务咨询,企业管理咨询,房地产咨询,市政公用建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工。
24	广州启迪科技园管理有限公司	1,000.00万元	60.00	房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;企业管理咨询服务;教育咨询服务;投资咨询服务;房地产咨询服务
25	启迪数据云有限公司	600,000.00万元	60.00	第一类增值电信业务,第二类增值电信业务,互联网信息服务,基础电信业务
26	北京启迪茂华投资发展有限公司	20,000.00万元	60.00	项目投资;投资管理;资产管理;房地产开发;从事房地产经纪业

				务;物业管理;专业承包;销售商品房、建筑材料、装饰材料、建筑机械设备;机动车公共停车场经营管理。
27	北京启迪茂华基金管理有限公司	1,000.00万元	60.00	非证券业务的投资管理、咨询。
28	北京启迪汇金投资管理有限公司	1,000.00万元	55.21	投资管理;资产管理。
29	启迪新基建产业(合肥)集团有限公司	1,000,000.00万元	55.00	数字经济、智慧城市的基础设施及产业规划、设计、建设、管理、运营、投资;数字经济、智慧城市建设领域内的成果展示、展览、推广、咨询和技术服务;物联网、工业互联网及相关软件技术、信息传输技术、计算机软硬件技术的开发、转让、咨询、服务;科技项目投资及项目管理;企业管理咨询。
30	启迪数字产业科技(芜湖)集团有限公司	500,000.00万元	51.00	大数据科技领域内技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;资产管理;企业管理;项目投资;企业管理咨询;经济贸易咨询;出租办公用房。
31	启迪未来科技(江西)有限责任公司	160,105.51万元	51.00	基础软件服务;销售化工产品(不含危险化学品)、电子产品、通讯设备;环境治理;污染物治理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;物业管理;经济贸易信息咨询;企业管理咨询;市场调查;出租办公用房;建设工程项目管理;房地产经纪业务;房地产咨询及规划管理。
32	上海多媒体谷投资有限公司	10,000.00万元	50.00	投资管理,企业管理,房地产开发经营,基础设施建设开发,多媒体领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务,自有房屋出租,园林绿化,停车场管理,电子产品组装。
33	启迪科技服务(河南)有限公司	1,000,000.00万元	50.00	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;企业管理咨询;社会

				经济咨询服务;住房租赁。
34	TusholdingsKorea	万美元10.00	100.00	投资管理
	Tuspark Venture
35	Investment	万美元1.00	100.00	投资管理
	Limited
	Tuspark
36	Innovation	万美元1.00	100.00	投资管理
	Venture Limited
37	Tuspark Forward	万美元1.00	100.00	融资平台
	LTD
	Tuspark
38	Technology	万美元1.00	100.00	投资管理
	Innovation
	Limited
39	Tuspark Creation	万美元1.00	100.00	投资管理
	LTD
	Talent Mind	美元		投资管理
40	Global Limited	2.00	100.00

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

(一)主营业务

启迪控股成立于 2000 年 7 月,其前身是成立于 1994 年 8 月的清华科技园发 展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技投资控股 集团,是清华科技园开发建设与运营管理单位,是首批国家现代服务业示范单位。

启迪控股以科技园的开发、建设、经营、管理和服务为业务主体,辐射发展 创业投资、创新研究、特色地产、战略投资等业务,形成了多位一体的业务结构。 经过 20 多年的发展与探索,启迪控股在科技园区规划建设和运营管理领域积累 了丰富的经验,形成了一支高素质的经营管理队伍,积极推动创新资源与区域经 济的有机互动,成功构建起以孵化器、科技园、科技城为载体的全球创新服务网 络。

(二)最近三年财务状况

单位:万元

项目	年月31日201912	年月日20181231	年月日20171231
总资产	14,493,358.84	14,485,203.84	12,955,095.21
负债总额	10,532,273.71	10,532,715.75	9,205,716.50
所有者权益	3,961,085.13	3,952,488.10	3,749,378.71
资产负债率	72.67%	72.71%	71.06%
项目	年度2019	年度2018	年度2017
营业总收入	2,102,162.48	2,298,197.09	2,512,777.09
主营业务收入	2,072,957.23	2,287,068.73	2,504,795.29
净利润	173,560.80	273,656.81	300,324.41
净资产收益率	4.38%	6.92%	8.01%

注:1、资产负债率=总负债/总资产

2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

启迪控股最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

五、收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日,启迪控股的董事、监事和高级管理人员情况如 下:

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	王济武	男	董事长	中国	中国	无
2	李志强	男	副董事长、党委书记	中国	中国	无
3	吴旭	男	副董事长	中国	中国	无
4	赵燕来	男	董事	中国	中国	无
5	周艳华	女	董事	中国	中国	无
6	马志刚	男	董事	中国	中国	澳门

7	范军	男	董事	中国	中国	无
8	郑成武	男	监事会主席	中国	中国	无
9	张景行	男	监事	中国	中国	无
10	常辉	男	职工代表监事	中国	中国	无
11	王书贵	男	首席运营官	中国	中国	无
12	陈鸿波	男	常务副总裁	澳大利亚	中国	澳大利亚
13	蔡晓卫	男	常务副总裁、财务负责人	中国	中国	无
14	赵东	男	常务副总裁、董事会秘书	中国	中国	无
15	郑耀	男	副总裁	中国	中国	无
16	胡波	男	副总裁	中国	中国	无
17	张金生	男	副总裁	中国	中国	无
18	杜朋	男	副总裁	中国	中国	无
19	安红平	女	副总裁	中国	中国	无
20	陈文斌	男	副总裁	中国	中国	无
21	文辉	男	副总裁	中国	中国	无

六、收购人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况

截至本报告书摘要签署之日,除间接持有启迪环境股份外,启迪控股在中国 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 形如下:

	上市地点	主营业务		直接持股	间接持股
上市公司			股份数量(股)	占上市公司总股本比例(%)	股份数量(股)	占上市公司总股本比例(%)
启迪古汉集团股份有限公司	深圳证券交易所	研究、开发中国中药传统秘方、验方以及西药制剂	-	-	27,715,348	11.57
启迪设计集团股份有限公司	深圳证券交易所	全过程设计咨询业务、工程总承包业务、绿色节能科技服务业务、工程检测业务、投资与产业结合业务	-	-	20,888,608	11.97

启迪国际有限公司	香港联合交易所	制造及销售智能辅助驾驶系统产品及提供汽车及设备融资租赁服务	-	-	452,519,805	21.93
北控清洁能源集团有限公司	香港联合交易所	投资、开发、建设、运营及管理光伏发电业务、风电业务及清洁供暖业务	-	-	4,045,000,000	6.37
世纪互联集团	美国纳斯达克证券交易所	网络空间基础设施服务提供商	-	-	143,050,264	16.70
BioremTechnologiesInc.	加拿大多伦多股票交易市场	生物除臭及废气处理	-	-	23,434,121	60.61

七、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他

金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日,启迪控股持股 5%以上的银行、信托、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

序号	公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
1	重庆鈊渝金融租赁股份有限公司	300,000万元	23.00%	融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;经银监会批准的其他业务。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

启迪环境为启迪控股旗下控股上市企业。本次收购的主要目的为通过认购启 迪环境非公开发行股份,进一步提高启迪控股对启迪环境的持股比例,提高控制 权的稳定性;为启迪环境业务开展提供资金支持,把握产业发展机遇,提升启迪 环境竞争力和行业地位。

二、未来十二个月收购人继续增持或处置上市公司股份的计划

收购人已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。收购人基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本 公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

除认购本次非公开发行股份外,收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公 司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发 生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息 披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的程序

2020 年 12 月 4 日,启迪控股总裁办公会批准执行本次收购上市公司股份决 定的议案。根据启迪控股相关规定,本次收购上市公司股份决定的议案无需提交 启迪控股董事会、股东大会审批。

17

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例

本次收购前,启迪控股不直接持有上市公司股份;上市公司控股股东启迪科 技服务有限公司持有公司 236,947,592 股股份,持股比例为 16.56%,一致行动人 珠海启迪投资管理有限公司持有公司 82,818,938 股股份,持股比例为 5.79%,一 致行动人珠海启迪绿源资本管理有限公司持有公司 24,189,197 股股份,持股比例 为 1.69%;启迪控股通过启迪科技服务有限公司及其一致行动人合计可控制公司 24.04%的表决权。

本次收购完成后,启迪控股通过认购公司非公开发行股份,直接持有公司 332,889,480 股股份,持股比例为 18.88%;启迪科技服务有限公司及其一致行动 人合计控制公司 19.51%的表决权;启迪控股通过直接持股以及启迪科技服务有 限公司及其一致行动人合计可控制公司 38.39%的表决权。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2020 年 12 月 6 日,上市公司与启迪控股签订了《附条件生效的股份认购协 议》主要内容如下:

(一)协议主体和签署时间

发行人(甲方):启迪环境科技发展股份有限公司

认购人(乙方):启迪控股股份有限公司

签订时间:2020 年 12 月 6 日

(二)认购价格、认购数量

1、认购价格

启迪环境本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。

本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公 告日。本次发行的发行价格为 7.51 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不 含定价基准日)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总成交量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次非公开发行的价格将作相应调整。

2、认购数量

启迪控股拟认购启迪环境本次非公开发行股票数量不超过 332,889,480 股 (含 332,889,480 本数),且不超过公司本次发行前总股本的 30%,最终发行数量 以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行 数量上限将做相应调整。

本次非公开发行的最终发行数量将由启迪环境股东大会授权董事会及董事 会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方 案及发行时的实际情况协商确定。

(三)认购方式和支付方式

启迪控股以人民币现金方式一次性认购启迪环境本次非公开发行的股份。

启迪环境及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有 先决条件得以满足、成就后,在中国证监会核准发行的有效期限内向启迪控股发 出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须 支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

启迪控股应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行 股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,启迪环境应聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对启迪控股付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券

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相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募 集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后 5 日内,启迪环境应根据本 次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》,并至原登记机关办理有关变更登 记手续;启迪环境并应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新 增股份的登记托管事项。

(四)限售期

双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》的相关规定,本次非公开发行股票完成后,启迪控股认购本次 公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后,启迪控股认购的本次非公开发行的股份因启迪环境分配股 票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

启迪控股因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时,需遵 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则(2020 年修订)》等法律、法规、规章、规范性文件以及启迪环境的公司 章程的相关规定。

如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,启迪控 股同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。

(五)滚存未分配利润安排

本次发行前启迪环境滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 享。

(六)合同生效条件

双方同意,本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自 公章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

1、启迪环境董事会审议通过本次非公开发行方案;

2、启迪环境股东大会审议通过本次非公开发行方案;

3、中国证监会核准本次非公开发行。

如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提 出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

(七)合同的终止

双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

1、未获得启迪环境董事会审议通过;

2、未获得启迪环境股东大会审议通过;

3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目 的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

4、中国证监会决定不予核准本次发行;

5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止本协 议。

(八)违约责任

1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下称 "违约方")应在未违约的本协议另一方(以下称"守约方")向其送达要求纠正 的通知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失; 如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地 有管辖权的人民法院提起诉讼,本协议另有约定的除外。

2、若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方 拒绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权 解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的 2%作为违约金。甲方应按如下公 式计算乙方应当赔偿的金额:乙方的赔偿金额=2%*(本协议约定乙方应当认购 的股份数—乙方实际认购的股份数)*本次发行的实际每股发行价格。

3、若乙方未在收到缴款通知之日起 10 个工作日内足额支付本协议项下认购 价款的,则构成乙方违约,甲方有权要求乙方每延期 1 日,按未缴纳认购款项的 万分之二向甲方支付违约金,如乙方逾期付款超过 10 日的,甲方有权解除本协 议,同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失。

4、在乙方按时交付认购款项的前提下,若甲方未能按照本协议约定的内容 向乙方发行所认购股票,则甲方构成根本违约,乙方有权解除本协议,要求甲方 全数返还乙方支付的认购款项,并有权要求甲方按认购款项的 2%向乙方支付违 约金。

5、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)启迪环境董 事会审议通过;(2)启迪环境股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准,则本 协议终止。

三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

本次非公开发行前,收购人启迪控股未直接持有上市公司股份,启迪控股通 过启迪科服及其一致行为人合计可控制公司 24.04%的表决权。启迪科服直接持 有上市公司股份 236,947,592 股,其中累计质押股份数量为 165,863,300 股。

四、免于以要约方式进行收购

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关 联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的 股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于发出要约。

若以本次非公开发行股票的上限 332,889,480 股测算,本次交易完成后,启 迪控股通过认购公司非公开发行股份,直接持有公司 332,889,480 股股份,直接 持股比例为 18.88%;启迪科技服务有限公司及其一致行动人合计控制公司 19.51% 的表决权。启迪控股股份有限公司通过直接持股以及启迪科技服务有限公司及其 一致行动人合计可控制公司 38.39%的表决权,超过上市公司已发行股份的 30%。 启迪控股已经承诺,通过本次发行取得新增股份,自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

因此,在上市公司股东大会非关联股东审议通过启迪控股免于以要约方式增 持上市公司股份后,启迪控股本次认购上市公司股份符合免于向中国证监会提交 豁免要约收购申请的情形。

五、本次收购前后上市公司股权结构

若以本次非公开发行数量上限 332,889,480 股计算,本次收购前后,上市公 司股权结构如下:

序		本次收购前		本次收购后
号	股东名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量	持股比例
			(%)		(%)
1	启迪控股	-	-	332,889,480	18.88
2	启迪科服	236,947,592	16.56	236,947,592	13.44
3	桑德集团有限公司	159,734,340	11.17	159,734,340	9.06
4	启迪投资	82,818,938	5.79	82,818,938	4.70
5	其他股东	951,077,914	66.48	951,077,914	53.93
-	合计	1,430,578,784	100.00	1,763,468,264	100.00

第四节 其他重大事项

一、本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不 存在为避免对收购报告书摘要内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以 及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人及法定代表人声明

启迪控股股份有限公司及法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人:启迪控股股份有限公司

法定代表人(或授权代表):___________________

王济武

2020 年 12 月 17 日

(本页无正文,为《启迪环境科技发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

收购人:启迪控股股份有限公司

法定代表人(或授权代表):___________________

王济武

2020 年 12 月 17 日