TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — M&A Activity 2013

Nov 22, 2013

桑德环境资源股份有限公司关于收购 浙江意意环卫机械设备有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、 交易内容:

桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2013 年 11 月 22 日召 开第七届董事会第十六次会议,审议通过了关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司 (以下简称"湖北合加")收购浙江意意环卫机械设备有限公司 100%股权的议案。

2、 交易对公司持续经营能力、资产状况的影响:

公司全资子公司湖北合加本次收购浙江意意环卫机械设备有限公司 100%股权目的在 于:基于对国内未来环卫设备市场良好发展前景预期,有利于公司在环卫设备产品研发、制 造以及营销渠道等方面的快速构建及协同效应,被收购公司经营业务符合公司环保主业战略 发展方向,本次股权收购有利于公司在环保设备制造细分领域研发及营销渠道建立及拓展, 符合公司全体股东的利益。

3、 需提请投资者特别注意的事项:

湖北合加本次收购浙江意意环卫机械设备有限公司100%股权,涉及的股权收购交易金额 为人民币700万元,本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的0.18%,占公司最 近一期经审计总资产的0.11%。本次股权收购事项不构成关联交易事项,此项交易不构成重 大资产重组。根据《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,公司该项股 权收购议案经公司董事会会议审议通过后即可实施。

一、交易概述

1、湖北合加本次股权收购的基本情况:

(1)为了使公司全资子公司湖北合加在环保设备制造细分领域环卫机械设备进行研发

储备及营销渠道拓展,经公司管理层和浙江意意环卫机械设备有限公司(以下简称"浙江意 意")股东方平等共同协商,湖北合加拟以现金方式收购浙江意意 100%股权,涉及的股权 收购交易金额为人民币 700 万元,资金来源为湖北合加自有资金。

(2)浙江意意股东方情况介绍:

浙江意意注册资金为人民币 500.00 万元,其股权结构如下:

股东名称或姓名	出资金额(人民币万元)	比例(%)
杨丽	450.00	90.00
杨维龙	50.00	10.00
合 计	500.00	100.00

湖北合加本次收购自然人杨丽、杨维龙合计所持浙江意意 100%股权在股权变更过户完

成后,浙江意意将成为湖北合加的全资子公司,其在本次股权转让后股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币万元)	比例(%)
湖北合加环境设备有限公司	500.00	100.00
合计	500.00	100

公司与浙江意意股东方均不存在关联关系,本次交易也未达到《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司第七届董事会第十六次会议审议 通过。

2、公司董事会对该项股权收购事项的意见:

公司于 2013 年 11 月 22 日召开第七届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果审议通过了《关于公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购浙江意 意环卫机械设备有限公司 100%股权的议案》,同意湖北合加以现金方式收购自然人杨丽、杨 维龙合计所持浙江意意 100%股权,本次股权收购总价款为人民币 700 万元。

公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及 办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜,该项股权转让行为不构成关联交易。

湖北合加本次收购浙江意意 100%股权的实施方案充分听取了多方意见和建议,本次股 权收购事宜将有利于实现公司在环卫设备产品研发、制造以及营销渠道等方面的快速构建及 协同效应,符合公司战略长远发展的需要,符合公司全体股东的利益。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次股权收购事项经公司 董事会审议通过后即可实施。

二、交易对方情况介绍

湖北合加本次收购自然人杨丽、杨维龙合计所持浙江意意 100%股权,交易对手方为 2 名自然人,其基本情况介绍如下:

1、 公司本次股权收购的交易对方一:杨丽

身份证号码:3404041967******25

住址:安徽省淮南市谢家集区望峰岗镇

2、 公司本次股权收购的交易对方二:杨维龙

身份证号码:3404041977******16

住址:安徽省淮南市谢家集区望峰岗镇

浙江意意及其股东与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不 存在关联关系。

浙江意意自设立之初至今没有受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况

1、公司简介

(1)浙江意意于 2012 年 9 月 11 日成立,是经浙江省丽水市工商行政管理局批准设立 的有限责任公司。截止 2013 年 11 月 22 日,浙江意意的注册资金为人民币 500.00 万元。

公司法定代表人:杨丽

营业执照注册号:331100000057004

公司住所:丽水市水阁工业区绿谷大道 361 号的厂房 6-7 号楼二楼

企业性质:有限责任公司

经营范围:环保电动扫地车制造、销售;环卫设备及配件销售(上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

浙江意意是一家集研发、生产、销售为一体的环卫清扫机制造公司,其目前主要产品为 新型锂电电动环卫清扫车,具有吸扫、自动除尘、能耗运行维护成本低等特性。

(2)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江意意出具的大信专审字〔2013〕 第 2-00425 号专项审计报告,截止 2013 年 8 月 31 日,浙江意意主要财务指标如下表所示: 单位:人民币元

		项	目	2013 年 8 月 31 日
--	--	---	---	-----------------

流动资产:
货币资金	385,243.95
预付款项	102,342.00
其他应收款	2,355,798.79
存货	808,969.74
流动资产合计	3,652,354.48
非流动资产:
固定资产	95,808.41
在建工程	0.00
无形资产	0.00
递延所得税资产	0.00
其他非流动资产	0.00
非流动资产合计	95,808.41
资产总计	3,748,162.89
流动负债合计	1,014,192.16
非流动负债合计	0.00
负债合计	1,014,192.16
实收资本	5,000,000.00
资本公积	0.00
盈余公积	0.00
未分配利润	-2,266,029.27
所有者权益合计	2,733,970.73
负债及股东权益总计	3,748,162.89

项 目	2013 年 8 月 31 日
一、主营业务收入	153,846.15
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	-843,459.10
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	-843,459.10
减:所得税	-
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	-843,459.10

注:1、浙江意意截止审计基准日,其他应收款为 2,479,788.20 元,主要为浙江意意经营管理 层个人借款,借款期限为一年以内,按其他应收款账龄计提资产减值准备。

2、浙江意意无涉及对外担保、诉讼与仲裁事项。

(3)根据湖北合加本次收购浙江意意 100%股权所需,公司聘请中京民信(北京)资 产评估有限公司对其进行了整体资产评估,资产评评估对象为浙江意意股东全部权益价值, 评估范围为该公司的全部资产和负债,并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目 浙江意意环卫机械设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2013)第 176 号)。具体情况如下:

浙江意意纳入评估范围为其全部资产及负债,其主要实物资产账面反映为存货及固定资

产,存货包括生产用原材料和库存商品,固定资产主要为电子设备、车辆等。基于浙江意 意处于环卫设备生产、市场培育以及技术研发阶段,生产经营及盈利在未来时期会存在 波动,中京民信(北京)资产评估有限公司对于此次评估标的采用重置成本法(资产基础 法),评估范围包括流动资产、固定资产及流动负债,资产评估汇总结论如下表所示:

单位:人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	365.24	373.61	8.37	2.29
非流动资产	9.58	8.69	-0.89	-9.29
固定资产	9.58	8.69	-0.89	-9.29
资产总计	374.82	382.30	7.48	2.00
流动负债	101.42	101.42	-	-
负债合计	101.42	101.42	-	-
净资产(所有者权益)	273.40	280.88	7.48	2.74

2、 其他说明事项:

公司经与浙江意意全体股东方共同协商一致,达成了股权收购及业务合作的协定,同时 根据浙江意意全体股东一致决定同意本次股权转让,本次股权转让不涉及到债权债务转移以 及债务重组事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、2013 年 10 月,公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司与杨丽、杨维龙就转让 浙江意意全部股权以及合作事宜进行商议,并就《股权收购及合作协议》草案具体内容进行 商定,股权收购及合作协议涉及主要条款及内容如下:

(1)股权收购及合作背景:湖北合加是桑德环境在湖北咸宁长江产业园区投资建设的 现代化的环境资源设备研发、设计、制造基地,湖北合加有意就新能源环卫车辆技术与浙江 意意合作,并通过收购浙江意意全部股权方式将其变更为公司全资子公司,并就环卫机械设 备新技术、设施研发制造以及市场营销渠道与浙江意意进行技术及生产协作,以使湖北合加 快速进行实施环卫机械设备的研发储备以及批量生产。

(2)收购标的公司情况:本次股权收购标的公司浙江意意是合法存续的、并由本次股 权转让方合法持有其 100%股权的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,其资产以及财 务状况以审计及资产评估机构出具的第三方评估结论为准。

(3)收购标的公司收购价款:本次股权转让双方共同聘请大信会计师事务所(特殊普 通合伙)以及中京民信(北京)资产评估有限公司对收购标的公司进行了专项审计及资产评 估,已对收购标的公司的资产状况及历史股权沿革履行了尽职调查的义务(详见前述三、交 易标的的基本情况)。鉴于浙江意意在环卫设备行业的研发经验及生产销售渠道,公司经与 浙江意意股东方(杨丽及杨维龙 2 名自然人)共同商定湖北合加收购浙江意意 100%股权的 转让价款合计为人民币 700.00 万元。

(4)本次股权转让价款支付:交易价款分三期支付,首次付款:《股权转让及合作协议》 生效后 30 日内,股权受让方支付给股权转让方转让价款 300 万元人民币;

股权收购余款支付:股权受让方应支付给股权转让方的股权收购余款 400 万元,按照以 下方式支付:在浙江意意本次股权转让的股权过户及交割手续完成后,以湖北合加或浙江意 意销售新能源垃圾清扫车销售额及数量为付款条件,至湖北合加或浙江意意销售新能源环卫 清扫车台数达 50 台后,湖北合加即期支付股权收购余款。如浙江意意在股权交割完成后与 其原经营管理层之间的个人借款未能按期偿还,湖北合加将在股权收购余款支付时予以相应 扣减。

(5)本次股权转让涉及的履约各项:

浙江意意技术团队所拥有的关于环卫设备以及与标的公司业务相关的专利技术应在本 协议签订后 6 个月内将原技术专利权属均变更到收购标的公司名下,本协议签订后新开发技 术的专利权属归收购标的公司所有。浙江意意及其技术团队有义务继续研发和改进新能源环 卫车辆技术,开发适应于市场需求的新型产品。

(6)股权转让相关费用分摊及税费:办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生 的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳。

(7)员工安置:股权受让方完成对收购标的公司的股权收购后,将其纳入上市公司的 管理体系,收购标的公司应接受本部的统一管理以及遵守相关制度。

股权转让后的浙江意意将继续原主要技术团队人员在收购标的公司工作,员工岗位由收 购标的公司重新任命管理层根据其发展需要重新安排。

(8)协议的成立和生效:股权转让及合作协议经双方合法签署,并经湖北合加有权机 构审批通过之日起方可实施。

2、交易定价说明:

公司董事会经研究认为,以中京民信(北京)资产评估有限公司对浙江意意出具的《资 产评估报告》以及大信会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江意意出具的《审计报告》的资

产及财务状况为基础参考及调查结论,同意公司以现金方式收购杨丽、杨维龙两名自然人合 计所持浙江意意 100%股权的收购价款为人民币 700 万元。

湖北合加本次收购标的公司股东所持股权价值溢价的主要原因为:收购标的公司研发经 验储备市场业务开拓渠道、当前市场对该类项目的估值以及其与湖北合加达成的技术及市场 开发合作意向。

根据本次收购标的公司财务审计结果及资产评估情况,湖北合加本次股权收购行为将股 权收购和与收购标的公司进行技术研发合作两项内容作为本次股权转让的并行条件,股权收 购价款采用分期拨付,在湖北合加完成收购浙江意意100%股权交割手续完成后,湖北合加支 付股权转让的首期价款人民币300万元,首期转让款与收购标的公司审计基准日的股东权益 合计价值相当,其余股权转让款项作为技术合作条件,将以湖北合加或浙江意意(股权交割 完成后)新能源环卫清扫车销售额及数量考核目标作为余款支付条件(详见前述四、交易合 同的主要内容及定价情况),本次股权交易价值主要体现在与收购标的公司进行共同研发、 技术合作以及新能源环卫机械设备的市场营销渠道共建层面,公司以期通过本次股权收购实 施环卫机械设备的研发储备及快速营销拓展。

五、涉及本次股权收购的其他安排:

湖北合加本次收购浙江意意 100%股权转让手续完成后,将依据《股权转让及合作协议》 约定继续聘任该公司的主要技术团队,并依据公司内部控制制度规定将对董事、监事及高管 人员提出重新聘任方案。

六、收购股权的目的和对公司的影响

1、随着国内城市生活垃圾处理设施市场需求的日益增大,国内环卫机械设备产业也面 临着一定的市场发展机遇;同时,在新型城镇化进程中,城市管理和环境卫生领域的需求升 级,为环卫机械制造产业提供了广阔的市场空间。

2、湖北合加作为公司在环保产业布局的重要核心部分,承担着环境设备研发、设计、 制造及销售的重要业务,其目前主要生产的环境设备包括固体废弃物处置领域相关处理设备 的制造及集成,基于环卫机械设备未来的市场发展前景,湖北合加将通过本次股权收购拓展 环卫机械设备的研发以及制造业务,以使湖北合加实现环卫机械设备研发储备、市场渠道开 拓以及批量生产,进一步扩大公司环保设备类细分产品业务种类及规模,对公司环保类主营 业务经营将产生较为积极的影响。

3、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响:

根据收购标的公司目前经营情况以及目前尚处于技术合作前端,本次股权收购事项对公 司 2013 年度经营情况不会产生重大影响。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议;

2、浙江意意环卫机械设备有限公司审计报告(大信专审字[2013]第 2-00425 号);

3、浙江意意环卫机械设备有限公司资产评估报告(京信评报字(2013)第 176 号);

4、浙江意意环卫机械设备有限公司营业执照、公司章程等。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年十一月二十三日