TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — M&A Activity 2013

Jul 1, 2013

证券代码： 000826 证券简称：桑德环境 公告编号： 2013-46

桑德环境资源股份有限公司 股权收购暨关联交易事项的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容：

1、 股权收购暨关联交易事项一： 关于桑德环境拟收购淮南市康德医疗废物处置有限 公司（以下简称“康德公司”）100%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟以全 资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持康德公司100%的股权；

2、 股权收购暨关联交易事项二： 关于桑德环境拟收购桑德环境（香港）有限公司（以 下简称“桑德香港公司”）100%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟收购北京 市桑德环境技术发展有限公司所持桑德香港公司100%的股权。

二、 本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响：

公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司本次拟以自有资金收购淮南市康德医疗废 物处置有限公司100%的股权、公司拟以自有资金收购北京桑德环境技术发展有限公司所持 桑德环境（香港）有限公司100%的股权，其目的在于：扩大公司固废业务经营规模，为实施 公司再生资源回收利用领域的战略布局及业务拓展。

三、 本次股权收购暨关联交易需要履行的程序：

公司前述两项股权收购暨关联交易事项涉及的关联交易总金额为3,386,158.76 元，占 公司2012 年度经审计净资产的0.09%，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹 资金。

本次关联交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司前述两项股权收购 暨关联交易事项经董事会审议通过后即可实施。

四、本次股权收购标的公司从事具体经营业务说明：

1

1、 淮南市康德医疗废物处置有限公司作为项目公司主体负责运营淮南市医疗废物 处置中心BOT 项目，根据淮南市卫生局与淮南市康德医疗废物处置有限公司签订了《淮南 市医疗废物集中处置项目特许经营协议》，协议授予淮南市康德医疗处置有限公司在淮南市 境内特许权协议有效期内独家的权力运营和维护淮南市医疗废物集中处置工程，收集、运输 和处置医疗废物，收取医疗废物处置费，特许期从2013 年1 月1 日至2037 年12 月31 日， 建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归标的公司所有，特许经营期满 后，将项医疗废物集中处置场移交给淮南市人民政府或其指定机构。

2、 桑德环境（香港）有限公司从设立之初至今未尚涉及具体经营业务（详见第三节关 联交易标的基本情况）。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013 年6 月28 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了以下《关于公司拟以全资子公司 湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的 议案》以及《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现 将该两项股权收购暨关联交易事项具体内容说明如下：

一、 关联交易概述

1、 本次关联交易的主要内容：

（1）股权收购暨关联交易事项一：2013 年6 月28 日，湖北合加环境设备有限公司（以 下简称“湖北合加”）与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署了关于以货币资 金3,119,500.00 元收购桑德集团所持淮南市康德医疗废物处置有限公司（以下简称“康德 公司”）100%股权的《股权转让协议》；

（2）股权收购暨关联交易事项二：2013 年6 月28 日，桑德环境与北京桑德环境技术 发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署了关于以货币资金266,658.76 元收购技术公 司所持桑德香港公司100%股权的《股权转让协议》。

上述第（1）项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团；上述第（2）项 股权收购暨关联交易的交易双方为桑德环境与技术公司，由于桑德集团、技术公司为公司的 关联法人，且湖北合加为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述（1）、 （2）项股权收购事项构成了关联交易。

2、2013 年6 月28 日，公司召开第七届董事会第十三次会议对上述股权收购暨关联交 易议案进行了审议，本次会议应到董事7 名，实到董事7 名，符合《公司法》和《公司章程》

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的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收 购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购桑德 环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在公司召开董事会对上述议案表决时， 公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出 具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况， 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，有利于优化行业资源，符 合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。

3、 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两 项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为3,119,500.00 元及266,658.76 元，合计 3,386,158.76 元，占公司2012 年度经审计净资产的0.09%，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议 通过后即可实施。

二、 关联方介绍

（一）股权收购暨关联交易事项一：

• 1、公司拟以全资子公司湖北合加收购桑德集团所持康德公司100%的股权暨关联交易

（1）股权转让方：桑德集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：10,000 万元

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7 号

营业执照注册号：110000001292965

法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108721472163

桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。

（2）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：38,600 万元

注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

营业执照注册号：422300000002865

公司法定代表人：胡新灵

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税务登记证号码：421200670373252

公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研 发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危 险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的执照、安装；钢结构件的加工、制作；橡 胶制品生产及销售；汽车零部件制作、销售及商用汽车销售；自营和代理各类商品和技术的 的进出口分销（国家限制或禁止的技术和货物除外不含国家限制和禁止的货物及技术）。 湖北合加目前注册资本为38,600 万元，公司持有100%的股份，为公司全资子公司。 由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次由全资子公司湖北合加 收购桑德集团所持康德公司100%股权行为构成了关联交易事项。

（二）股权收购暨关联交易事项二

公司收购技术公司所持桑德香港公司100%的股权暨关联交易

（1）股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,500 万元

注册地址：北京市海淀区皂君庙甲7 号

营业执照注册号：110108004240164 公司法定代表人：文一波

税务登记证号码：110108102013283

公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目除

外）。

（2）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司

企业类型：股份有限公司 注册资本：64,371.9540 万元 注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114 号

营业执照注册号：420000000030220 法定代表人：文一波 税务登记证号码：420502179120511

由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次收购技术公司所持桑德

香港公司100%股权行为构成了关联交易事项。

三、 关联交易标的基本情况

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（一）股权收购暨关联交易事项一： 关于公司以湖北合加收购康德公司100%股权暨关

联交易事项涉及的交易标的系桑德集团所持有的康德公司100%的股权；

1、被收购公司情况介绍：

企业名称：淮南市康德医疗废物处置有限公司

法定代表人：武继旭

营业执照注册号：340400000022950

注册资本：300 万元人民币；

公司住所：安徽省淮南市洞山中路16 号

经营范围：医疗废弃物处理（不含危险废物）及相关技术服务、技术开发。

康德公司系于2008 年在安徽省淮南市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司， 康德公司设立之初由淮南市卫生局卫生监督局与桑德集团共同出资，淮南市卫生局卫生监督 局为其控股股东。

2013 年1 月，淮南市卫生局卫生监督局将其持有的康德公司全部股份转让给桑德集团， 该次股权转让完成后，康德公司变更为桑德集团的全资子公司。

康德公司主要运营淮南市医疗废物处置中心项目，采用高温热解焚烧工艺处理医疗废 物，日处理医废规模5 吨，项目地址位于淮南市大通区孔店乡龙王山南侧，该项目以BOT 方式建设，特许经营期限为25 年，因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营 期限内归康德公司所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给当地政府。特许经营权至 2037 年到期。

2、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的 公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。

3、标的公司财务审计及资产评估情况说明：

根据公司本次收购桑德集团所持康德公司股权所需，公司聘请具备证券从业资格的会计 师事务所及资产评估机构对康德公司截止2013 年5 月31 日的财务、资产情况及进行了专项 审计及评估，具体情况如下：

（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对康德公司出具的大信专审字[2013]第 2-00141 号审计报告，截止2013 年5 月31 日，康德公司主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

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项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年5月31日
流动资产	1,468,787.17	1,386,951.06	7,532,038.52
长期股权投资
固定资产	202,954.45	113,428.36	317,463.55
在建工程
无形资产	20,461,559.97	18,729,814.86	18,071,600.88
资产合计	22,138,856.59	20,230,194.28	25,921,102.95
流动负债	19,814,729.85	17,658,160.63	23,293,789.67
非流动负债
负债合计	19,814,729.85	17,658,160.63	23,293,789.67
所有者权益合计	22,138,856.59	2,572,033.65	2,627,313.28
项目	2011年	2012年	2013年
营业收入	2,416,850.00	5,168,534.50	2,088,030.50
营业利润	-675,873.26	-11,046.85	55,279.63
利润总额	-675,873.26	488,953.15	55,279.63
净利润	-675,873.26	488,953.15	55,279.63

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。该公司营业收入来源为医疗废物处置费。

（2）公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对康德公司进行了整体资产评估， 并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目淮南市康德医疗废物处置有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2013）第104 号）。

评估范围为康德公司股东全部权益在2013 年5 月31 日的市场价值，包括康德公司的全 部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债， 评估结论如下：

康德公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为 285.73 万元和311.95 错误！链接无效。 万元。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的 角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取 得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。

计算公式：

股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋ 溢余资产价值

1）股权现金流量折现值

根据公司特点，本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流 量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。

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公司运营的淮南市医疗废物处置中心以BOT 方式建设，淮南市卫生局与淮南市康德医疗 处置有限公司签订了《淮南市医疗废物集中处置项目特许经营协议》，协议授予淮南市康德 医疗处置有限公司在淮南市境内特许权协议有效期内独家的权力运营和维护淮南市医疗废 物集中处置工程，收集、运输和处置医疗废物，收取医疗废物处置费。。上述独家权力在成 本法中无法体现。

考虑到本次评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作 为评估结论。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东 全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。在持续经营等假 设条件下，淮安市康德医疗废物处置有限公司股东全部权益于评估基准日2013 年5 月31 日所表现的公允市场价值为311.95 万元，评估值比账面净资产增值49.22 万元，增值率 18.73%。

本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部股东权益产生 的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总 计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债， 得出股东全部权益价值。

公司董事会认为上述评估取值依据充分，科学、合理。本次拟进行的上述股权收购暨关 联交易事项以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。

上述股权收购暨关联交易事项定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易遵 守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司 全体股东的利益。

（二） 股权收购暨关联交易事项二： 公司拟收购技术公司所持桑德香港公司100%的股

权。

1、被收购公司情况介绍：

公司名称：桑德环境（香港）有限公司

董事：文一波

注册资本：美元贰拾伍万元整

实收资本：美元贰拾伍万元整

公司注册地：香港中环置地广场告羅士打大厦二十楼2004 室 成立日期：2006 年11 月1 日

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注册编号：1084145

经营范围：进出口贸易。

桑德香港公司于2006 年11 月1 日于香港注册成立，注册资本25 万美元，由北京市桑 德环境技术发展有限公司全额认缴，该公司目前尚未从事具体经营业务。

2、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权 利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的 公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。

3、标的公司财务审计及资产评估情况说明：

根据公司本次收购技术公司所持桑德香港公司100%股权所需，公司聘请具备证券从业 资格的会计师事务所对桑德香港公司截止2013 年5 月31 日的财务、资产情况及进行了专项 审计及评估，具体情况如下：

（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑德香港公司出具的大信专审字[2013] 第2-00082 审计报告，截止2013 年5 月31 日，桑德香港公司主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

项目	2013年5月31日
资产总额	266,658.76
负债总额	0
净资产	266,658.76
营业收入	0
净利润	-20,169.66

注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项，该公司尚未从事经营业务，该公司专项审计

结论中的净利润产生损益的主要原因为资产减值损失。

（2）由于桑德香港公司目前未涉及实体业务经营，且总资产及净资产值均较小，经公 司与股权持有方技术公司共同协商，双方以其经审计净资产作为股权转让的计价基础，公司 未对收购标的公司进行资产评估。

公司董事会认为本次拟上述股权收购暨关联交易事项以经审计净资产作为作价依据是 合理且公平的。

公司独立董事认为：上述股权收购暨关联交易事项定价合理，不存在损害中小股东利益 的情况，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发

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展的需要，符合公司全体股东的利益。

四、 股权收购暨关联交易的主要内容和定价政策

（一） 协议双方及协议价款：

1、 股权收购暨关联交易事项一：

公司拟以湖北合加收购桑德集团所持康德公司100%的股权暨关联交易

股权转让方：桑德集团有限公司

股权受让方：湖北合加环境设备有限公司

2、股权收购暨关联交易事项二：

（1）公司拟收购技术公司所持有的桑德香港公司100%股权暨关联交易

股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司

股权受让方：桑德环境资源股份有限公司

（2）股权转让协议签署日期：2013 年6 月28 日

（3）协议签署地点：中国北京市

（4）定价政策：

1、经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购康德公司100%的股权交易金额为 3,119,500.00 元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的 比例确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对康德公司出具的资产评估报告，湖北 合加收购康德公司90%的股权所对应的资产价值为3,119,500.00 元人民币。

2、经交易双方共同协商一致，确定公司本次收购桑德香港公司100%的股权交易金额为 266,658.76 元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经审计净资产相应的比例 确定。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑德香港公司出具的专项审计报告，公司 本次收购桑德香港公司100%的股权所对应的收购价款为266,658.76 元人民币。

（五）交易的生效条件：需经公司董事会审议批准后方可生效。

（六）收购资金来源：公司及湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。 （七）其他事项：本次关联交易完成股权交割及过户登记后，康德公司股权结构将变 更为湖北合加持有其100%的股份；桑德香港公司股权结构为桑德环境持有其100%的股份。

五、 本次股权转让协议的主要内容

（一）股权收购暨关联交易事项一：

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湖北合加与桑德集团签署了《股权转让协议书》（转让标的为康德公司100%的股权）， 该项股权转让协议涉及的总价款为3,119,500.00 元人民币。

（二）股权收购暨关联交易事项二：

公司与技术公司签署了《股权转让协议书》（转让标的为桑德香港公司100%的股权）， 该项股权转让协议涉及的总价款为266,658.76 元人民币

（三）股权转让价款的支付方式

上述两项《股权转让协议书》中涉及的股权转让方分别自股权转让协议生效起45 个 工作日及六个月内办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登 记，自协议生效之日起30 个工作日内，股权受让方向股权转让方支付股权转让款的50%； 股权受让方在股权转让方协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起30 个工作日内，向 股权转让方支付剩余股权转让款。

（四）股权转让协议中双方保证条款：

1、在本次股权转让暨关联交易事项中，股权转让方保证对转让标的公司股权不存在其 他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制 或争议，将向股权受让方承担相应的责任。

2、在转让股权办理完交接及过户手续前，股权转让方应保证除正常生产经营外不得处 置转让标的公司任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会 被以任何其他方式处分。

股权受让方承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。

3、股权转让相关费用分摊

经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相

关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担50％。

4、协议的成立和生效：

本协议在下列条件同时实现时生效：

（1） 协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；

• （2） 股权转让标的公司股东会同意本次股权转让事项；

• （3） 股权转让方股东会审议批准本次股权转让事项后；

• （4） 股权受让方议事机构审议通过本次股权受让事项以后。

六、 涉及交易的其他事项说明

• （一）资产、人员及经营情况

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公司承诺在本次收购康德公司股权后，不会对康德公司主要经营及生产人员进行大规模 调整，在保证正常生产经营的前提下，实现股权转让前后的经营管理顺利交接。康德公司本 次股权转让后不涉及资产、人员及经营情况的重大变化。

桑德香港公司未从事实体业务经营，本次转让不涉及该公司的资产人员经营的重大变 化。桑德香港公司股权转让须经相关国家行政管理部门批准后方可实施。

（二）本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况，交易完成后不会产生同业竞争情况。 （三）涉及收购股权的其他安排

公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。

七、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、 关于公司拟以湖北合加收购康德公司100%股权暨关联交易的事项

康德公司在设立之初的实际持有人为淮南市卫生局，在项目前期及建设阶段完成后， 2013 年初淮南市建设局将其所持该公司股份转让给桑德集团，桑德集团为该部分股份的过 渡持有人。公司本次拟以湖北合加收购康德公司100%股权在一定程度上扩大公司医废运营 领域的业务份额，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，，符合公司的长远规 划及发展战略，本次股权收购有利于避免公司与控股股东及其关联方潜在同业竞争行为，提 高经营及统一协调管理效率，进一步完善公司治理结构，在一定程度上提升公司主营业务收 入，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。

2、 关于公司拟收购桑德香港公司100%股权暨关联交易的事项

目的为促进公司再生资源事业的发展，充分利用香港自由通商贸易港口优势，降低原材 料进口成本，拓展融资渠道并降低融资成本，同时为公司未来向海外业务拓展提供通道，及 时获取国际上最新的技术和市场信息，目的在于作为实施公司在再生资源回收利用的业务实 施布局，将结合公司从事该类业务实际进展进行具体业务安排。

本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公 司资金状况产生任何影响。

3、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：

由于公司本次收购康德公司、桑德香港公司股权的协议签署日及履行相关程序的时间为 2013 年6 月，本次股权收购事项对公司2013 年半年度经营业绩不会产生影响。在收购行为

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完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响，但由于上述 两项收购标的公司的总资产值较小，对公司整体资产及权益不会构成重大影响。

八、 当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

最近一个完整会计年度，公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额 15,769.26 元（含本次关联交易金额）。

九、 公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次股权收购暨关联交易事项发 表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购，有利于公司环保类主营业务 经营拓展，有利于公司再生资源回收利用业务实施，将对公司未来的经营在一定程度上产生 较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。 本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的 需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

十、 其他意见

本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目 前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合 法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、 法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东 的利益的情形。

十一、 备查文件目录：

• 1、 公司第七届董事会第十三次会议决议；

• 2、 公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易出具的独立意见；

• 3、 康德公司股权转让协议书（桑德集团与湖北合加签署）；

• 4、 桑德香港公司股权转让协议书（环境技术公司与湖北合加签署）；

• 5、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康德公司专项审计报告（大信审字（2013）

第2-00141 号）；

• 6、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桑德香港公司专项审计报告（大信审字

• （2013）第2-00082 号）；

• 7、 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的康德公司资产评估报告（2013）第104

号）；

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特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年七月二日

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