TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Interim / Quarterly Report 2003

Aug 20, 2003

国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

国投原宜实业股份有限公司

2003年半年度报告

二OO三年八月二十日

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

目 录

一 重要提示⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 二 公司基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4 三 会计数据与业务数据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 5 四 股本变动及主要股东持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 五 董事监事、高管人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 六 管理层讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 七 重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 八 财务报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 20 九 备查文件目录⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 54 十 附 财务报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 55

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一 重要提示

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事卞于贵先生因身体状况原因未能出席本次董事会会议，委托公司董 事杨建宇先生出席本次会议并全权行使表决权。

2003 公司 年半年度财务报告已经湖北大信会计师事务有限公司审计并出具标 准无保留意见的审计报告。

本公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务负责人吴晓东先生、主 管会计李承恩先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

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二 公司基本情况简介

一 公司法定名称中 文 国投原宜实业股份有限公司 英 文 SDIC YUANYI INDUSTRY CO., LTD. 英文缩写 SDICYY

• 二 公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 ST原宜 股票代码 000826

• 三 公司注册地址及办公地址 湖北省宜昌市沿江大道114号国投原宜大楼 邮政编码 443000 国际互联网网址 http://www.gtyy.com 公司电子信箱 gtyy@hotmail.com

• 四 公司法定代表人 文一波

• 五 公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市沿江大道114号

• 电 话 (0717) 6236206

• 传 真 (0717) 6233167 电子信箱 gtyy@hotmail.com

• 六 公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 指定国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司投资发展部

• 七 公司其他有关资料

企业法人营业执照注册号 4200001000350 税务登记号码 42050117912501

公司聘请的会计师事务所 湖北大信会计师事务有限公司 办 公 地 点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼

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三 主要财务数据和财务指标

一、主要财务数据和财务指标 单位：人民币元

项目	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日	本报告期末比年初 数增减(%)
流动资产	218,183,017.26	274,019,518.81	-20.38
流动负债	107,485,663.99	169,886,031.19	-36.73
总资产	362,864,854.75	368,940,446.70	-1.65
股东权益(不含少数股东权益)	218,326,181.96	199,054,415.51	9.68
每股净资产	1.203	1.097	9.66
调整后的每股净资产	1.19	1.07	11.21
扣除非经常性损益后每股收益 (全面摊薄)	-0.016	-0.36	98.61
	2003 年6 月30 日	2002 年6 月30 日	本报告期比上年同 期增减(%)
净利润	5,493,625.70	-14,835,617.15	137.03
扣除非经常性损益后的净利润	-2,892,959.27	-14,822,710.38	80.48
每股收益(摊薄)	0.03	-0.082	136.59
每股收益(加权)	0.03	-0.082	136.59
净资产收益率(摊薄)	2.52	－7.45	133.83
净资产收益率(加权)	2.52	－7.45	133.83
经营活动产生的现金流量净额	8,482,574.60	-4,047,566.30	309.57

二、扣除的非经常性损益项目及涉及金额

单位：人民币元

	单位：人民币
项 目	金 额
资产租赁收入	1,972,613.76
补贴收入	2,570,000.00
营业外收支净额	3,843,971.21
合计	8,386,584.97

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四 股本变动及股东情况

一、报告期内，公司股本变动情况

报告期内，公司的股份总数和结构未发生变化。

二、报告期末，公司股东总数4637 户。

三、报告期末，公司前十名股东持股情况：

名次	股 东 名 称	持股数(股)	占总股本比例(%)	备 注
1	湖北红旗电工集团有限公司	71500000	39.40%	国有法人股
2	宜昌市夷陵国有资产经营公司	38493000	21.21%	国家股
3	宜昌三峡金融科技有限责任公司	6500000	3.58%	国有法人股
4	王菊明	813700	0.45%	流通股
5	孙二妮	665725	0.37%	流通股
6	郑文端	569959	0.31%	流通股
7	南京医药集团有限责任公司	560059	0.31%	流通股
8	陈永正	559200	0.31%	流通股
9	云天化集团有限责任公司	537781	0.30%	流通股
10	廖丹	513900	0.28%	流通股

前十名股东关联情况说明：

（一）前10 名股东中国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司与国家股股 东宜昌市夷陵国有资产经营公司之间存在关联股东关系，除此之外前10 名股东中 不存在其他任何关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他 流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。

（二）持有本公司5%以上股份的为湖北红旗电工集团有限公司和宜昌市夷陵 国有资产经营公司，上述股东报告期末所持股份未发生变化，湖北红旗电工集团 2002 11 12 有限公司所持股份无质押及冻结情况。 年 月 日因宜昌市夷陵国有资产

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经营公司与宜昌市财政局债务纠纷一事，宜昌市夷陵国有资产经营公司所持本公 司 3849.3 万股国家股被湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结，冻结期限为一年 ( 从 2002 年 11 月 12 日起至 2003 年 11 月 11 日止 ) 。（刊登于 2002 年 11 月 16 日的《中 国证券报》与《证券时报》）

四、报告期内，公司控股股东或实际控制人发生变化情况：

北京桑德环保集团有限公司于2002 年12 月31 日与公司宜昌市夷陵国有资产 经营公司、湖北红旗电工集团有限公司分别签署《股权转让协议》与《股权托管 协议》，协议受让以上两家股东持有的本公司的国家股与国有法人股共10999.3 万 股，占本公司总股本的60.61％，自协议签订之日起至完成股权转让过户之日止由 桑德集团行使股东权利。公司目前的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。 《北京桑德环保集团有限公司收购报告书摘要》刊登于2003 年1 月4 日的《中 国证券报》、《证券时报》；《北京桑德环保集团有限公司收购国投原宜实业股份有 限公司股权报告书》全文刊登于2003 年4 月11 日的《中国证券报》、《证券时报》。

五 董事、监事、高级管理人员情况

一、报告期内，公司董事覃其贵先生、时钢先生分别持有本公司股票2600股， 均冻结，报告期内无变动。其他董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 二、报告期内，公司发生新聘或解聘董事、监事、高级管理人员的情况如下： 1、公司2002年年度股东大会会议召开前夕，公司国家股股东宜昌市夷陵国有 资产经营公司提出关于对国投原宜实业股份有限公司董事会、监事会进行换届选 举的临时提案：

鉴于国投原宜实业股份有限公司第三届董事会、监事会任期于2003 年3月届 满，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等的有关规 定，公司作为国投原宜实业股份有限公司的合法股东，提名文一波先生、王求真 先生、杨建宇先生、周希安先生、卞于贵先生、樊行健先生、刘延平先生为公司 第四届董事会候选人，其中：樊行健先生、刘延平先生为独立董事候选人；并提

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名胡泽林先生、赵达先生为公司第四届监事会监事，与职工代表推荐的监事殷诗 乐先生组成公司第四届监事会。（刊登于2003年3月20日的《中国证券报》、《证券 时报》）

2、公司于2003年3月30日召开的国投原宜实业股份有限公司2002 年年度股东 大会决议审议通过关于董事、监事换届选举的议案。（刊登于2003年4月1日的《中 国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-16）

3、公司于2003年3月30日召开的第四届一次董事会中选举文一波先生担任公 司第四届董事会董事长，聘任杨建宇先生为公司总经理，吴晓东先生为公司财务 总监、公司董事会秘书。（刊登于2003年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》， 公告编号2003-17）

六 管理层讨论与分析

一、公司经营成果及财务状况分析

公司2002年1月1日至5月12日合并报表基准日期间，公司主营业务以自产的磷 矿资源及其加工产品的制造生产与销售为主，由于经营状况不佳，处于停产状态。 2003年4月5日，公司与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”） 在公司本部签署了《资产置换协议》，国投原宜将以公司自有的固定资产、部分土 地使用权与桑德集团部分资产进行置换。该项资产置换议案已经公司董事会及股 东大会审议通过，2003年5月12日该项资产置换暨关联交易涉及的资产交接工作已 完成，公司主营业务从自产的磷矿资源及其加工产品的制造、生产与销售转向以 城市供水和污水处理投资、运营为主的市政及环保行业，因此在公司2003年半年 度报告中，公司净利润中合并了该部分置换进来资产的2003年度5月12日后至6月 30日的经营收益，使公司的盈利能力有所增强。

截止2003 年6月30日，公司经审计后的中期会计报表表明：公司报告期内实 现主营业务收入484.05万元、主营业务利润270.84万元、净利润549.36万元。公

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司2003年上半年经营成果相关指标增减变化情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
2003年1-6月	2002年1-6月	本报告期比上年同期增减(%)
484.05	4406.06	-89
270.84	276.70	-2.11
549.36	-1483.56	137.03
-3687.72	-1936.72	-90.41

（1） 报告期内，公司主营业务收入比上年同期减少89%，主要原因为：公司磷化 工类资产已出售，导致报告期磷化工类产品销售收入大幅减少。

（2） 报告期内，公司主营业务利润比上年同期减少2.11%，主要原因为：公司磷 化工类资产在2003年未进行生产经营，置入的资产产生的利润进入公司的时间较 晚所致。

（3） 报告期内，公司净利润比上年同期增加137.03%，主要原因为：合并了桑德 集团置换入公司的城市供水、污水处理的经营收益且出售了公司原有的部分资产。 （4） 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期减少90.41%，主要 原因为：公司偿还债务及下属子公司对外投资所致。

1、 公司主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

因公司2000年至2002年三年连续经营亏损，公司股票自2003年2月20日起暂停交 易。根据中国证监会的《亏损上市公司暂停上市和终止上市管理办法修订》相关规 定，如果公司2003年上半年仍出现亏损，公司将面临终止上市的局面。为避免上述 情况出现公司于2003年上半年成功实施了资产重组。此后公司主营业务从磷化产品 生产制造转向市政供水项目投资运营、污水处理项目投资运营为主的城市市政及环 保行业。

• 1）报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10％的行业和产品构成情况如下： 单位：人民币万元

项目 分行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率	主营业务收入 比去年同期增 减(%)	主营业务成本 比去年同期增 减(%)	毛利率比去 年同期增减 (%)
市政供水	205.07	105.26	48.67	－	－	－
污水处理	156.83	33.5	78.64	－	－	－
化工	66.8	57.89	13.34	-98.48	-98.59	93.9

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2）报告期内，公司主营业务地区分布情况：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
地 区	主营业务收入	主营业务收入比上年同期增减(%)
东北地区	205.07	-
华中地区	223.63	-
合计	428.70	-

• 注:因为上年度同期公司尚无污水处理及市政供水的业务范围，故上表主营业务收 入中比上年同期未作比较。

• 2、 主营业务盈利能力毛利率与上年相比发生重大变化的原因说明

公司通过资产置换，完成了从产品市场低迷、竞争加剧、利润空间不断走低的 传统磷化产品生产企业向具有稳定的经营收益和现金回流的市政及环保行业的转 型，主营业务及结构发生重大变化，新业务的盈利能力大大高于公司重组前的主 导业务，从而导致主营业务盈利能力毛利率与上年相比发生重大变化。

3、 利润构成发生重大变化的原因说明

公司于2003年7月17日发布了2003年半年度业绩预盈公告，现经审计后的财务 报告显示公司中期盈利状况与预测一致。由于成功实施资产重组公司顺利完成了 产业转型，使得长期以来主营业务利润偏低甚至亏损直至主营业务全面停产的状 态得以改观，公司的持续经营能力得以恢复。同时公司通过资产租赁、出售等经 营行为盘活了原有的不良资产，也为公司2003年上半年彻底扭转了连续三年的亏 损局面提供了盈利支持。

• 4、 报告期内，对公司利润产生重大影响的其他经营业务活动

报告期内，公司将下属磷酸盐分厂的全部固定资产租赁给宜昌中磷化工有限公 司使用，2003年3月30日经公司2002年年度股东大会审议通过。该资产租赁期为6 个月，自2003年1月1日至2003年6月30日；资产租赁价格为105.21万元/月。2003 年5月10日，经公司第二届临时股东大会审议通过，公司将上述资产以资产置换方 式转让给了北京桑德环保集团有限公司，根据与宜昌中磷化工有限公司签署的资 产租赁协议约定，该项租赁行为终止。

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报告期内，公司将公司所有的位于宜昌市宜昌县小溪塔镇姜家湾村的面积为 1455.10 平方米和位于当阳市玉泉办事处岩屋庙村六组的面积为 47495.66 平方米的 两宗土地使用权转让给了宜昌原宜经济发展有限公司。公司通过该交易行为收到 1086.37 380 土地出售收入为 万元，扣除相关税费后获得了 万元左右的收益。

5、 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10 ％以上（含10％）的情况。

6、 未来对公司具有重要影响的事项：

北京桑德环保集团有限公司收购宜昌市夷陵国有资产经营公司持有的公司 3849.3万股国家股与湖北红旗电工集团有限公司持有的公司7150万股国有法人 股，《股权转让协议》与《股权托管协议》已于2002年12月31日签订，目前股权过 户工作尚在办理中。

桑德集团收购公司国家股、国有法人股收购行为相关的股权转让全部手续完 成后，桑德集团将合并持有公司10999.3万股，占国投原宜总股本的60.61%，为国 投原宜第一大股东，桑德集团将改变公司主营业务，拟由磷化工生产经营转为市 政供水项目投资运营及污水处理项目投资运营、城市垃圾处理工程建设等相关产 业，彻底实现公司的产业转型。

7 、 经营中的问题与困难：

1）由于原有国家垄断经营的市政建设与服务行业刚刚对外开放，相关配套政 策尚不完善，因此国家政策和行业政策的开放程度将在很大程度上影响着行业内 企业的业绩；

2）由于桑德集团收购公司国家股、国有法人股的行为尚未得到国家国资委的 批准，相关要约豁免义务也未得到中国证监会的批准，因此公司尚未进行全面的 资产置换，公司剩余的资产难以发挥效益以提高公司的经营业绩；

• 3）公司资产置换工作刚刚完成，相关业务尚须时间进行整合。

三、报告期内投资情况

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• （一）报告期内，募集资金使用情况：

• 1、 报告期内，公司没有募集资金情况，往期募集资金延续到报告期内情况如

• 下：

公司于1998年1月15日公开发行3500万股社会公众股募集资金2亿余元主要投 资以下五个项目：

• （1）投资4000万元与远安化工总厂合资组建远安原宜化工有限责任公司；

• （2）投资2800万元用于收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂；

• （3）投资4998万元用于1 万吨/年高品质五硫化二磷项目；

• （4）投资6212万元与德方合资组建新型墙体材料项目；

• （5）投资4963万元用于磷精细化工项目。

上述项目中，合资组建远安原宜化工有限责任公司已于1997年底组建完毕， 该公司的建帐基准日为一九九八年元月；

与收购宜昌市猇亭工贸总公司所属黄磷厂项目已于1997 年底完成；

公司投资6212万元与德国阿里德工程技术咨询公司共同组建宜昌宏发墙体材 料公司，公司占有宏发公司75%的股权，1998年上半年公司以自有资金1452.5万元 购买了德国阿里德工程公司在宏发公司25%的股权，并将其更名为国投原宜实业股 份有限公司新型建材分公司；

五硫化二磷项目由于云南和辽宁等地已相继建成了与本公司拟建的同类型装 置该产品市场容量已接近饱和为降低投资风险暂缓投入；

公司向湖北省计委申请撤销磷精细化工项目并获批准后，已与湖北楚星集团 签订了合资协议，根据协议本公司出资3000万元，占有合资公司60%的股权，楚星 集团出资2000万元，持有合资公司股权40%。

尚未使用募集资金总计4008万元，存放于公司开户银行募集资金专用账户中。 报告期内，无募集资金变更投向的情况。

四、经营情况预计：

公司管理层预测本年至下一报告期期末的净利润将继续保持盈利。

五、公司管理层对会计师事务所上年度出具的非标准无保留意见审计报告涉 及事项的变化及处理情况的说明：

湖北大信会计师事务有限公司对本公司2002年财务状况出具了有解释说明段

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的无保留意见审计报告，针对审计报告中解释性说明段涉及的事项，公司董事会 说明如下：

1、审计报告中称：“贵公司期末短期借款余额119,391,300.00元均系逾期借 款,至审计报告日尚有99,391,300.00元未偿还，也未办理展期手续,其中向中国建 设银行三峡分行的借款6,904.5万元系以拥有的土地使用权1,505万元、房屋所有 权2,129万元、设备7,035万元，合计价值10,669万元作抵押取得的借款，如银行 提起诉讼则贵公司的持续经营能力将存在重大不确定性。”

2002年12月31日，公司的短期借款出现逾期，截止报告期末，公司已与各贷 款银行协商沟通，并已全额偿还了中国建设银行三峡分行的各项贷款，剩余的招 商银行的短期借款已办理了展期手续。同时公司将上述抵押资产在解除抵押状态 下与桑德集团拥有的公主岭桑德水务公司和荆门夏家湾污水处理公司的权益进行 了置换，该两项权益无任何抵押、质押等限制权利的情况。

2、 审计报告中称：“贵公司已处于全面停产状态,如2002年度会计报表附注 十.所述之贵公司的产业转型不能最终完成,公司的持续经营能力将存在重大不确 定性。”

2003年4月，公司与桑德集团进行部分资产置换（刊登于2003年4月9日、5月 13日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-20、2003-25），置换进 入公司的水务公司处于正常的生产运营当中，且经营状况良好，使公司的产业转 型初步完成，主营业务经营正常，持续经营能力的不确定性已得以消除。

3、 审计报告中称：“贵公司已将对远安原宜化工有限公司股权投资过户给宜 昌磷化工业集团有限公司，但截止审计报告日，尚未收到股权转让款。”

（1）2002年12月30日召开的公司第三届第十三次董事会决议中，审议通过公 司与湖北宜昌磷化工业集团公司签署了关于资产出售协议的补充协议，约定湖北 宜昌磷化工业集团公司在2003年6月30日前将剩余的股权收购款全部支付给公司。 （刊登于2003年1月2日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2002-22）

（2）公司于2003年6月26日召开了第四届五次董事会会议，审议通过了关于 公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限责任公司之间有关债务转 移的议案（刊登于2003年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号： 2003－29）。

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（3）湖北宜昌磷化工业集团公司就受让公司股权与资产事项与公司与协商， 决定就磷化集团欠付公司的股权及资产收购款220,194,920.86元采用如下方式偿 付：由磷化集团代公司承接公司欠中磷化工的债务27,732,034.56元、磷化集团以 现金方式立即支付公司人民币900万元、剩余欠款183,462,886.30元，磷化集团将 在2003年12月31日前以现金或经公司认可的其他资产偿付完毕。（该项债务重组 公告刊登于2003年7月3日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-30）。 至此，上述股权收购款已通过现金偿还和债务重组方式得以解决。

七 重要事项

一、 公司治理状况：

一、 根据中国证监会武汉证券监管办公室对公司出具的武证监巡查字 [2002]08 号《限期整改通知书》，公司依据通知书要求，根据公司具体情况制定 了《公司整改方案》作出相应整改，并对公司章程及董事会议事规则进行了重新 修订，使公司的治理结构更加科学合理、运作更加规范，已基本符合中国证监会、 深交所相关法律、法规的要求：

1、2003 年1 月27 日，公司召开临时董事会审议通过了如下议案：

（1）《国投原宜实业股份有限公司关于中国证监会武汉证管办巡回检查的整 改报告》；

（2）根据中国证监会武汉证券监管办公室《限期整改通知书》相关要求，公 司对章程作了相应修改；

（3）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，公司根据《限期整改通 知书》相关要求，公司对1998 年上市之初制订的董事会议事规则做出重新修订。

2、2003 年1 月27 日，公司召开第三届第十二次监事会，公司根据《限期整 改通知书》相关要求，公司对1998 年上市之初制订的监事会议事规则做出重新修 订，并经本次会议审议通过。

上述会议议案中的董事会议事规则、监事会议事规则与章程修改案经董事会 提交于2003 年2 月28 日公司二OO 三年第二次临时股东大会审议。（刊登于2003

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年1 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》）

3、公司于2003 年2 月21 日召开第三届十七次董事会，会议审议通过了关于 取消公司2003 年第二次临时股东大会的议案：

鉴于公司拟提交2003 年第二次临时股东大会审议的有关议案均须进行重大调 整，根据公司章程和有关法律法规的相关规定，公司决定取消2003 年度第二次临 时股东大会的召开，董事会在本次会议中对章程修改案及董事会议事规则进行重 新修订。经过修订的章程修改案及董事会议事规则已经公司2003 年3 月30 日召 开2002 年年度股东大会审议通过。

公司于2003 年2 月21 日召开第三届十五次监事会，会议审议通过了关于修 订监事会议事规则的议案（刊登于2003 年2 月25 日的《中国证券报》、《证券时 报》）

二、 二OO二年度利润分配方案执行情况：

公司二OO二年度由于经营亏损，无利润分配方案。

三、 二OO三年度中期利润分配方案：

公司董事会决定二OO三年度中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。

四、 报告期内，公司无发生可转换公司债券情况。

五、 公司无在报告期内或以前期内发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项发生。

六、报告期内，公司出售资产情况：

（一）公司于2003 年6 月10 日召开第四届四次董事会，会议审议通过了 将公司所有的位于宜昌市宜昌县小溪塔镇姜家湾村的面积为1455.10 平方米和 位于当阳市玉泉办事处岩屋庙村六组的面积为47495.66 平方米的两宗土地使用 权出售给宜昌原宜经济发展有限公司，经双方共同协商，确定该部分土地使用 权的转让价格以截止2003 年3 月31 日经湖北永业行评估咨询有限公司评估的 评估结果为基础，综合确定转让价格为1086.37 万元（刊登于2003 年6 月11 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-28）。

（二）2001 年11 月23 日，公司与湖北宜昌磷化工业集团公司（以下简称

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

“磷化集团”）于签订了《资产转让协议》，约定将公司合法拥有的远安原宜等 四家子公司的股权、两家分公司的资产及公司的部分债权合计272,194,920.86 元转让给磷化集团。

1、磷化集团于2001 年12 月30 日向公司支付了股权及分公司资产的部分收 购价款共计5,200 万元，剩余220,194,920.86 元尚未支付。

2、截至2002 年12 月31 日，磷化集团支付了远安原宜等四家子公司的52% 的股权及两家分公司的资产受让款5200 万元，上述四家子公司及两家分公司的产 权过户手续目前已全部办理完毕。2002 年12 月，公司与磷化集团签订了补充协议， 约定在2003 年6 月30 日前，磷化集团将上述资产中的剩余48%的股权收购价款 22,815,183.26 元付清。

3、经公司与磷化集团、宜昌中磷化工有限责任公司（以下简称“中磷化工”） 协商，决定将公司所欠中磷化工的债务31,110,374.56 元在以现金方式支付 3,378,340.00 元后，剩余27,732,034.56 元转由磷化集团承继，并相应抵减其因 收购公司下属远安原宜等四家子公司的股权而形成的对公司的部分债务。

4、公司董事会于2003 年6 月26 日召开了第四届五次董事会会议，审议通过 了关于公司与湖北宜昌磷化工业集团公司、宜昌中磷化工有限责任公司之间有关 债务转移的议案，根据《公司章程》规定，该项债务转移已经通过。

湖北宜昌磷化工业集团公司就受让公司股权与资产事项与公司与协商，决定 就磷化集团欠付公司的股权及资产收购款220,194,920.86元采用如下方式偿付： 由磷化集团代公司承接公司欠中磷化工的债务27,732,034.56元、磷化集团以现金 方式立即支付公司人民币900万元、剩余欠款183,462,886.30元，磷化集团将在 2003年12月31日前以现金或经公司认可的其他资产偿付完毕（刊登于2003年6月28 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-29）。

六、 报告期内，公司资产置换及关联交易情况：

（一）公司于2003 年4 月7 日召开第四届第二次董事会，审议通过《关于公 司与桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》：2003 年4 月5 日，本公 司和北京桑德环保集团有限公司在本公司签署了《资产置换协议》，本公司将截至 2003 年3 月31 日公司自有的固定资产、部分无形资产—土地使用权（或上述资产

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

在公司拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与北京桑德 环保集团有限公司所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾 水务有限公司95%的股权进行置换。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由于国投原宜的第一大股东湖 北红旗电工集团有限公司、第二大股东宜昌市夷陵国有资产经营公司拟向桑德集 团分别转让其持有的国投原宜39.40%和21.21%的股权，双方已签署了《股权转让 协议》和《股权托管协议》。股权转让事项待财政部批准，若此事项获得批准，桑 德集团将成国投原宜的第一大股东；在未获批准前，因桑德集团已受托行使股东 权利，所以本次资产置换构成了关联交易。国投原宜实业股份有限公司资产置换 暨关联交易公告刊登于2003 年4 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》公告编号 2003-22。

在关联董事回避表决的情况下，本项关联交易议案经过公司第四届董事会第二 次会议（刊登于2003 年4 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-20） 与二OO 三年第二次临时股东大会（刊登于2003 年5 月13 日的《中国证券报》、《证 券时报》，公告编号2003-25）审议通过。截止2003 年5 月30 日，本次资产置换 的相关交接工作已办理完毕。

七、 报告期内，公司重大托管，承包，租赁事项：

公司于2003年2月21日召开第三届十七次董事会，审议通过了关于授权公司董 事会与中磷化工有限公司重新签署资产租赁协议的议案；公司决定重新签署与中 磷化工有限公司关于租赁公司所属磷酸盐化工厂整体固定资产的租赁协议，将租 赁费收取标准更改为按月收取，月租金标准按租出固定资产帐面原值的0.9%计算， 租赁起始日和租赁期不变，同时磷酸盐化工厂生产工人的工资由中磷化工有限公 司承担（刊登于2003年2月25日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-11）。

2003年3月30日召开的国投原宜实业股份有限公司2002年年度股东大会审议 通过了该项资产租赁的议案（刊登于2003年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》， 公告编号2003-16）。

2003年5月10日，由于公司将租赁给中磷化工有限公司的上述资产与桑德集团

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

进行了资产置换，根据公司与中磷化工有限公司签署的资产租赁协议的有关规定， 该资产租赁行为终止。

八、 报告期内，公司或持有公司5%以上（含5%）的股东在报告期内没有在指 定报刊及网站上刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重大影响的承诺事 项。

九、 公司的半年度财务报告经湖北大信会计师事务所有限公司审计并出具 审计报告，注册会计师为汪巧琳、熊涛，本次审计费用为30万元。

十、 湖北大信会计师事务所有限公司对公司出具的2003年半年度报告中对 会计差错更正作出如下说明：

（1）本年度发现2002年度多计提财务费用266,113.92元，在编制2003年1-6 月和2002年1-6月比较会计报表时，已对这笔差错进行了更正。更正后，调增了2003 年年初未分配利润266,113.29元，调减预提费用266,113.29元；

（2）本年度发生债务重组事项，其他应收款系债务重组减少，相应减少坏 帐准备3,816,269.31元，在编制2003年1-6月和2002年1-6月比较会计报表时，已 作追溯调整。调增了2003年年初未分配利润3,816,269.31元，调减坏帐准备 3,816,269.31元；

十一、 报告期内，公司董事会、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况， 公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

十二、 其他重要公告信息索引：

1、ST原宜股票暂停上市公告（刊登于2003年2月20日的《中国证券报》、《证 券时报》，公告编号2003-10）；

2、湖北红旗电工集团有限公司转让其所持7150万股国有法人股的致歉公告 （刊登于2003年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》）；

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

3、2002年度，公司与宜昌中磷化工有限公司之间有关关联交易的补充公告 （刊登于2003年3月11日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号2003-14）。

十三、 上述事项相关公告同时刊载于http://www.cninfo.com.cn上，可在主 页主登陆“个股资料查询”中输入000826进行查询具体内容。

十四、 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生 以及在以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

八 财务报告

审 计 报 告

鄂信审字(2003)第0315 号

国投原宜实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的国投原宜实业股份有限公司（以下“贵公司”）2003 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表； 2003 年1－6 月的利润及利润分配表和 合并利润及利润分配表； 2003 年1－6 月的现金流量表及合并现金流量表。这些 会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年6 月30 日的财务状况及2003 年1－6 月的经营成果和现金流量。

湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 汪巧琳

中国·武汉 中国注册会计师 熊 涛

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

国投原宜实业股份有限公司 会计报表注释

一、公司概况

国投原宜实业股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原 宜磷化股份有限公司”，是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准， 由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组 设立的股份有限公司。1998 年1 月15 日，经中国证监会证监发字 [1997]497 号和证监发字[1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易 所上网发行3500 万股普通股，同年2 月25 日挂牌上市，发行后注 册资本为人民币13,961 万元。

公司经1998 年度股东大会审议批准，以总股本13,961 万股为 基数，向全体股东每10 股送3 股，股本增至18,149.3 万股，并将 名称变更为“国投原宜实业股份有限公司”。

企业法人营业执照注册号：4200001000350

公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114 号 公司法定代表人：文一波

公司经营范围：工业原材料、化工、建材、塑胶、电子产品及 关联产品的生产与销售；房地产开发；物业管理；高科技产品开发； 本公司自产的磷矿资源及其加工产品、铝型材、机电产品的出口； 本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 的进口；电线、电缆及其附件、开关电器及其成套控制设备，其他 电器设备的制造与销售；对环保、市政项目投资。

2002 年12 月31 日，北京桑德环保集团公司与公司股东--宜昌

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

市夷陵国有资产管理公司签署了《股权转让协议》。协议转让所持有 的公司国家股，数量为38,493,000 股，占公司总股本的21.21%。 2002 年12 月31 日，北京桑德环保集团公司与公司股东－－湖 北红旗电工集团有限公司签署了《股权转让协议》。协议转让所持有 的公司国有法人股，数量为71,500,000 股，占公司总股本的39.40%。 本次股权转让须经国家财政部批准和中国证监会豁免要约收购 义务。

2003年5月10日，公司2003年第二次临时股东大会审议通过了如 下决议：

审议通过了《关于国投原宜实业股份有限公司与北京桑德环保 集团有限公司资产置换暨关联交易的议案》：国投原宜实业股份有 限公司以经湖北大信资产评估有限公司“鄂信评报字（2003）第014 号” 资产评估报告评估的固定资产(2003 年3 月31 日评估值 5803.14 万元)、应收帐款(2003年3月31日评估值935.23万元)以及 经湖北永业行评估咨询有限公司“(鄂)永地2003字底037-1 号”土地估价报告评估的土地使用权(2003年3月31日评估值2695.99 万元)与北京桑德环保集团有限公司持有的经北京六合正旭资产评 估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资产评估报 告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估 值4787.61万元)及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评 估报告评估的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权(2003年3月31 日评估值4788 .11万元)进行置换。国投原宜实业股份有限公司应付 补价141.36万元。至此，国投原宜实业股份有限公司取得荆门夏家 湾水务有限公司95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股 权。

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

• 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 2、会计年度：采用公历年度即自1 月1 日起至12 月31 日止。 3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。

• 4、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成

• 本为计价原则。

5、外币业务核算：公司发生外币业务时，以业务发生时的基准 汇率折合为人民币记帐；期末，公司将各外币账户余额按期末基准 汇率折合为人民币记帐，折合金额与原帐面金额的差额，作为汇兑 损益计入当期损益，其中属于筹建期发生的汇兑损益计入长期待摊 费用，属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按《企业 会计准则-借款费用》的规定进行处理。

6、现金等价物确定标准

公司将持有期限短（一般是指从购买日起不超过三个月）、流动 性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资确定 为现金等价物。

7、坏帐损失核算

• (1) 核算方法：采用备抵法核算，坏帐准备按帐龄分析法计提， 帐龄按个别认定确认。

• (2) 计提对象：公司期末应收款项余额（包括应收账款和其他 应收款），其中扣除与公司控制关联方单位发生的应收款项。 (3) 计提比例：

帐 龄

计提比例

（%）

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

1 年以内	5
1-2 年	10
2-3 年	50
3 年以上	90

(4) 坏帐的确认标准：

A、债务人破产，依法清算后无法收回的应收款项；

B、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的应收款项；

C、债务人撤消，资不抵债或现金流量严重不足，确实无法收 回的应收款项。

• (5) 坏帐的确认必须报董事会批准。

• 8、存货核算

• (1) 存货主要包括：原材料、库存商品、自制半成品、包装物、

• 低值易耗品等。

• (2) 存货取得时按实际成本入帐，其中通过债务重组、非货币

• 性交易取得时按相关企业会计准则的规定确定其实际成本；发出或 领用原材料、自制半成品和库存商品时，按移动平均法进行核算； 低值易耗品在领用时，采用一次摊销法进行摊销。

• (3) 存货跌价准备

A、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值 低于成本时，按其差额提取存货跌价准备。计提方法：单项比较法。

B、公司在中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，如 由于损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，存 货成本不可收回时，提取存货跌价准备。

C、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，在原已确认的 存货跌价准备金额内转回。

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

D、已计提跌价准备的存货在领用、出售时不同时调整已计提的 跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。

• (4) 存货盘点制度：永续盘存制。

• 9、长期股权投资及其减值准备的核算

• (1) 长期股权投资是指公司投出的期限超过1年的各种股权性

• 质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等。其取得时按照初始 投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

A、以现金购入的长期投资，按实际支付的全部价款（包括支付 的税金、手续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价 款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已 宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。

B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股 权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

C、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的帐面价 值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

• (2) 公司对持有被投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以 上，或虽投资不足20%但具有重大影响的投资，采用权益法核算。对 持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资占20%（含20%） 以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算。

采用权益法核算的单位，期中或年末，按应分享或分担的被投 资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为公司当期 投资损益。公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资的帐面 价值减记至零为限；采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分 派利润或现金股利时，确认为当期投资收益。

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

(3) 长期股权投资采用权益法核算或因追加投资等原因对长期 股权投资的核算由成本法改为权益法时，取得投资时的初始投资成 本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差 额。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定 投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额 之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有 被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

• (4) 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差

• 额，作为当期投资损益。

• (5) 长期投资减值准备的计提：期末，公司对长期股权投资逐

• 项进行检查，如果存在减值的情形，则按个别投资项目帐面价值高 于其可收回金额的差额计提长期投资减值准备。

• 10、固定资产和折旧核算

• (1) 固定资产的标准：使用年限在1 年以上的房屋、建筑物、

• 机器、机械、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具 等；不属于生产经营主要设备，单位价值在2000 元以上, 并且使 用年限超过2 年的物品。

(2) 固定资产的计价

固定资产按取得时的实际成本计价，包括买价、安装费、运杂 费、保险、税收以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 一切合理的、必要的支出。同时，根据取得的不同方式按下列原则 确定：

• A、购置、建造的固定资产按其达到预定可使用状态前所发生的

• 全部支出作为入账价值；

B、投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账；

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

C、融资租入、非货币性交易和债务重组取得的固定资产按相关 企业会计准则的规定确定其入账价值；

D、接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上 标明的金额加上应支付的相关税费作为其入账价值；捐赠方没有提 供凭据的，同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固 定资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费作为其入账价 值；同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受固定资产的 预计未来现金流量现值作为其入账价值；

E、盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价值减去按 该项固定资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额作为其入账价 值；

F、经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发 生的运输费、安装费等相关费用作为其入账价值。

(3) 固定资产减值准备：期末，公司对固定资产逐项进行检查， 如果固定资产的市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于账面价值，则按单项资产可收回金额低于帐 面价值的差额计提固定资产减值准备。

(4) 固定资产的折旧

固定资产折旧采用年限平均法计算，其分类及折旧年限如下：

类 别	折旧年限 （年）	净残值率 （%）	年折旧率 （%）
房屋建筑物	25-30	5	3.80-3.17
机器设备	10-12	5	9.50-7.92
运输设备	5	3	19.40
管道设备	12-25	5	7.92-3.80
其他设备	5-15	5	19.00-6.33

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

11、在建工程核算

(1) 在建工程核算方法：在建工程是指公司进行基建、安装、 技术改造、大修理等工程所发生的实际支出，包括已耗用的工程物 资、预付的工程款、未结算的工程支出等。其中与固定资产有关的 专门借款利息，在工程达到预定可使用状态前计入工程成本，达到 预定可使用状态后列入当期财务费用。所建造固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算时，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或实际成本等，按估计的价值转入固定资 产并计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

(2) 在建工程减值准备：期末，公司对在建工程逐项进行检查， 如果存在：在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工； 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来 的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已发生减 值的其他情形，则按单个工程项目可收回金额低于账面价值的差额 计提在建工程减值准备。

12、无形资产核算

• (1) 无形资产计价：公司在取得无形资产时按实际成本计量。

• 取得的实际成本按以下方法确定：

A、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价；

B、投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。但是， 为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产，按该无形资产在投 资方的账面价值计价；

C、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时 发生的注册费、聘请律师等费用计价；

D、接受捐赠的无形资产，如捐赠方提供了有关凭据的，按凭据

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭 据的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付 的相关税费计价；没有同类或类似无形资产的市场价格的，按该无 形资产的预计未来现金流量现值计价；

E、以非货币性交易换入的无形资产，按《企业会计准则—非货 币性交易》的有关规定确定其价值；

• F、以债务重组方式取得的无形资产，按《企业会计准则—债务

• 重组》的有关规定确定其价值。

• (2) 无形资产摊销：公司无形资产主要是土地使用权。土地使

• 用权按获得的40及50年使用年限采用直线法摊销。

• (3) 无形资产减值准备：期末，公司对无形资产逐项进行检查，

• 如果存在下列一项或若干项情况时，按单个无形资产项目的账面价 值高于其可收回金额的差额计提无形资产减值准备。

A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响；

B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预 期不会恢复；

C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价 值；

D、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 13、长期待摊费用摊销

公司长期待摊费用以实际发生的支出入帐，在费用项目的受益 期限内分期平均摊销。其中，开办费先在本科目归集，待公司开始 生产经营的当月起一次性计入当月的损益。 14、借款费用核算

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

• (1) 借款费用是指企业因专门借款而发生的利息、折价或溢价

• 的摊销和辅助费用及外币借款而发生的汇兑损益。

• (2) 专门借款费用在其符合以下条件时予以资本化： A、资产支出已经发生；

B、借款费用已经发生；

• C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• (3) 如固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连

• 续超过3 个月（含3 个月），借款费用暂停资本化，并将其确认为当 期费用，直至资产的购建活动重新开始。

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资 本化。

• (4) 其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑损益，应在发

• 生当期确认为财务费用。

15、收入的确认原则

• (1) 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认：

• A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• B、企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也

• 没有对已售出的商品实施控制；

• C、与交易相关的经济利益能够流入企业；

• D、相关的收入和成本能可靠地计量。

• (2) 提供劳务的收入在下列条件均能满足时予以确认：

• A、劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

• B、与交易相关的经济利益能够流入企业；

• C、劳务的完成程度能够可靠地确定。

• (3) 他人使用本企业资产的收入在下列条件均能满足时予以确

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

认：

• A、与交易相关的经济利益能够流入企业；

• B、收入的金额能够可靠地计量。

• 16、所得税的会计处理：应付税款法

• 17、利润分配政策：根据公司章程，公司当年实现的净利润按

• 以下顺序分配：

• (1) 弥补以前年度亏损；

• (2) 提取法定公积金10%；

• (3) 提取法定公益金10%；

• (4) 提取任意公积金,提取比例由董事会拟订,报股东大会审议 确定；

• (5) 支付普通股股利。

• 18、合并会计报表的编制方法

• (1) 合并会计报表的范围：公司对其他单位的投资占该被投资

• 单位有表决权资本总额50%以上的，以及虽在50%以下但有实际控制 权的，纳入合并报表的范围；根据财会二字(1996)2 号文，子公司 资产总额、销售收入、当期利润均不足合并会计报表总额10%的， 可以不合并会计报表。

• (2) 合并会计报表的方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合

• 并会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的 子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制 而成，合并时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资 本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。

19、会计差错更正

• （1）本年度发现2002年度多计提财务费用266,113.29元，在编

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制2003年1-6月和2002年1-6月比较会计报表时，已对这笔差错进行 了更正。更正后，调增了2003年年初未分配利润266,113.29元，调 减预提费用266,113.29元；

• （2）本年度发生债务重组事项，其他应收款系债务重组减少，

• 相应减少坏帐准备3,816,269.31元，在编制2003年1-6月和2002年 1-6月比较会计报表时，已作追溯调整。调增了2003年年初未分配利 润3,816,269.31元，调减坏帐准备3,816,269.31元； 三、税项

• (1) 增值税：公司磷矿石销项税率13%，按销项税额扣除允许

• 抵扣的进项税额后的差额计算纳税；自来水产品税率6%； (2) 营业税：税率为5%；

• (3) 城市维护建设税：按应纳增值税额、营业税额的5%、7%计

• 提并缴纳。

• (4) 教育费附加：按应纳增值税额、营业税额的3%计提并缴纳。 (5) 所得税：按应税纳税所得额的33%计提并缴纳。

四、控股子公司、参股公司及合并会计报表范围的变化 1、控股子公司及其变化

如本注释一所述，公司以固定资产、无形资产、应收帐款与桑 德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家 湾水务有限公司95%的股权进行置换，公司增加上述两公司为控股 子公司；

荆门夏家湾水务有限公司持有浙江富春水务开发有限公司 92.31%的股权，该公司成为公司控股子公司。

是否 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 合并 （万元） （万元） （%）

公司名称

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城市给排水及其相关产品德销售； 公主岭市桑德水务有限公司 5 , 000 4,750 95 是 技术咨询与技术服务 荆门夏家湾水务有限公司 5,000 4,750 95 市政污水处理项目投资及运营 是 浙江富春水务开发有限公司 2,600 3,000 92 .31 自来水供水 是

注：年初无纳入合并范围的子公司，本期将上述3 家子公司纳入合并会计报表

2、参股公司

公司名称 注册资本 实际投资额 持股比例 经营范围 （万元） （万元） （%） 证券承销、自营、代理、投资咨询，收 亚洲证券有限责任公司 8,0000 200 0.25 购和兼并，基金和资产管理 纯碱、烧碱、氯化铵、精细化工等系列 湖北双环碱业股份有限公司 24,498.216 70 0.286 产品生产与销售

3、对荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑德水务有限公司的 股权置换日的确定按财政部财会字（1998）66 号文确定为2003 年5 月10 日。本期将置换日后上述两家公司的利润按持股比例确认为投 资收益；荆门夏家湾水务有限公司于2003 年5 月30 日购入浙江富 春水务开发有限公司股权，故将该公司2003 年6 月的利润按持股比 例确认为投资收益。

五、合并资产负债表主要项目注释 1、货币资金期末余额 60,947,611.10元 项 目 期末余额 期初余额 (元) (元) 现 金 342,409.53 52,526.43 银行存款 60,605,201.57 66,363,281.40 合 计 60,947,611.10 66,415,807.83

33

国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

2、应收帐款期末余额 3,012,984.04元

帐 龄		期末余额			期初余额
	金 额	比例	坏帐准备	金 额	比例	坏帐准备
	(元)	（%）	(元)	(元)	(%)	(元)
1 年以内	3,171,562.15	100	158,578.11	6,019,041.99	43.07	300,951.90
1-2 年				3,738,336.11	26.75	373,833.61
2-3 年				3,972,969.68	28.43	1,986,484.84
3 年以上				245,268.30	1.75	220,741.47
合 计	3,171,562.15	100	158,578.11	13,975,616.08	100.00	2,882,011.82

• 注：(1) 应收帐款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款；

• (2) 期末余额中前5名总额为2,941,963.20元,占应收账款期末余额的

• 92.76%，

• (3) 期末较期初数减少10,804,053.93元，其主要原因为本注释一所述的资

• 产置换。

3、其他应收款期末余额 152,907,982.08元

帐 龄		期末余额			期初余额
	金 额	比例	坏帐准备	金 额	比例	坏帐准备
	(元)	（%）	(元)	(元)	(%)	(元)
1年以内	333,060.93	0.19	16,653.04	10,046,998.73	4.37	502,349.93
1-2年	169,546,193.54	99.81	16,954,619.35	201,511,135.78	89.01	16,772,263.03
2-3年				687,937.82	0.30	343,968.92
3年以上				17,577,339.89	6.32	16,750,190.28
合 计	169,879,254.47	100	16,971,272.39	229,823,412.22	100.00	34,368,772.16

• 注：(1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款；

• (2) 期末余额中前5名总额为169,791,691.17元,占其它应收款期末余额的

• 99.95%,如下表所示;

客户名称

欠款金额

帐 龄

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1 年以内 1-2 年 3 年以上 宜昌市磷化工业集团有限责任公司 169,506,693.54 169,506,693.54 叶关保 100,000.00 100,000.00 公主岭市给排水公司 87,280.44 87,280.44 杨小全 67,317.19 67,317.19 陈衍茂 30,400.00 30,400.00 合 计 169,791,691.17 284,997.63 169,506,693.54 （3）期末较期初减少5994万元，其主要原因系:

a、2003年6月26日国投原宜实业股份有限公司（以下简称甲方）与湖北宜昌磷 化工业集团公司（以下简称乙方）和宜昌中磷化工有限公司（以下简称丙方）签定 了债务转移协议，乙方愿意承继甲方对丙方的债务27,732,034.56元，用于抵减乙方 应偿付甲方的债务27,732,034.56元；丙方同意由乙方承接原甲方对丙方的债务;

b、公司第四届第一次临时董事会与6月10日通过决定，将账龄3年以上，无法收 回的应收款项28笔，共计1823万元，分别转让给湖北宜昌磷化工业集团公司和宜昌 中磷化工有限公司，该部分应收款项已计提坏账准备1680万元。

4、预付账款期末余额 1,143,716.33元

期末余额

帐 龄 金 额(元) 比例（%） 年以内 1,143,716.33 合 计 1,143,716.33

注：预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

5、存货期末余额 170,723.71元

项 目 期末余额（元） 期初余额（元） 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 146,382.24

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低值易耗品 24,341.47 库存商品 1,020,923.54 合 计 170,723.71 1,020,923.54

注：期初库存商品已全部销售。

6、长期股权投资期末余额 8,578,026.75元

(1) 长期股权投资本期发生数

项 目 期初余额(元) 本期增加(元) 本期减少(元) 期末余额(元) 长期股权投资 17,209,321.89 5,927,421.93 14,558,717.07 8,578,026.75 其中 : 合并价差 5,927,421.93 49,395.18 5,878,026.75 合计 17,209,321.89 5,927,421.93 14,558,717.07 8,578,026.75

注：（1）合并价差系本期子公司荆门夏家湾水务有限公司向浙江富春水务开发 有限公司投资所产生的股权投资差额。

（2）长期股权投资本期减少系公司对远安原宜化工有限公司已无实质性控 制权，因此将此投资成本转入其他应收款。

(2) 长期股权投资

A、股票投资 被投资单位名称 股票类别 数量(万股) 占股本比例(%) 投资金额(元) 期末市价(元) 双环科技 法人股 106.463 0.4 500,000.00 5,355,088.90

注：股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的2003年6月30日 收盘价5.03元/股。

B、其他股权投资

被投资单位名称 投资期限 投资金额 （元）

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亚洲证券有限公司 长期 2,000,000.00 小 计 2,000,000.00

C、股权投资差额明细

被投资单位名称

初始金额（元） 摊销年限(年） 本期摊销（元） 期末余额（元）

浙江富春水务有限公司 5,927,421.93 10 49,395.18 5,878,026.75 小 计 5,927,421.93 49,395.18 5,878,026.75

7、固定资产及累计折旧

(1) 固定资产原值期末余额 114,576,860.62元

类 别	期初余额 （元）	本年增加额 （元）	本年减少额 （元）	期末余额 （元）
房屋建筑物	74,507,201.84	56,885,546.58	74,507,201.84	56,885,546.58
机器设备	48,952,463.69	25,927,704.97	48,952,463.69	25,927,704.97
运输设备	3,208,993.40		3,208,993.40
管道设备		26,500,574.07		26,500,574.07
其他设备	7,412,435.87	5,263,035.00	7,412,435.87	5,263,035.00
小 计	134,081,094.80	114,576,860.62	134,081,094.80	114,576,860.62
(2) 累计折旧期末余额		1,259,194.24元
类 别	期初余额	本年增加额	本年减少额	期末余额
	(元)	（元）	（元）	(元)
房屋建筑物	18,100,747.03	438,046.47	18,100,747.03	438,046.47
机器设备	30,599,882.72	2,741,384.74	32,920,544.59	420,722.87
运输设备	2,397,176.72		2,397,176.72
管道设备		275,314.37		275,314.37
其 他	827,275.29	125,110.53	827,275.29	125,110.53
合 计	51,925,081.76	3,579,856.11	54,245,743.63	1,259,194.24
固定资产净值	82,156,013.04			113,317,666.38
固定资产减值准备	30,064,534.25	223,297.76	30,064,534.25	223,297.76

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固定资产净额 52,091,478.79 113,094,368.62

注：（1）固定资产本年减少额134,081,094.80 元，其主要原因为本注释一所述 的资产置换。

• （2）固定资产减值准备本期增加数系根据北京六合正旭资产评估公司以

• 2003 年3 月31 日为基准日的资产评估结果确定的。

• （3）本期置入的房屋建筑物产权证正在办理之中。

8、在建工程期末余额 20,518,427.90元

项目名称 预算数（元） 期初余额 本期增加数（元） 本期完工 期末余额 资金 工程 （元） 数（元） （元） 来源 进度 横村给水工程 22,493,700.00 20,518,427.90 20,518,427.90 自筹 90% 合 计 22,493,700.00 20,518,427.90 20,518,427.90 9、长期待摊费用期末余额 2,491,014.22元 项 目 原始金额 期初余额 本年增加额 本期转出额 本年摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊销 （元） （元） (元) （元） （元） （元） （元） 年限（年） 水资源使用权 1,950,000.00 1,950,000.00 21,666.68 21,666.68 1,928,333.32 9.8 其他 569,003.16 569,003.16 6,322.26 6,322.26 562,680.90 9.8 合计 2,519,003.16 2,519,003.16 27,988.94 27,988.94 2,491,014.22

10、短期借款期末余额 70,021,308.00元

项 目 期末余额（元） 期初余额（元） 抵押借款 89,045,000.00 信用借款 30,346,300.00 质押借款 24,990,000.00

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担保借款 45,031,308.00 合 计 70,021,308.00 119,391,300.00

注：（1）公司将其持有的亚洲证券有限公司248万股股权用于质押，质押手续正在 办理之中。

• （2）交通银行借款1400万元，由湖北宜昌磷化工业集团公司提供连带保证。

• （3）宜昌市商业银行借款1100万元，由宜昌市夷陵国有资产管理公司提供连带

• 保证。

• （4）工行借款本金为242万美元，期末汇率1：8.2774，由湖北宜昌磷化工业集

• 团公司提供连带保证。

11、应付帐款期末余额 6,244,212.90元

帐 龄	期末余额		期初余额
	金 额	比 例	金 额	比 例
	(元)	(%)	(元)	(%)
1年以内	1,644,573.91	100	804,891.78	5.23
1-2年	4,599,638.99		10,826,868.39	70.38
2-3年			808,583.82	5.26
3年以上			2,943,828.90	19.14
合 计	6,244,212.90	100	15,384,172.89	100.00

• 注：(1) 无欠持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项；

(2) 期末较期初数减少914万元,主要系公司本期与有关债权单位及宜昌中 磷化工有限公司签订《债务转移协议》,将债务873万元转移至宜昌中磷化工有限公 司承担所致。

12、应交税金期末余额 -3,245,864.98元

项 目

期末余额 期初余额

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	(元)	(元)
增值税	77,657.66	3,001,271.23
营业税	202,592.50	2,173,817.28
城市维护建设税	15,674.20	875,921.58
企业所得税	-3,569,770.10	-4,607,139.37
个人所得税	2,664.86	1,995,568.95
其 他	25,315.90	593,946.73
合 计	-3,245,864.98	4,033,386.40

注：应交税金较期初减少727.93万元，主要系根据宜地税函[2003]55号和宜市 国税发[2003]85号文件批复将公司截止2003年5月31日的应交税金转给湖北宜昌磷 化工业集团公司承担所致。

13、其他未交款期末余额	13、其他未交款期末余额	12,754.47元
项 目	期末余额(元)		期初余额(元)
教育费附加		8,790.37	208,709.04
地方教育发展费			306,865.77
其 它		3,964.10
合 计		12,754.47	515,574.81

• 注：其他未交款较期初减少50.28万元，其原因与应交税金减少原因相同。

14、其他应付款期末余额 33,676,900.87元 期初余额 11,602,927.66元

注：(1) 无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东的款项;

• (2) 期末较期初数增加2207.40万元，主要原因为本期增加应付购买固定资

• 产款项。

• (3) 超过三年以上的大额应付款项：

单 位 金 额（元）

款项性质

40

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宜昌建银科技金融有限公司 3,769,715.44 应付股利转往来

15、预提费用期末余额 153,754.87元

类 别 期末余额(元) 期初余额(元) 电 费 16,198.10 利 息 153,754.87 13,039,118.78 合 计 153,754.87 13,055,316.88

注：预提费用较上年数减少1290.16万元, 其主要原因为：

• (1) 公司本期与宜昌中磷化工有限公司签订《债务转移协议》,将借款利息

• 898.64万元转移宜昌中磷化工有限公司承担所致。

• (2) 支付借款利息394.59万元。

16、长期借款期末余额 30,000,000.00元

注：系荆门夏家湾水务公司向荆门市中国银行东宝区支行借款3000万元，期限 为8年，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日——2011年1月27日，公司将污水处 理收费权作价1500万元设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不 可撤销担保。

17、股本

项 目 期末数(元) 期初数(元) 一、尚未流通股份 1、发起人股 116,493,000.00 116,493,000.00 其中：国家拥有股份 38,493,000.00 38,493,000.00 境内法人持有股份 78,000,000.00 78,000,000.00 外资法人持有股份 2、募集法人股 3、优先股或其他 尚未流通股份合计 116,493,000.00 116,493,000.00 二、已流通股份

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

1、境内上市的人民币普通股 65 ,0 00,000.00 65 ,0 00,000.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 其中：公司职工股 已流通股份合计 65 ,0 00,000.00 65 ,0 00,000.00 三、股份总数 181,493,000.00 181,493,000.00

18、资本公积

项 目 期初余额(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元) 期末余额(元) 股本溢价 165,046,847.87 165,046,847.87 股权投资准备 13,778,140.75 13,778,140.75 其他资本公积 5,908,517.37 5,908,517.37 合 计 170,955,365.24 13,778,140.75 184,733,505.99

注：本期新增股权投资准备系公司投资荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑 德水务有限公司所形成的股权投资差额。

19、盈余公积

项 目 期初余额(元) 本期增加数(元) 本期减少数(元) 期末余额(元) 法定盈余公积金 21,082,232.25 21,082,232.25 公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 任意盈余公积 24,889,332.62 24,889,332.62 合 计 67,053,797.13 67,053,797.13

20、未分配利润

项 目 金 额（元） 期初未分配利润 -220,447,746.86 加：本期净利润 5,493,625.70

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

减：提取法定盈余公积金

减：提取法定公益金

减：分配股利

年末未分配利润 -214,954,121.16

六、合并利润表主要项目注释

由于公司本年度实施了本注释一所述的资产置换行为，公司主 营业务发生改变，本期利润表科目发生额与上年同期没有可比性。

21、主营业务收入

类 别 本期发生额（元） 上期发生额（元） 磷化产品 667,960.36 44,060,633.52 污水处理 1,568,250.00 自来水收入 2,050,653.04 技术咨询 553,600.00 合 计 4,840,463.40 44,060,633.52 22、主营业务成本 类 别 本期发生额（元） 上期发生额（元） 磷化产品 578,867.30 41,030,692.50 污水处理 335,007.60 自来水收入 1,052,519.66 技术咨询 39,592.06 合 计 2,005,986.62 41,030,692.50 23、其他业务利润本期发生额 1,972,613.76元 上期发生额 -1,060,340.82元

项 目 其它业务收入(元) 其它业务支出(元) 其它业务利润(元) 材料销售 429,597.70 442,056.24 -12,458.54 固定资产租赁 4,559,064.93 2,575,270.09 1,983,794.84

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

其 他 14,272.64 12,995.18 1,277.46 合计 5,002,935.27 3,030,321.51 1,972,613.76

注：固定资产租赁收入系公司将固定资产租赁给宜昌中磷化工有限公司所取得 的收入。

24、营业费用本期发生额 262,812.95元 上期发生额 5,209,453.10元

25、管理费用本期发生额 3,177,164.04元 上期发生额 6,663,838.24元

26、财务费用

项 目 本期发生额（元） 上期发生额（元） 利息支出 1,513,583.98 4,933,195.67 减：利息收入 58,419.47 279,148.19 金融机构手续费 2,172.10 2,010.10 汇兑损益 -29,040.00 合 计 1,428,296.61 4,656,057.58 27、投资收益本期发生额-49,395.18元

注：本期投资收益系股权投资差额的摊销。

28、补贴收入本期发生额2,570,000.00元

注：系2003年6月27日收到宜昌市财政局一次性财政补贴257万元。

29、营业外收入

项 目 处理固定资产净收益

本期发生额（元） 上期发生额（元） 37,093.23

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

处理无形资产净收益	3,857,084.21
各种罚款收入	130.00
其 他	2,800.00
合 计	3,860,014.21	37,093.23
注：处理无形资产净收益系公司转让两宗土地使用权所得收益。
30、营业外支出
项 目	本期发生额（元）	上期发生额（元）
处理固定资产净损失
各种罚款支出		50,000.00
固定资产减值准备	15,443.00
其他	600.00
合 计	16,043.00	50,000.00

七、母公司会计报表主要项目注释 1、其他应收款期末余额 152,591,574.19元

帐 龄		期末余额			期初余额
	金 额	比例	坏帐准备	金 额	比例	坏帐准备
	(元)	（%）	(元)	(元)	(%)	(元)
1年以内				10,046,998.73	4.37	502,349.93
1-2年	169,546,193.54	100	16,954,619.35	201,511,135.78	89.01	16,772,263.03
2-3年				687,937.82	0.30	343,968.92
3年以上				17,577,339.89	6.32	16,750,190.28
合 计	169,546,193.54	100	16,954,619.35	229,823,412.22	100.00	34,368,772.16

注：(1) 其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款；

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

• (2) 期末余额中宜昌市磷化工业集团有限责任公司余额为169,506,693.54

• 元,占其他应收款期末余额的99.98%。

2、长期投资期末余额 98,676,019.86元 (1) 长期投资本期发生数

项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 (元) (元) (元) (元) 长期股权投资 17,209,321.89 95,976,019.86 14,509,321.89 98,676,019.86

注：长期股权投资本期减少系公司对远安原宜化工有限公司已无实质性控制权， 而将此投资成本转入其他应收款。

(2) 长期股权投资 A、股票投资

被投资单位名称	股票类别	数量	占股本比例	投资金额	期末市价
		(万股)	(%)	(元)	(元)
双环科技	法人股	70	0.286	700,000.00	3,521,000.00

注：股票期末市价来自中国证券会指定刊登上市公司相关信息报刊上刊登的 2003年6月30日收盘价5.03元/股。

B、其他股权投资

被投资单位名称	投资期限	投资成本	本期投资收益	累计投资收益	期末数	占注册资本	备注
		（元）	（元）	（元）	（元）	比例（%）
亚洲证券有限公	长期	2,000,000.00			2,000,000.00	1.33
司							成本法

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

荆门夏家湾水务	长期	47,500,000.00	413,657.57	413,657.57	47,913,657.57	95.00
有限公司							权益法
公主岭市桑德水	长期	47,500,000.00	562,362.29	562,362.29	48,062,362.29	95.00
务有限公司							权益法
小 计		97,000,000.00	976,019.86	976,019.86	97,976,019.86

注： 2003年5月10日，国投原宜实业股份有限公司以经湖北大信资产评估有限 公司“鄂信评报字（2003）第014号”资产评估报告评估的固定资产(2003年3月31日 评估值5803.14 万元)、应收帐款(2003年3月31日评估值935.23万元)以及经湖北永业 行评估咨询有限公司“(鄂)永地2003字底037-1号”土地估价报告评估的土地 使用权(2003年3月31日评估值2695.99万元)与北京桑德环保集团有限公司持有的经 北京六合正旭资产评估有限责任公司“北京六合正旭评报字(2003)第012号”资产评 估报告评估的荆门夏家湾水务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4787.61万 元)及 “北京六合正旭评报字(2003)第013号”资产评估报告评估的公主岭市桑德水 务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4788 .11万元)进行置换。国投原宜实 业股份有限公司应付补价141.36万元。至此，国投原宜实业股份有限公司取得荆门 夏家湾水务有限公司95%的股权及公主岭市桑德水务有限公司95%的股权。

3、 投资收益本期发生额 976,019.86元系股权投资收益。

单位名称 金 额 （元） 荆门夏家湾水务有限公司 562,362.29 公主岭市桑德水务有限公司 413,657.57 合 计 976,019.86

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

4、其他业务利润本期发生额 1,971,336.30元

项 目	其它业务收入	其它业务支出	其它业务利润
	(元)	(元)	(元)
材料销售	429,597.70	442,056.24	-12,458.54
固定资产租赁	4,559,064.93	2,575,270.09	1,983,794.84
合计	4,988,662.63	3,017,326.33	1,971,336.30

注：固定资产租赁收入系公司将固定资产租赁给宜昌中磷化工有限公司所取得 的收入。

八、现金流量表项目注释

1、支付的其它与经营活动有关的现金 2,402,823.75元， 其中：

招待费 13,753.96 审计费 212,672.00 运输费 151,545.24

九、关联方交易及其披露

(一)存在控制关系的关联方情况

1、存在控制关系的关联方

企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质或 法定 关系 类型 代表人 湖北红旗电工集团 宜昌市宜陵路 电线电缆、开关设备等的制造、销售; 大股东 有限责任公司 冯华强 有限公司 348 号 自产机电等产品出口业务;企业生产、 (国有独资) 科研等所需的设备、材料的进口业务 北京桑德环保集团 北京市海淀区 法律、法规禁止的，不得经营；应经 实际控制方 有限责任公司 文一波

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

有限公司 审批的，未获审批前不得经营；法律 法规未规定审批的，企业自主选择经 营项目，开展经营活动。 公主岭市桑德水务 公主岭市解放 城市给排水及其相关产品德销售；技 控股子公司 有限责任公司 许静 有限公司 路46号 术咨询与技术服务 荆门夏家湾水务 荆门市白庙街 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 有限责任公司 肖利纯 有限公司 江山 浙江富春水务开发 桐庐县横村镇 自来水供水 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 有限公司 镇安中路

2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称	年初数	本期增加数	期末余额
	(万元)	(万元)	(万元)
北京桑德环保集团有限公司	8,000		8,000
公主岭市桑德水务有限公司		5,000	5,000
荆门夏家湾水务有限公司	1,000	4,000	5,000
浙江富春水务开发有限公司	1,000	1,600	2,600
湖北红旗电工集团有限公司	47,880		47,880

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末数	期末数
	金 额	持 股比例	金 额	持股比例	金 额	持股比例	金 额	持股比例
	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)	(万元)	(%)
湖北红旗电工集团有限公司	7,150	39.40					7,150	39.40
北京桑德环保集团有限公司
公主岭市桑德水务有限公司			4,750	95			4,750	95
荆门夏家湾水务有限公司			4,750	95			4,750	95

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

浙江富春水务开发有限公司 2.400 92. .31

2,400 92. .31

(二) 不存在控制关系的关联方情况

企业名称 与本企业的关系 北京桑德环境工程股份公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制

（三） 关联方交易情况

1、2003年5月10日国投原宜实业股份有限公司和北京桑德环保 集团有限公司进行资产置换，详情请见本注释十、3所述。

2、本期浙江富春水务开发有限公司委托北京桑德环境工程股份 公司建设“横村给水工程”，合同总金额2275万元，截止2003年6 月30日已支付2157万元，工程完工进度90%。

3、公司与关联方的应收、应付款项

往来类别 关联单位 期末余额 期初余额 （元） (元) 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 20,024,118.08 预付账款 北京桑德环境工程股份公司 1,096,779.60

注.公司对关联方的资金占用未收取资金占用费。

十、其它重要事项

1、2002年12月31日，公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限 公司和公司第二大股东--宜昌市夷陵国有资资产经营公司与北京桑 德环保集团有限公司分别签署了《股权转让协议》,协议转让所持有 的国投原宜国家股，数量分别为71,500,000股，占国投原宜总股本 的39.40％；38,493,000股，占国投原宜总股本的21.21％。本次转 让的每股股权价格以国投原宜2002年12月31日经评估的每股净资产

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

为准，总价款为每股净资产乘以转让股权数。受让方以现金和双方 认可的资产支付股权转让对价；受让方在《股权转让协议》签订之 日起三个工作日内向夷陵国资支付预付款1000万元人民币后，该《股 权转让协议》生效，在该协议经财政部批准之后和中国证监会豁免 要约收购义务后5个工作日内交付剩余现金（资产交付另行约定）。 上述股权转让行为需取得中国证监会的审核及对北京桑德环保 集团有限公司全面要约收购义务的豁免，同时需要获得国家财政部 批准。至审计报告日，受让方已向夷陵国资支付预付款1000万元人 民币。

在签署《股权转让协议》的同日，上述三方签署了《股权托管 协议》，公司第一大股东--湖北红旗电工集团有限公司和公司第二 大股东--宜昌市夷陵国有资资产经营公司分别将《股权转让协议》 确定的拟转让的国投原宜的股权委托给北京桑德环保集团有限公司 管理，托管期限自《股权托管协议》签订之日起至完成该等托管股 权转让过户之日止。在托管期限内，转让方将其合并持有的国投原 宜60.61％股权的股东权利委托北京桑德环保集团有限公司行使。除 处分权利外，北京桑德环保集团有限公司享有但不限于如下权利内 容：股权收益权；参加股东大会权利以及在股东大会上行使完全表 决权；依法对国投原宜行使经营管理权；提名国投原宜董事、独立 董事、监事以及其他需要提名的经营管理人员的权利以及其他应属 于股东应当行使的权利。

2、公司第二大股东- 夷陵国资拥有公司38,493,000股权（占总 股本的21.21％），因夷陵国资与宜昌市财政局债务纠纷一事，已被

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结，期限为一年（从2002年11月 12日起至2003年11月11日止）。

3、2003年5月10日，国投原宜实业股份有限公司以经湖北大信 资产评估有限公司“鄂信评报字（2003）第014号”资产评估报告评 估的固定资产(2003年3月31日评估值5803.14 万元)、应收帐款 (2003年3月31日评估值935.23万元)以及经湖北永业行评估咨询有 限公司“(鄂)永地2003字底037-1号”土地估价报告评估的土 地使用权(2003年3月31日评估值2695.99万元)与北京桑德环保集团 有限公司持有的经北京六合正旭资产评估有限责任公司“北京六合 正旭评报字(2003)第012号”资产评估报告评估的荆门夏家湾水务有 限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4787.61万元)及 “北京六 合正旭评报字(2003)第013号”资产评估报告评估的公主岭市桑德水 务有限公司95%的股权(2003年3月31日评估值4788 .11万元)进行置 换。国投原宜实业股份有限公司应付补价141.36万元。至此，国投 原宜实业股份有限公司取得荆门夏家湾水务有限公司95%的股权及 公主岭市桑德水务有限公司95%的股权。

4、2003年6月26日国投原宜实业股份有限公司（以下简称甲方） 与湖北宜昌磷化工业集团公司（以下简称乙方）和宜昌中磷化工有 限公司（以下简称丙方）签定了债务转移协议，甲方、丙方及甲方 部分债权人达成了债务重组协议，约定由丙方代甲方承担对该部分 债权人的债务，由此形成甲方对丙方的债务；乙方愿意承继甲方对 丙方的债务，用于抵减乙方应偿付甲方的债务；丙方同意由乙方承

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接原甲方对丙方的债务。

5、2003年6月26日国投原宜实业股份有限公司（以下简称甲方） 与湖北宜昌磷化工业集团公司（以下简称乙方）签定债务偿还协议， 乙方承诺欠甲方债务将在2003年12月31日前以现金或经甲方认可的 其他资产偿付完毕。2003年7月8日，公司已收到乙方支付的款项1000 万元。

十一、或有事项及期后事项 无需要披露的或有事项及期后事项。

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

九 备查文件目录

• 一、 董事长签名的公司2003年半年度报告文本。

• 二、 公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报

• 告文本。

三、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 四、 公司章程。

国投原宜实业股份有限公司董事会 董事长：文一波

(签名)

二○○三年八月十八日

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

十 财务报表

资 产 负 债 表

编制单位:国投原宜实业股份有限公司 单位：人民币元

项 目	~~注~~释号	2003 年6 月30 日	2003 年6 月30 日	2002 年12 月31 日
		合并	母公司
流动资产：
货币资金	1	60,947,611.10	49,995,944.59	66,415,807.83
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	2	3,012,984.04		11,093,604.26
其他应收款	3	152,907,982.08	152,591,574.19	195,454,640.06
预付账款	4	1,143,716.33
应收补贴款				34,543.12
存货	5	170,723.71		1,020,923.54
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		218,183,017.26	202,587,518.78	274,019,518.81
长期投资：
长期股权投资	6	8,578,026.75	98,676,019.86	17,209,321.89
其中：合并价差		5,878,026.75
长期债权投资
长期投资合计		8,578,026.75	98,676,019.86	17,209,321.89
固定资产：
固定资产原价	7	114,576,860.62		134,081,094.80
减：累计折旧		1,259,194.24		51,925,081.76
固定资产净值		113,317,666.38		82,156,013.04
减： 固定资产减值准备		223,297.76		30,064,534.25
固定资产净额		113,094,368.62		52,091,478.79
在建工程	8	20,518,427.90
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计		133,612,796.52		52,091,478.79
无形资产及其他资产：
无形资产				25,620,127.21
开办费
长期待摊费用	9	2,491,014.22
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		2,491,014.22		25,620,127.21
递延税项：
递延税款借项
资产总计		362,864,854.75	301,263,538.64	368,940,446.70

企业负责人：杨建宇 主管会计工作负责人：吴晓东 会计机构负责人：李承恩

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

		资 产 负 债 表(续表）	资 产 负 债 表(续表）	资 产 负 债 表(续表）
项目	注释号	2003 年6 月30 日		2002 年12 月31 日
		合并	母公司
流动负债：
短期借款	10	70,021,308.00	70,021,308.00	119,391,300.00
应付票据
应付帐款	11	6,244,212.90	4,599,588.99	15,384,172.89
预收帐款				727,401.45
应付工资		25,364.86		4,168,462.14
应付福利费		22,898.93		1,007,488.96
应付股利		574,334.07
应交税金	12	-3,245,864.98	-4,607,139.37	4,033,386.40
其他应交款	13	12,754.47		515,574.81
其他应付款	14	33,676,900.87	12,825,460.08	11,602,927.66
预提费用	15	153,754.87	98,138.98	13,055,316.88
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		107,485,663.99	82,937,356.68	169,886,031.19
长期负债：
长期借款	16	30,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其它长期负债
长期负债合计		30,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		137,485,663.99	82,937,356.68	169,886,031.19
少数股东权益		7,053,008.80
股东权益:
股本	17	181,493,000.00	181,493,000.00	181,493,000.00
资本公积	18	184,733,505.99	184,733,505.99	170,955,365.24
盈余公积	19	67,053,797.13	67,053,797.13	67,053,797.13
其中：公益金		21,082,232.26	21,082,232.26	21,082,232.26
未分配利润	20	-214,954,121.16	-214,954,121.16	-220,447,746.86
股东权益合计		218,326,181.96	218,326,181.96	199,054,415.51
负债及股东权益总计		362,864,854.75	301,263,538.64	368,940,446.70
企业负责人：杨建宇 主管会计工作负责人：吴晓东 会计机构负责人： 李承恩

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

利 润 表

编制单位:国投原宜实业股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释号			2003年1-6月			2002年1-6月
				合并	母公司
一、主营业务收入	21			4,840,463.40	667,960.36		44,060,633.52
减：主营业务成本	22			2,005,986.62	578,867.30		41,030,692.50
主营业务税金及附加	23			126,048.66			262,961.66
二、主营业务利润				2,708,428.12	89,093.06		2,766,979.36
加：其他业务利润	24			1,972,613.76	1,971,336.30		-1,060,340.82
减：存货跌价损失
营业费用	25			262,812.95	157,472.04		5,209,453.10
管理费用	26			3,177,164.04	2,556,108.95		6,663,838.24
财务费用	27			1,428,296.61	1,256,326.74		4,656,057.58
三、营业利润				-187,231.72	-1,909,478.37		-14,822,710.38
加：投资收益	28			-49,395.18	976,019.86
补贴收入	29			2,570,000.00	2,570,000.00
营业外收入	30			3,860,014.21	3,857,084.21		37,093.23
减：营业外支出	31			16,043.00			50,000.00
四、利润总额				6,177,344.31	5,493,625.70		-14,835,617.15
减：所得税				630,109.81
少数股东损益				53,608.80
五、净利润				5,493,625.70	5,493,625.70		-14,835,617.15
补充资料：
项 目		注释号		2003年1-6月		2002年1-6月
				合并	母公司
1.出售、处置部门或被投资单位 所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加利润总额
4.会计估计变更增加利润总额
5.债务重组损失
6.其他

企业负责人：杨建宇 主管会计工作负责人：吴晓东 会计机构负责人：李承恩

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

利 润 分 配 表

编制单位:国投原宜实业股份有限公司 单位：人民币元

项 目	注释号	2003年1-6月	2003年1-6月	2002年1-6月
		合并	母公司
一、净利润		5,493,625.70	5,493,625.70	-14,835,617.15
加：年初未分配利润		-220,447,746.86	-220,447,746.86	-117,484,417.46
其他转入
二、可供分配的利润		-214,954,121.16	-214,954,121.16	-132,320,034.61
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
三、可供股东分配的利润		-214,954,121.16	-214,954,121.16	-132,320,034.61
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润		-214,954,121.16	-214,954,121.16	-132,320,034.61

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

现 金 流 量 表

项 目	注释号	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		6,501,351.58	4,245,540.00
收到的税费返还		-	-
收到的其他与经营活动有关的现金		7,400,637.19	2,570,000.00
现金流入小计		13,901,988.77	6,815,540.00
购买商品、接受劳务支付的现金		1,546,087.84	1,024,294.34
支付给职工以及为职工支付的现金		1,387,802.80	1,059,940.41
支付的各项税费		82,699.78	-
支付的其他与经营活动有关的现金		2,402,823.75	2,032,315.16
现金流出小计		5,419,414.17	4,116,549.91
经营活动产生的现金流量净额		8,482,574.60	2,698,990.09
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资所收到的现金		-	-
取得投资收益所收到的现金		-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额		8,293,963.97	8,293,963.97
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流入小计		8,293,963.97	8,293,963.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金		12,166,433.19	47,116.83
投资所支付的现金		14,000,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流出小计		26,166,433.19	47,116.83
投资活动产生的现金流量净额		-17,872,469.22	8,246,847.14
三、筹资活动产生的现金流量		-	-
吸收投资所收到的现金		-	-
借款所收到的现金		70,021,308.00	70,021,308.00
收到的其他与筹资活动有关的现金			-
现金流入小计		70,021,308.00	70,021,308.00
偿还债务所支付的现金		92,096,300.00	92,096,300.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		5,412,314.51	5,290,708.47
支付的其他与筹资活动有关的现金			-
现金流出小计		97,508,614.51	97,387,008.47
筹资活动产生的现金流量净额		-27,487,306.51	-27,365,700.47
四、汇率变动对现金的影响		-	-
五、现金及现金等价物净增加额		-36,877,201.13	-16,419,863.24

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

附注： 补充资料：

项 目	项 目	合 并	母 公 司
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:	33
以固定资产偿还债务
以对外投资偿还债务
以固定资产进行长期投资	34
以存货偿还债务	35
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量	36
净利润		5,493,625.70	5,493,625.70
加：少数股东损益	37	53,608.80
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐	38	89,138.52
计提的固定资产折旧	39	3,507,079.48	2,721,599.18
长期待摊费用摊 销		273,565.00	273,565.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减 收益)	40	-3,857,084.21	-3,857,084.21
计提的资产减值准备
待摊费用 的减少	41	-
预提费用的增加	43	-12,691,064.61	-12,691,064.61
财务费用		1,428,296.62	1,256,326.74
投资损失(减收益)		49,395.18	-976,019.86
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)		952,979.97	1,020,923.54
经营性应收项目的减少(减增加)		35,989,051.64	36,550,484.44
经营性应付项目的增加(减减少)		-20,236,017.49	-24,523,365.83
其 他		-2,570,000.00	-2,570,000.00
经营活动产生的现金流量净额		8,482,574.60	2,698,990.09
3、现金及现金等价物净增加情况：
库存现金及银行存款的期末余额	货币资金期 末余额	60,947,611.10	49,995,944.59
减：库存现金及银行存款的期初余额		97,824,812.23	66,415,807.83
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-36,877,201.13	-16,419,863.24

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国投原宜实业股份有限公司 二OO 三年半年度报告

资 产 减 值 准 备 明 细 表

编制单位：国投原宜实业股份有限公司 2003 年 1-6 月 单位：人民币元

项 目	年初余额	本年增加 数	本年减少数	本年减少数	本年减少数	年末余额
			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏帐准备	37,250,783.98	175,231.15		20,296,164.63	20,296,164.63	17,129,850.50
其中：应收帐款	2,882,011.82	158,578.11		2,882,011.82	2,882,011.82	158,578.11
其他应收款	34,368,772.16	16,653.04		17,414,152.81	17,414,152.81	16,971,272.39
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计	30,064,534.25	223,297.76		30,064,534.25	30,064,534.25	223,297.76
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、总计	67,315,318.23	398,528.91		50,360,698.88	50,360,698.88	17,353,148.26

企业负责人：杨建宇 主管会计工作负责人：吴晓东 会计机构负责人： 李承恩

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