TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2017

Sep 19, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司对外担保管理办法

(经2017年9月19日召开的2017年第一次临时股东大会批准生效)

第一章总则

第一条 为规范启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为, 有效控制担保风险,保护股东和其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司按照相关法律法规规定以保证、抵押、质押等形 式为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保、公司控股子公司对其他公司的担保、 公司控股子公司对另一控股子公司的担保等。

第三条 担保的债务种类包括但不限于:银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行 承兑汇票、银行保函。

第四条公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件;非经公司董事会或股东大会批 准,公司下属子公司及分公司不得对外提供担保,也不得相互提供担保。

第五条公司对直接或间接全资子公司以外的他人提供担保,应当采取反担保或各股东 同比例担保等必要的措施防范风险,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执 行性,严格控制担保风险。

第六条公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司控股子公司发生对外担保,视同公司行为,按照本制度执行。

第二章对外担保的审批权限

第八条 公司对外担保事项必须经公司董事会或股东大会审议。

第九条公司董事会审批对外担保的权限为:

(一)金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%单笔担保;

(二)总额不超过公司最近一期经审计净资产50%或不超过公司最近一期经审计总资产 的30%(以低者为最先触发标准)的公司及控股子公司对外担保;

(三)为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大小,董事会审议通过 后均须提交股东大会审议。

董事会审议对外担保事项时,须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

涉及关联担保的,关联董事不得对该项议案行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,该对外担保事项交由股东大会表 决。

第十条以下担保事项经公司董事会审议通过后,需提交股东大会审议:

(一)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币。

股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项议案的表决,该项议案需由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过方可实施。

股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

第三章对外担保的审批程序

第十一条 公司对外担保申请由公司融资部统一受理,被担保人应当向公司融资部提交 担保申请书及附件,至少应包括以下内容:

(一)被担保人的基本情况及有效的企业法人营业执照、公司章程等相关证明材料;

(二)最近一年又一期的财务报表、或有事项(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项);

(三)担保的主债务情况说明、主债务合同及与主债务合同有关的资料;

(四)担保合同或包含如担保类型、担保金额、担保期限等担保协议的主要条款的担保 意向书;

(五)被担保人对于担保债务的偿还计划及来源的说明;

(六)反担保方案和基本资料;

(七)公司认为需要提供的其他有关资料。

在提供担保前,公司融资部应当充分调查被担保人的经营和资信情况,对被担保人的财 务状况、营运状况、行业前景和信用情况、反担保提供方的实际承担能力、反担保能力限制 等情况进行审查,会同其他相关部门对担保合同及反担保合同条款的合法性和担保风险进行 审核,报公司经营管理层审批。

第十二条对外担保事项经公司经营管理层批准后,公司董事会根据有关资料,认真审 查被担保人和担保事项的情况,在审批范围内作出提供或不提供担保的决议,超出董事会审 批权限的应提交股东大会审议批准;董事会对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不 得决议同意为其提供担保:

(一)担保涉及的主债务事项不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)公司曾为其担保,发生过被担保债务逾期或拖欠等情况;

(三)有证据表明提供的资料虚假或企业信誉不良;

(四)经营状况已经恶化,上年度亏损或预计本年度亏损;

(五)未能落实反担保或反担保不被公司董事会三分之二以上成员认可;

(六)担保行为违反国家法律法规或本办法有关条款;

(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进 行决策的依据。

第十三条 公司对外提供担保,应当订立书面担保合同,担保合同由董事长或其合法授 权人对外签署,合同文本所有条款必须符合有关法律法规规定,合同事项明确,除金融机构 出具的格式担保合同外,其他形式的担保合同需由公司法律顾问审查或出具法律意见书,并 在根据公司法律顾问的审查意见修改后订立。

第十四条 担保合同至少应当明确下列条款:

(一)被担保的主债权种类和金额;

(二)担保方式;

(三)担保范围;

(四)担保期限;

(五)各方的权利、义务和违约责任;

(六)双方认为需要约定的其他事项。

对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款,应 要求被担保方修改或拒绝为其提供担保。

经公司股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时,可以授权经营管理层在批 准额度内签署担保文件。

第十五条 被担保人提供的反担保,必须以经公司董事会三分之二以上成员认可的方式、 并在经公司融资部审慎估价后与公司为其提供的担保数额相对应。

第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司融资部会同公司法律顾问, 及时完善有关法律手续,特别是各种抵押登记手续;签订互保协议时,应当实行等额原则, 超出部分应要求对方提供相应的反担保抵押或质押。

第十七条 公司对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当作为新 的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第十八条 公司控股子公司对外担保时,须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通 过后,再由控股子公司董事会或股东大会做出决定并实施。

第四章对外担保的日常管理与持续风险控制

第十九条 公司融资部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司及控股子公司对外担 保事项的审核、登记备案、日常管理与持续风险控制。

公司融资部应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项,详细记录担保对象、担保对 应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利(如有) 以及其他有关事项。

公司融资部应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等 相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的,应当 及时通知公司融资部并向公司董事会、监事会报告。

第二十条 公司融资部应当持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资 料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以 及分立合并、法定担保人变化等情况,建立相关财务档案,定期向公司总经理及董事会报告。

如发现被担保人经营情况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人 应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十一条 对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义 务。若被担保人未能按时履行义务,在担保债权人未依法定程序向公司主张债权时,公司不 得对债务人先行承担担保责任;担保债权人向公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿 程序,并报告公司董事会予以公告。

第五章担保信息披露

第二十二条 公司董事会办公室负责公司对外担保事项的信息披露工作,董事会应当在 董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按信息披露相关规定的要求,在指定信 息披露媒体上进行信息披露。

公司融资部应及时将对外提供担保及解除担保情况报告公司董事会办公室,并提供信息 披露所需的文件资料。

第二十三条 在担保信息未依法公开披露前,任何依法或非法知悉公司对外担保信息的 人员,均负有当然的保密义务,直至该等信息依法公开披露之日后,否则将自行承担由此引 致的法律责任。

第六章违反担保管理办法的责任

第二十四条 公司对外担保相关责任人违反本担保管理办法或怠于行使其职责而发生

如下情形,致使公司造成损失或风险的,公司董事会视公司损失、风险的大小决定给与责任 人相应的责任处分,责任处分的形式包括但不限于行政或经济处罚、承担赔偿责任、依法追 究刑事责任等。

(一)公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同;

(二)公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员决策失误或工作 失职;

(三)公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员利用职务之便徇 私舞弊。

第二十五条 在公司对外担保过程中,相关人员的行为构成刑事犯罪的,由公司移送司 法机关依法追究刑事责任。

第七章其他

第二十六条 本办法由董事会负责解释。

第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效,修改时生效条件亦然。