TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2017

Apr 18, 2017

启迪桑德环境资源股份有限公司关联交易管理办法

(经公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过,

将提请公司于2017年5月10日召开的2016年年度股东大会审议批准)

第一章 总 则

第一条 为规范启迪桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易,保 证公司与关联方之间所发生关联交易符合公开、公平、公正的原则,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性法律文件和《公司章程》的规定,特制订本办法。

第二条 公司实施关联交易事项应当遵循下列原则:

(一)诚实信用的原则;

(二)公开、公平、公正的原则;

(三)依据客观标准判断的原则;

(四)实质重于形式的原则。

第三条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行为,适 用本办法。

第二章关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织;

(三)关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;

(四)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或公司的关联人签署的协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或 在未来十二个月内,将具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司与关联人关联关系的判断或确认,应当根据关联人对公司进行控制或者影 响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司,并由公司向深圳证券交易所备案。

第九条 本办法所指的关联交易,是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括但不限于下列事项:

• (一)购买或者出售资产;
• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三)提供财务资助;
• (四)提供担保;
• (五)租入或者租出资产;
• (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七)赠与或者受赠资产;
• (八)债权或债务重组;
• (九)转让或受让研究与开发项目;
• (十)签订许可协议;
• (十一)购买原材料、燃料、动力;
• (十二)销售产品、商品;
• (十三)提供或者接受劳务;
• (十四)委托或者受托销售;
• (十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的审批权限

第十条 公司经营管理层有权批准以下关联交易:

(一)公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于 30 万元的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十一条 公司董事会有权审议批准的关联交易:

(一)公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 30 万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,由公司董事会审议批准。

第十二条 下列关联交易由公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议:

(一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并 将该交易提交公司股东大会审议。但与本办法第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的,可以不进行评估或审计。

(二)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议;

(三)出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的关联交易;

(四)关联交易协议没有具体交易金额的;

(五)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。

第十三条 关联交易涉及第九条第(一)项至第(十)项规定事项时,应当以发生额作 为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第 十条、第十一条、第十二条或第二十二条规定标准的,适用第十条、第十一条、第十二条或 第二十二条的规定。已按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本

次关联交易提交股东大会审议,并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用 第十条、第十一条、第十二条或第二十二条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关 联人。

第四章 关联交易的审议程序

第十五条 公司在发生交易活动时,相关责任人及公司分管具体业务的高级管理人员 有义务根据本办法判断关联关系,审慎判断是否构成关联交易;无法判断是否为关联交易时, 应及时与公司董事会办公室沟通确认。如果构成关联交易,应当履行相应审议程序并进行披 露;公司董事会成员以及高级管理人员在公司业务活动中发现属关联交易的商业活动没有依 本办法提交审议的,应报告董事会,按照本办法提交有权机构审议并进行披露。

第十六条 关联交易的审议程序:

(一)拟进行的关联交易由相关责任人提供相关资料,包括但不限于:

1、关联交易的协议;

2、交易的定价政策及定价依据说明;

3、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况,其中关联人基本情况包括:关联人的 姓名或名称、身份证或营业执照、主要股东或实际控制人情况;关联人历史沿革;关联人主 要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度主要财务数据。

4、交易涉及的政府批文(如适用);

5、中介机构出具的专业报告(如适用)。

(二)按关联交易审批权限分别提交经营管理层、董事会或股东大会审议。

(三)公司在审议关联交易事项时,应当做到:

1、详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、 冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

3、根据充分的定价依据确定交易价格;

4、必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

(四)已经公司有权审批机构审议通过且正在执行的关联交易协议,如果执行过程中

主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的,公司应当将新修订或者续签的关联交易协议,根据协议涉及的交易金额重新履行 相应审议程序并进行披露。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决,关联董事未主 动声明回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条 第四项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家 庭成员(具体范围参见第六条第四项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决;关联股东所持 表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒 关联股东回避表决。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投 票表决是否构成关联交易和应否回避;表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说 明。股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方 直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的;

(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

第五章日常关联交易

第十九条 公司与关联人进行第九条第十一项至第十四项所列日常关联交易时,按照下 述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额提交经营管理层、董事会或者股东大会审议,协议没有具体交易金 额的,应当提交股东大会审议;

(二)已经公司有权审批机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过 程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情 况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额 重新履行相应审议程序并进行披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易 协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一 年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额 按前述相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公 司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的,公司应当根据超出金额按前述相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十九条规定履行披露 义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据 本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第六章 关联交易的披露

第二十二条达到以下标准的关联交易,应及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含 30 万元)的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上(含 300 万元),且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第二十三条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七)独立董事意见;

(八)深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允 的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益 的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对

本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容;

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式履行相 关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第七章关联交易的内部控制

第二十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他 股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按 出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股 子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议, 与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第二十八条 公司为关联人提供担保的,应采取切实、有效的反担保措施,应要求被担 保人或第三方以其资产或其他有效方式提供价值对等的反担保。

第二十九条 公司向关联人高溢价购买资产的,或者购买资产最近一期净资产收益率为 负或者低于公司本身净资产收益率的,原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担 保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。

第三十条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联人占用资金等侵 占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第三十一条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或

者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损 失,并追究有关人员的责任。

第三十二条 公司董事会办公室是公司关联交易的管理部门,应指定专人负责关联交易 的日常管理:

(一)遵循实质重于形式的原则,调查核实关联人的背景,界定关联人和关联交易;

(二)及时登记和更新关联人名单,及时登记关联交易台账;

(三)及时收集整理关联交易资料,建立关联交易档案;

(四)定期与相关人员核对关联交易账目。

第八章 其他事项

第三十三条 本办法所称"以上"、"以内"、"以下",均含本数;"不满"、"以 外"、"低于"、"多于"、"超过",均不含本数。

第三十四条 本办法所用货币单位为人民币。

第三十五条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法 律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会通过后生效,修改亦同。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。