TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2012

Sep 28, 2012

桑德环境资源股份有限公司 银行间债券市场发行债务融资工具 信息披露事务管理制度

(本制度经公司于 2012 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过)

二零一二年九月

第一章 总则

第一条 为规范桑德环境资源股份有限公司(以下简称"本公司"或"公 司")在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权 益,根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律 法规,特制定本制度

第二条 公司及全体董事保证所披露的信息真实、准确、完整、及时,承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。 个别董事无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的,应 当单独发表意见并陈述理由。

第三条 本制度所称"重大信息"是指公司在在银行间债券市场发行债务 融资工具的信息及在债务融资工具存续期内,公司发生的可能影响其偿债能力事 项的信息。

第二章 信息披露标准

第四条 公司应通过中国银行间市场交易商协会(以下简称"交易商协会") 认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容:

(一)发行公告;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告和跟踪评级安排;

(四)法律意见书;

(五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个工作日公布发行文件;后 续发行的,应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

第五条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日,通过交易商协会指 定的披露平台公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。

第六条 在债务融资工具存续期内,公司按深圳证券交易所的有关要求定 期披露财务信息,同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注 明其披露途径。

第七条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重 大事项时,应通过交易商协会指定的披露平台及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于:

(一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

(二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

(三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重 大合同(涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上);

(四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划 转或报废(涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上);

(五)公司发生未能清偿到期重大债务(涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 10%以上)的违约情况;

(六)公司发生大额赔偿责任(涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝 对值 10%以上)或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

(七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;

(八)公司一次免除他人债务超过一定金额(公司最近一期经审计净资产 绝对值 10%),可能影响其偿债能力的;

(九)公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发 生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进 入破产程序、被责令关闭;

(十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项(涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值 10%以上);

(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行 政处罚;企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施;

(十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 企业主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;

(十五)公司对外提供重大担保(担保额超过公司最近一期经审计净资产

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绝对值 10%);

(十六)可能影响公司偿债能力的其他重大事项。

第八条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信 息披露义务,且不晚于在其他场合公开披露的时间,并说明事项的起因、目前的 状态和可能产生的影响:

(一)董事会、监事会就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报 告时;

(四)收到相关主管部门决定或通知时。

第九条 在规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形 出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十条 披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产 生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日 内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十一条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会 计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告 应至少包括以下内容:

(一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;

(二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司董事会(或股东大 会)同意的说明;

(三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

(四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;

(五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险 有重要影响的其它信息。

第十二条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合 以下要求:

(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;

(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出 具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告 进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;

(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受 影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报 表(若有)。

第十三条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工 作日披露变更公告。

第十四条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五 个工作日披露变更公告。

第十五条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日,通过交易 商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第三章 信息披露管理和职责

第十六条 未公开重大信息的传递、审核、披露流程:

(一)发生本制度所述的信息披露事项时,公司董事、监事、高级管理人 员或公司相关单位应在知悉事项发生时第一时间将事项信息以书面形式报送董 事会,同时协助完成信息披露工作。 报告人应提供并认真核对相关信息资料;

(二)董事会办公室根据信息披露规定,起草信息披露初稿,报送董事会 秘书;

(四)董事会秘书审核,报送董事长;

(五)董事长在接到报告后,立即向董事会报告,并督促董事会秘书组织 信息披露工作。

第十七条 董事会秘书为公司信息披露事务管理负责人,职责为:

(一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息,持 续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

(二)负责办理公司信息对外公布等相关事宜,包括督促公司执行本制度、 促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报

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告的披露工作;

(三)负责与公司信息披露有关的保密工作,促使内幕信息知情人在有关 信息正式披露前保守秘密,并在重大信息泄露时,及时采取补救措施。

第十八条 董事和董事会职责:

(一)应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;

(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告;

(三)未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开 重大信息。

第十九条 监事和监事会职责:

(一)应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,应进行调查并提 出处理建议;

(二)在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告;

(三) 除非法律、法规另有规定,不得以公司名义对外发布未公开重大信 息。

第二十条 高级管理人员职责

(一)应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,并报送公司董事会;

(二)应答复董事会对公司事项的询问;

(三)当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,应通知董事会 秘书列席会议,并提供信息披露所需资料。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露 文件的编制情况,配合公司履行信息披露义务。

第四章 记录和保管制度

第二十二条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签 署的文件,公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的 传送、审核文件由档案室保存,保存期限为 10 年。

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第二十四条 公司信息披露文件及公告由档案室保存,保存期限为 10 年。

第五章 保密

第二十五条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第二十六条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信息的机 构和个人。

第二十七条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密 的义务,不得擅自以任何形式对外披露。

第二十八条 公司应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在 上述资料中泄漏未公开重大信息。

第二十九条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的人员,公司董事会将 视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、 法规和规范性文件,追究法律责任。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内 部控制及监督制度。

第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券业务资格的会 计师事务所审计。

第七章 对外发布信息及信息沟通

第三十二条 公司对外发布重大信息应按照规定的流程。对于无法律法规 及相关规则依据的外部单位报送未公开重大信息要求,公司应拒绝报送。

第三十三条 依据法律法规及相关规则的要求应当报送的,对外报送的部 门及有关人员应当向董事会申请,并将外部单位相关人员作为内幕知情人向董事 会备案。

第三十四条 对外报送重大信息的有关部门和人员应提醒报送的外部单位 相关人员履行保密义务。

第三十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实 需要向对方提供未公开重大信息,应向董事会申请,并将对方相关人员作为内幕 知情人向董事会备案,并应要求对方签署保密协议,或以书面告知函的形式,要

求对方保证不对外泄漏有关信息。

第三十六条 公司与投资者、中介服务机构、媒体进行信息沟通的,应由 董事会秘书进行或经董事会批准由相关部门进行,除法律法规及相关规则要求 外,不得提供未公开重大信息。

第三十七条 公司应向其聘用的中介服务机构提供与执业相关的所有资 料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 子公司信息披露事务管理

第三十八条 公司各控股子公司发生规定的重大事项,可能对公司偿债能 力产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第三十九条 各控股子公司应在重大事项发生的第一时间将事项信息以书 面形式报送董事会,同时协助完成信息披露工作。 各控股子公司应提供并认真 核对相关信息资料。

第九章 处罚

第四十条 公司及其控股子公司的任何部门或人员违反信息披露制度, 导致公司信息披露违规的,应对直接责任人给予批评、警告,直至解除其职务的 处分。

第十章 附则

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

第四十二条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程 序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。