TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

桑德环境资源股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范 桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会及其成员的行为， 进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事程序和保证公司决 策行为的民主化、科学化， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及有关规定，特制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等，忠实勤勉，严格履行董事会和 董事的职责。

第二章 董事会的组成机构

第一节 董事、董事会及其职权

第三条 公司董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。独立董事中至少有一名会 计专业人士。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会不设职工代表担任董事。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

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公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

• 第八条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

• 第九条 公司董事会行使如下职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

• 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

• 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及股东大会授予的其他职

• 权。

• 对于上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

• 第十条 在股东大会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事

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项：

1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产（包括 股权）、提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（包括股权）、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议等非日常经营性交易事项：

（1）交易金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝 对金额不超过5000万元；

（2）交易的标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

（3）交易的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元。

（4）交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额不超过500万元。

（5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%（该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

2、董事会对外担保的权限：

（1）金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十单笔担保；

（2）总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十或不超过公司最近一期经审计 总资产的百分之三十（以低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保；

（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过 后均须提交股东大会审议。

公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事 项。

公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明，并发表独立意见。

3、董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十。

4、董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产 抵押不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；超过公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

5、董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提 供担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的 关联交易，公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。

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6、董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决定一次投资总额占公司最近一期经 审计的总资产比例百分之三十以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时， 还需由股东大会批准。

当新建、技改项目等投资连续十二个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例 百分之五十时，须报股东大会批准。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。

第二节 董事长

第十二条 公司董事会设董事长 1 人，董事长为公司的法定代表人。 第十三条 公司董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

• 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）在董事会授权范围内，董事长有权自行决定未超过如下标准的交易事项：

• 1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产（包括

• 股权）、提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（包括股权）、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议等非日常经营性交易事项：

• （1）交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的40%，或

• 绝对金额不超过4000万元；

（2）交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的40%，或绝对金额不超过400万元；

• （3）交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会

• 计年度经审计主营业务收入的40%，或绝对金额不超过4000万元；

• （4）交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的40%，或

• 绝对金额不超过400万元；

• （5）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50%（该交易涉及的资

• 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五的委托理财。

3、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之四十的、以向金融机构 申请长短期借款为目的的资产抵押行为。

• 4、公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额不超过2000万

• 元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之四的关联交易。

5、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例百分之二十以下或连续十二个月 累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产比例百分之四十的新建、技改项目等投资项 目。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

第十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权） 内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董 事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第十六条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的 工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息 披露义务。

第三节 董事会组织机构

第十七条 董事会可设立提名、审计、战略、薪酬与考核等专业委员会，专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专业委员会协助董事会行使其职权。 各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第十八条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书

在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有关规定。

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第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应当为董事会 秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配 合董事会秘书的工作。

第二十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资料和信息。

第二十二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。董事会秘书和证券事务代表负 责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负 责会议记录、起草会议决议和纪要等。

第三章 董事会会议

第一节 董事会会议的召集、主持及提案

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。

第二十四条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开 四次，出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3 以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时。

第二节 董事会会议的通知

第二十五条 董事会召开董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其

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他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会定期会议应提前十日发出通知，临时会议应在会议召开前三日通知到各董事。

第二十六条 董事会会议通知的内容包括：

• （一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第二十七条 如遇紧急情况，应按《公司章程》第一百一十八条规定召开临时董事会议。 第二十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组 织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送 达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见，并对公司相关未披露的重大事项负有保密 的义务。

第三节 董事会会议的召开

第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开 的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者 电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。

第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第三十二条 董事授权委托书应当载明以下内容并由委托人签名或盖章：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托 其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应

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当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

• 得接受非关联董事的委托；

• （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

• 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。

第三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第三十五条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四节 董事会会议的表决及会议记录

第三十六条 董事会召开过程中，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有 关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知 中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未 包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票，可采用举手、记名投票或通讯方式进行。

第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第四十条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持 人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公

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司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）董事本人认为应当回避的情形；

• （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他

• 情形；

• （三）其他法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成 决议。

第四十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会 审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他 财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会 议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求 会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十七条 董事会会议应形成会议记录，会议记录应记载如下内容：

• （一）会议届次、召开日期、召开地点和召集人、主持人的姓名；

• （二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 的姓名；

• （三）会议议程；

• （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

• 向；

• （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

• （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十八条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书及记录人应在会议记录上签名。董事对决议事项、 会议记录或者决议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全

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同意会议记录和决议记录的内容。

第四十九条 董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受严重损失时， 参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该 董事可以免除责任。

第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由证券事务部负责保管。 董事会会议资料保存期限为十年以上。

第五节 董事会决议的披露

第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定办理；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第五十二条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交深圳证券交易所进行登记和审 查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员、会议列席人员、记录员及其它知情人对董事 会决议内容负有保密义务。

第五十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http//www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第四章 附 则

第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章 程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规 定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第五十五条 本规则中，“以上”包括本数。

第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东大会审议通 过后施行。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

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