TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

桑德环境资源股份有限公司关联交易管理办法

第一章总 则

第一条 为规范桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易,保证公司 与关联方之间所发生关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性法 律文件和《公司章程》的规定,特制订本办法。

第二条 公司在确认和处理与关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循如下原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)确定关联交易价格时,应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格或收费 原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准;

(三)对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;

(四)关联董事和关联股东回避表决;

(五)不损害本公司及非关联股东合法权益;

(六)必要时应当聘请中介机构发表意见和报告。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为适用本办法。

第二章 关联人与关联交易

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3、关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控 股子公司以外的法人;

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或公司的关联人签署的协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或 在未来十二个月内,将具有本办法第六条或者第七条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司向深圳证券交易所备案。

第十条 本办法所指的关联交易,是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括但不限于下列事项::

(一)购买或者出售资产;

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三)提供财务资助;
• (四)提供担保;
• (五)租入或者租出资产;
• (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七)赠与或者受赠资产;
• (八)债权或债务重组;
• (九)转让或受让研究与开发项目;
• (十)签订许可协议;
• (十一)购买原材料、燃料、动力;
• (十二)销售产品、商品;
• (十三)提供或者接受劳务;
• (十四)委托或者受托销售;
• (十五)关联双方共同投资;
• (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
  • (十七)深圳证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策程序和披露

第十一条 公司拟进行的关联交易由相关部门分别向董事会秘书、总经理及董事长提出

书面报告,就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明,再按照 额度权限履行其相应的程序。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。董事会会议主持人应在会议表决前提醒关联董事回避表决,关联董事未主 动声明回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关 联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条 第 4 项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家 庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决;关联股东所持 表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒 关联股东回避表决。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况 并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议投 票表决是否构成关联交易和应否回避;表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况做出说 明。股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方

直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的;

(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

第十四条 关联交易决策权限:

(一) 股东大会:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在 连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于 3000 万元(不含 3000 万元)且高于公司最 近经审计净资产值的百分之五以上和公司向关联人提供担保的。此关联交易必须经公司股东 大会批准后方可实施;

(二) 董事会:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连 续十二个月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元—3000 万元(含 3000 万元)以下且占 公司最近经审计净资产值的百分之零点五至百分之五之间的,由公司董事会做出决议批准;

(三) 董事长:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连 续十二个月内达成的关联交易累计金额)低于 300 万元(含 300 万元),或低于公司最近经 审计净资产值的百分之零点五的,由公司董事长批准。

独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值百 分之零点五的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论,并由独立董事出具独立董事 意见。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十五条 关联交易协议或合同有效期内,因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止 或修改关联交易协议或合同时,有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协 议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。

第十六条 公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。但与本办 法第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

第十七条 关联交易涉及第十条第(一)项至第(十)项规定事项时,应当以发生额作 为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第 十四条或第二十二条的规定标准的,适用第十四条或第二十二条的规定。已经按照第十四条 或第二十二条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用 第十四条或第二十二条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人同受一主体直接或间接控制,或相互存在股权控制关 系,以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。

第十九条 公司与关联人进行第十条第(十一)项至第(十四)项所列日常关联交易时, 按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根 据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具体交易金额的,应当提交 股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执 行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履 行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易 金额按前述相关规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股 东大会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协 议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年 度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额按 前述相关规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司 应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的,公司应当根据超出金额按前述相关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确 定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照第十九条规定履行披露 义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据 本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应 当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十三条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。公司披露关联交易的,董 事会秘书应当向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)关联交易公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会、股东大会决议及决议公告文稿;

(四)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(五)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(六)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(七)独立董事的意见;

(八)深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包含以下内容:

(一)执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因;如交易有失公允 的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益 的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义 务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第四章 其他事项

第二十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公司行 为,其披露标准适用上述规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。

第二十八条 本办法所称"以上"、"以内"、"以下",均含本数;"不满"、"以外"、"低于"、 "多于"、"超过",均不含本数。

第二十九条 本办法所用货币单位为人民币。

第三十条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,本 办法与有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》的有关规定相抵触的,以有关法律、 法规、规范性文件以及本《公司章程》的规定为准。

第三十一条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会通过后生效,修改亦同。

第三十二条 本办法由董事会负责解释。

桑德环境资源股份有限公司

二○一二年四月六日