TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

桑德环境资源股份有限公司信息披露管理办法

第一章总则

第一条 为规范桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司")信息披露行为,促进 公司依法规范运作,确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性、完整性和公平 性,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)(以下 简称"《上市规则》")等相关法律、法规、规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文 件")和《桑德环境资源股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,特制 定本办法。

第二章信息披露基本原则

第二条 本办法所称"信息"是指,可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投 资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息。包括但不限于:

(一)与《上市规则》第 9.1 条、第 10.1.1 条、第 11.11.2 条、第 11.11.3 条规定事项有 关的信息;

(二)与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积 金转增股本等;

(三)与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息;

(四)与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息;

(五)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商, 订立未来重大经营计划,签署重大合同等;

(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三条 本办法所称"披露"是指公司或相关信息披露义务人按法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的要求在指定媒体上公告本办法第二条所述之信息,并按规定报送湖北证监 局及深圳证券交易所。

第四条 本办法所称"信息披露义务人"为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股 子公司的主要负责人。有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自 然人和潜在关联人)亦应承担相应的信息披露义务。

第五条 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。公司及信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,保证所有投资者 有平等的机会获得信息,并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。

第六条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当依据法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,忠实、勤勉地履行职责,保证信息披露内容 真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、 完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司应当将以上内容作为重要提示在公告 中陈述。

第七条 公司披露信息时,应当使用描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实 情况,信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息,应当将公告文稿和相关备查文件 报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布,公司及其他信息披露义务人应 将公告文稿和相关备查文件报送湖北证监局,并被置于公司住所供社会公众查阅。

第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到有关法律法规或者深圳证券交易所《上 市规则》规定的披露标准,或者《上市规则》没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事 会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照本办法 及时披露相关信息。

第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情 况,披露或履行相关义务可能导致违反国家有关法律、法规规定或损害公司利益的,公司可 向深圳证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第三章应当披露的信息和披露标准

第一节一般规定

第十一条 信息披露文件主要包括:

(一)招(配)股说明书;

(二)募集说明书;

(三)上市公告书;

(四)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告

(五)临时报告,包括但不限于:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资 产公告;关联交易公告;重大信息公告;股票异常波动公告;公司合并、分立公告等;

(六)公司治理的有关信息,包括但不限于:董事会、监事会的人员及构成,包括独立 董事的配置情况;董事会、监事会的工作及评价;独立董事工作情况及评价;公司治理的实 际情况;

(七)公司股东权益的有关信息。

第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人

应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第二节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投 资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后,发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露 的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,发行人 应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公 告。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的, 相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机 构的意见不会产生误导。

第十六条 本办法第十三条至第十五条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说 明书。

第十七条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券 交易所审核同意后公告。

第十八条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第三节定期报告

第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个 会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月 结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;

• (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
• (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
• (六)董事会报告;
• (七)管理层讨论与分析;
• (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
• (九)财务会计报告和审计报告全文;
• (十)需要年度报告披露的其他事项。
• 第二十三条 中期报告应当记载以下内容:
• (一)公司基本情况;
• (二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股 股东及实际控制人发生变化的情况;

• (四)管理层讨论与分析;
• (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
• (六)财务会计报告;
• (七)需要中期报告披露的其他事项。
• 第二十四条 季度报告应当记载以下内容:
• (一)公司基本情况;
• (二)主要会计数据和财务指标;
• (三)需要季度报告披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当 提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预 告。

第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品 种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针

第四节临时报告

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资 者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系 电话等;

(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

(七)可能依法承担重大违约责任或发生大额赔偿责任;

(八)计提大额资产减值准备;

(九)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值):

(十)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

(十一)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

(十二)主要或全部业务陷入停顿;

(十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被 责令关闭;

(十四)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

(十五)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施而无法履行职责,或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个 月以上;

(十六)公司的董事长、经理、董事(含独立董事),或 1/3 以上监事提出辞职或者发 生变动;

(十七)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情 况发生或拟发生较大变化;

(十八)公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生的重大变化;

(十九)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(二十一)中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行

新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

(二十二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

(二十三)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权;

(二十四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的额外收益;

(二十五)变更会计政策、会计估计;

(二十六)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十八)中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义 务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

(四)在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、 可能影响事件进展的风险因素:

1、该重大事件难以保密;

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。

第三十三条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第三十四条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本 总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务, 披露权益变动情况。

第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公 司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品

种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式 问询。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交 易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章信息披露义务人的职责

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制 情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信 息披露义务。

第四十条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议 审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披 露工作。

第四十一条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照下列规定立即 履行报告义务:

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的信息事 宜(参见第三十条所列重大事件)时,应在第一时间告知董事会秘书,并按以下时点及时通 知公司证券事务部:

(二)有关事项发生的当日或次日;

(三)与有关当事人有实质性的接触(如谈判)或该事项有实质性进展(如达成备忘录、 签订意向书)时;

(四)协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日;

(五)重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时;

(六)有关事项实施完毕时。

第四十二条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议, 并向其提供信息披露所需的资料。遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完 成任务。董事会秘书接到报告后,应当立即向董事会报告,并组织临时报告的披露工作。

第四十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的 或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督; 关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行 政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息 并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参 加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经 营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关 事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总监应当配合董事会秘书在财务信 息披露方面的相关工作。

第四十七条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的 所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十八条 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现公司及其他信 息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的,应 当要求其补充、纠正。

第四十九条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会 作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务 所的陈述意见。

第五章信息披露的传递、审核程序及披露流程

第五十条 定期报告的编制、审核及披露流程:

(一)由公司董事会秘书召集有关人员召开会议,确定定期报告披露时间,制订编制计 划;

(二)各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件,经分管领导审核后报证券事务部;

(三)证券事务部编制定期报告草案;

(四)定期报告草案由董事会秘书审查;

(五)公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案;

(六)董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草 案送交董事会审计委员会审议;

(七)审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议;

(八)董事长召集和主持董事会会议审议定期报告;

(九)监事会审核董事会编制的定期报告;

(十)董事长签发定期报告;

(十一)董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第五十一条 公司涉及董事会、监事会、股东大会决议以及独立董事意见的临时报告的 编制、审核及披露流程:

(一)证券事务部编制临时报告;

(二)涉及独立董事意见的,应当一并披露;

(三)董事会秘书审查,董事长签发;

(四)董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十二条 公司涉及本办法所列的重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审 批的信息披露遵循以下程序:

(一)公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告,并按要求向证券事务部提交 相关文件;

(二)证券事务部编制临时报告;

(三)董事会秘书审查,董事长签发;

(四)董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十三条 公司控股子公司信息披露遵循以下程序:

(一)公司控股子公司召开董事会、监事会、股东大会,应在会后两个工作日内将会议 决议及全套文件报公司证券事务部;控股子公司在涉及本办法第三十条所列示且不需经过董 事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及时向公司董事会秘书报告,并按要求向公司 证券事务部报送相关文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字;

(二)证券事务部编制临时报告;

(三)董事会秘书审查,董事长签发;

(四)董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十四条 重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序:

重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。公司在 就无先例事项进行沟通之前,应主动向证券交易所申请停牌并公告,并向证券交易所提交由 董事会秘书签字确认的申请。公司按照上述规定披露无先例事项后,应按照下述规定及时披 露进展情况:

(一)公司中止并撤回无先例事项的,应在第一时间内向证券交易所申请复牌并公告;

(二)无先例事项经沟通不具备实施条件的,应在第一时间内向证券交易所申请复牌并 公告;

(三)无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的,应在第一时间内向本所申请复牌,

并以"董事会公告"形式披露初步方案。

第五十五条 公司向监管部门、证券交易所报送报告或公司在信息披露指定的媒体刊登 相关信息的,由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资料拟定或者组织拟订,经 董事长审定后报送或刊登。

第五十六条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的 信息)有错误、遗漏或误导时,应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并 配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

第五十八条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。

第五十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司 向其提供内幕信息。公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向 公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联 交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时 将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第六章信息披露文件的保管

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由公司证券事务部负责记录、 保存,并作为公司档案归档保管。

第六十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告,临时报告及其在指定媒体上披 露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负责,股东大会文件、董事会 文件、监事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管。

以公司名义对监管机构、证券交易所等单位进行正式行文的,证券事务部也应当留档 保管相关文件。

第七章保密措施

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人 员,负有严格保密义务。

第六十四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制 在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事 会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第六十五条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中,只限于本系统的信息交流,不 得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十六条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面材料等内 容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达 范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议,对本办法规定的 有关重要信息,与会人员有保密义务。

第六十七条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司 股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第六十八条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利 用该信息进行内幕交易。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度、 下属子、分公司财务管理制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄 漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范 的有效实施。

第七十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

第七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。

第七十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第九章信息沟通

第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第十章信息披露的媒体

第七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站:http//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第七十五条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配股说明书等相 关信息披露文件除刊载于上述报纸之外,还应登载于证券交易所网站。

第七十六条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或 者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行 的临时报告义务;在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时,应从信息披露的角度事先 征得董事会秘书的同意,遇有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

第十一章相关责任

第七十七条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务,或者所披露的信息有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按照以下方式处理:

(一)公司董事会有上述行为的,监事会应责成予以改正;给公司造成损失的,相关责 任董事应予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,监事会应当提请股东大会罢免相关责任 董事的职务。

(二)公司监事会有上述行为的,董事会应责成予以改正;给公司造成损失的,相关责 任监事应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,董事会应当提请股东大会罢免相关责 任监事的职务。

(三)公司高级管理人员有上述行为的,董事会、监事会应责成予以改正;给公司造成 损失的,相关高级管理人员应当予以赔偿;情节严重的,董事会应当罢免相关责任高级管理 人员的职务。

(四)其他信息披露义务人有上述行为的,公司应当要求其予以改正;给公司造成损失 的,公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

第七十八条 本办法项下的信息披露义务人泄露内幕信息,给公司造成损失的,应当赔 偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。

第七十九条 本办法项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品种,应当 主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的,还应当承担相应的赔偿责任。情节严重 或据不处理非法持有的股票的,应当免除其职务,具体如下:

(一)公司董事、监事由董事会、监事会提请股东大会免除相应董事、监事的职务。

(二)公司高级管理人员由董事会免除其职务。

第八十条 除公司董事、监事、高级管理人员的其他公司内部人员,公司可以视情况免 除该等责任人员的职务或予以解聘。

第八十一条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第十二章附则

第八十二条 本办法所称"以上"、"以内"、"以下",均含本数;"不满"、"以外"、"低于"、 "多于"、"超过",均不含本数。

第八十三条 本办法下列用语的含义:

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构,是 指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、 律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或者义务的事项。

(四)关联人包括关联法人和关联自然人。

(五)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3、关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控 股子公司以外的法人;

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(六)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十四条 本办法未尽事宜,按证券交易所股票的《上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件执行。

第八十五条 本办法由董事会负责解释。

第八十六条 本办法由董事会审议批准后生效,修改亦同。

桑德环境资源股份有限公司

二○一二年四月六日