TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2012

Apr 6, 2012

桑德环境资源股份有限公司 关于实施《企业内部控制规范》工作方案

2012 年 3 月中国证监会下发了《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体 系工作的通知》(以下简称"通知"),桑德环境资源股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")作为一家在深圳证券交易所上市的环保企业,根据通知的指示精神,为进一步规范 公司内部控制制度,促进公司规范化运作,推动公司的持续健康发展、贯彻实施《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法规,公司拟定了内控规范实施工作方案, 具体如下 :

一、公司基本情况介绍

(一)公司概况

公司中文名称:桑德环境资源股份有限公司 公司英文名称:SOUND ENVIRONMENTAL RESOURCES CO., LTD. 注册地址:湖北省宜昌市沿江大道114号 设立日期: 1993 年 10 月 11 日 首次公开发行股票日期:1998 年 1 月 首次上市日期:1998 年 2 月 25 日 股票简称:桑德环境 股票代码:000826 上市地:深圳证券交易所 法定代表人:文一波 总股本:415,098,665 元 电话:(0717)6442936 传真:(0717)6442830 邮政编码:443000

互联网地址:www.soundenvironmental.cn

电子邮箱:000826@soundenvironmental.cn

公司的经营范围:市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾、工业固体废弃物及 危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、 技术咨询及配套服务;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制进 出口的货物或技术)。

目前,公司主营业务为市政供水项目投资运营及污水处理项目投资运营、固体废弃物处 理工程建设等相关环保产业。公司在固废处置领域从设计、咨询、工程总包、系统集成、安 装调试一揽子工程已经形成很强的的竞争力,在国内已成功承接并完工了世界上处理规模最 大的生活垃圾综合处理项目。稳步推进卫生填埋、综合处理、生活垃圾焚烧发电、垃圾分选 堆肥及废旧物资资源综合利用结合的固废处理业务模式,提高了公司的市场拓展能力。

(二)公司组织架构

1、组织结构图

序号	公司名称	股东	持股比例
	桑德环境资源股份有限公司	桑德集团有限公司	44.90%
1		中国建银投资有限责任公司	3.11%
		其他	51.98%
	桑德环境资源股份有限公司北京技术研发分公
	司	—	—
		桑德环境资源股份有限公司荆门夏家湾水务有限公司桑德环境资源股份有限公司桑德集团有限公司张辉明桑德环境资源股份有限公司湖北合加环境设备有限公司荆门夏家湾水务有限公司桑德集团有限公司桑德环境资源股份有限公司湖北合加环境设备有限公司桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司桑德集团有限公司桑德环境资源股份有限公司湖北合加环境设备有限公司桑德环境资源股份有限公司上海京科投资管理有限公司桑德环境资源股份有限公司宜昌三峡水务有限公司荆门夏家湾水务有限公司桑德环境资源股份有限公司宜昌三峡水务有限公司桑德环境资源股份有限公司荆门夏家湾水务有限公司桑德环境资源股份有限公司宜昌三峡水务有限公司桑德环境资源股份有限公司宜昌三峡水务有限公司桑德环境资源股份有限公司宜昌三峡水务有限公司桑德环境资源股份有限公司武汉通衢环境投资有限公司桑德环境资源股份有限公司华美德昌(北京)科技有限公司	80%
			20%
			70%
3	宜昌三峡水务有限公司		27.50%
			2.50%
	荆门夏家湾水务有限公司		95.00%
24567891011121314151617			5.00%
18	浙江富春水务开发有限公司		92.31%
			7.69%
			90.00%
			10.00%
	湖北合加环境设备有限公司		100.00%
	武汉合加环保工程有限公司		95.00%
			5.00%
			90.51%
	北京合加环保有限责任公司包头鹿城水务有限公司南昌象湖水务有限公司江苏沭源自来水有限公司荆州市荆清水务有限公司枝江枝清水务有限公司襄阳汉水清漪水务有限公司大冶清波水务有限公司嘉鱼嘉清水务有限公司嘉鱼甘泉水业有限公司		9.49%
			80.00%
			20.00%
			60.00%
			20.00%
			20.00%
			80.00%
			20.00%
			97.00%
			3.00%
	咸宁甘源水务有限公司		80.00%
			20.00%
	新疆华美德昌环保科技有限公司	80.00%
			20.00%
			80.00%
			20.00%
			85.00%
			15.00%
			95.00%
			5.00%

2、公司分公司及控股子公司情况

序号	公司名称	股东	持股比例
19	湖南桑德静脉产业发展有限公司	桑德环境资源股份有限公司	67.50%
		桑德集团有限公司	32.50%
	桑德环境资源股份有限公司重庆邦雅环保电力有限公司湖北合加环境设备有限公司	80.00%
20			20.00%
		桑德环境资源股份有限公司	80.00%
21	安达安华环境有限公司	北京合加环保有限责任公司	20.00%
22	陕西桑德灵通生物质电力有限公司	桑德环境资源股份有限公司	80.00%
		北京合加环保有限责任公司	20.00%
	湖南桑德环保工程有限公司	桑德环境资源股份有限公司	80.00%
23		湖北合加环境设备有限公司	20.00%
		桑德环境资源股份有限公司	30.00%
24	湘潭桑德医疗废物处理有限公司	桑德环境资源股份有限公司	80.00%
		湖北合加环境设备有限公司	20.00%
25	湘潭双马环保有限公司	桑德环境资源股份有限公司	90.00%
		北京合加环保有限责任公司	10.00%
26	淮南国新生物科技有限公司	桑德环境资源股份有限公司	90.00%
		北京合加环保有限责任公司	10.00%
27	临朐邑清环保能源有限公司	桑德环境资源股份有限公司	90.00%
		北京合加环保有限责任公司	10.00%
28	咸宁市兴源物资再生利用有限公司	桑德环境资源股份有限公司	80.00%

二、组织保障

为确保公司顺利实施内部控制基本规范工作,公司成立了内控管理领导小组及工作小 组,明确领导小组和工作小组具体职责,负责指导与实施此项工作。

(一)内部控制执行组织

1、成立内部控制领导小组

领导小组:负责公司内部控制的建立与完善;推进内部控制建设的总体进度。

组长:文一波(公司董事长)

成员:胡新灵(公司副董事长、总经理)、王志伟(公司董事、副总、财务总监)、胡泽 林(公司副总)、李天增(公司副总)、刘晓林(公司副总)、马勒思(公司董事秘书)

工作小组:负责组织并落实公司《内部控制规范》及配套指引的遵循实施

组长:王志伟

成员:公司本部各职能部门负责人及分公司、控股子公司负责人

内部控制领导小组根据《内部控制配套指引》,并结合公司实际情况,确定公司内部控 制实施范围,由内部控制领导小组成员指定各业务部门和各子公司内部控制具体实施人。

3、外部咨询机构的聘请

为保证内部控制建设工作的专业化、系统化和合理化,公司拟聘请外部咨询机构为公司 提供专业支持,协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构,帮助公司识别内部控制存在 主要风险,有针对性的设计控制的重点流程和内容,协助公司开展内部控制自我评价工作。

公司内控小组人员将全程参与风险鉴别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷 整改、开展内控评价等工作,为公司培养内部控制建设人才及评价人才。

三、内部控制建设工作计划

为保证公司内部控制建设工作能够顺利实施,2012 年 1 月,公司通过多种形式,对公 司本部、子公司的领导、管理人员及骨干员工进行企业内控培训学习,提高大家对内控建设 的重要性和必要性的认识,在短时间内达成共识,强化了内控建设工作的一致性;与此同时, 根据《企业内部控制规范》体系的相关要求,对本企业内部控制制度及主要业务流程进行梳 理和完善,重点规范业务流程,明确岗位职责,严格落实执行责任追究制度,形成健全科学 的企业内部控制规范体系。内部控制规范体系主要包括以下内容:确定内控实施范围,梳理 存在及可能存在的风险、编制评估风险清单;查找并认定内控缺陷;制定内控缺陷整改方案; 落实缺陷整改工作;检查整改效果,编制自我评估报告等。

(一)组织动员

时间:2012 年 1 月

1、收集多个咨询公司资料,进行多方面对比,从中遴选一名咨询公司作为公司内控建 设项目的中介机构;召开内部控制启动大会,成立公司内部控制领导小组,公司董事长作为 第一负责人,全员参与内控建设。

2、参加内部启动大会的人员为公司母公司及所有控股子公司的负责人。

3、对公司、子公司的领导及相关管理人员、具体工作人员进行企业内部控制初步培训, 使其对内部控制及所要进行的工作有初步理解,进一步认识内部控制的重要性,明确各业务 流程所要进行的工作。

4、根据监管部门对内部控制的相关要求,及公司具体情况,拟定内控制度实施具体流 程。

5、根据确定的内部控制实施流程,确定相关部门负责人为该业务流程负责人,由部门 负责人确定具体实施人员。

6、根据部门负责人指定的具体实施人员,确定内部控制具体实施小组人员,成立内部 控制分工明确的各层组织。

(二)明确内控实施范围

5

内控实施范围为公司本部及公司控股子公司。

(三)收集梳理、风险评估

时间:2012 年 2 月

1、根据内部控制指引、规范讲解及公司业务流程特点,收集整理公司内部控制制度文 件并汇总整理成底稿;

2、通过调查问卷、个别访谈、实地抽查、专题讨论等方式,采用一定的分析方法,结 合公司业务特点及行业特征,编制风险清单。

3、根据公司业务流程和内部控制特点,梳理公司整体业务流程和子流程,制订内部控 制体系框架。

4、将整理好的内部控制体系框架分解,下发给相关具体内控实施人员,组织开展工作。

(四)查找内控缺陷

时间:2012 年 3 月-4 月

1、各业务具体实施人员组织相关人员分析本部门、本单位业务流程,并将现有业务流 程列出清单。对不合理地方进行附注说明或汇总多方建议。

2、分析不同业务及其执行主体,并修改完善现有的岗位职责及各业务主体职能。

3、将业务流程与岗位职责相结合,找出本业务流程关键控制点。

4、根据关键控制点,设计其主要控制目标。

5、根据控制目标设计具体的控制措施。

6、结合公司目前实际业务,梳理完成内部控制制度和业务流程图。

7、根据整理的制度、流程、文件资料,梳理风险,评定风险等级,查找内控缺陷。

8、将各内控缺陷上报中介机构工作组进行汇总,中介机构与内控工作小组进行沟通。

(五)制定内控缺陷整改方案

时间: 2012 年 5 月

1、内部控制工作小组根据整理的内部控制风险和缺陷,分析内控中存在的薄弱环节及 不完善不科学的业务流程走向,编制下一阶段工作计划,对内控中存在的薄弱环节进行整改。 并对整改工作进行分解,逐级下发。

2、各单位内部控制具体实施人员根据内部控制工作小组分解的任务及工作安排,结合 各自单位内部控制缺陷,提出本单位工作流程改进建议和实施方案。

3、内部控制工作小组汇总整理各个单位上交的工作流程建议和改进方案,发现问题及 时和各内部控制具体负责人或单位负责人进行沟通,制定公司整体层面的整改方案。

4、内部控制工作小组召开会议,组织落实公司总体整改方案,对重点业务流程,加强 落实管理;增强整个业务流程的可行性。

(六)落实内控缺陷整改工作

时间:2012 年 6 月-7 月

1、各单位内部控制具体实施人员,落实各自整改方案,上传下达,动员公司各岗位人 员,修订公司政策、改善公司流程,实现公司流程优化、再造。

2、内部控制工作小组定期组织培训和宣传,定期循环检查落实情况,对工作过程中发 现的问题,及时解决,及时跟进。

3、内部控制工作小组对重点业务和重点流程,加强检查力度,把握控制重大风险点。

4、跟踪整理整改后的业务流程、制度文件。

5、根据整改情况,对内部控制体系进一步修订、补充、完善,编制正式的内部控制手 册。

6、按照监管部门《通知》要求,将上半年内控实施进展情况汇总整理,上报湖北证监 局及深圳交易所。

(七)检查整改效果

时间:2012 年 8 月-9 月

根据公司内部控制工作小组制定的检查计划,分部门分阶段对内控规范实施整改工作进 行检查,对检查中发现的问题,及时反馈,逐级上报,寻找最佳解决方案。最后将整改过程 与整改结果与个人及部门绩效考核相结合,由综合管理部相关考核人员进行评定工作结果。

四、内部控制自我评价工作计划

时间:2012 年 10 月-2012 年 12 月

2012 年 10 月至 2012 年 12 月,公司内控评价小组组织实施内部控制自我评价,按照内 控评价规定程序,有序开展自我评价工作。

根据公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等, 围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,对内控设计和运 行情况进行全面评价,在 2013 年 1 月 10 日前,完成内部控制自我评价报告。

(一)准备阶段 2012 年 10 月

1、制定评价工作方案。在实施内部控制自我评价前,内控工作小组负责人会同相关部 门负责人和其他管理人员,拟定自我评价工作方案,明确评价主体范围、工作任务、评价程 序、人员组织、进度安排、费用预算等内容,报公司领导审批。

2、成立评价领导小组和评价工作小组。

内控小组负责人根据批准的评价工作方案,组成内部控制评价工作组,具体实施内部控 制评价工作。

3、确定内部控制缺陷的评价标准。内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重 要业务市场风险等,将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

(二)实施阶段 2012 年 11 月

1、对选定被对被评价单位基本情况进行了解。评价工作小组与被评价单位相关人员进 行多方面全方位沟通,对被评价单位的业务流程情况进行充分了解。

2、在充分了解被评价单位基本情况的基础上,确定检查评价范围和重点。评价工作小 组根据了解的情况确定评价范围、 检查重点和抽样比例及数量。

3、编制内控评价工作底稿。内控评价工作组对选定被评价单位进行现场测试,通过个 别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法,评价被选定评价 单位内部控制的制订和运行是否科学、完善、充分有效,并收集相关证据及资料,编制内部 控制评价工作底稿。

4、对内部控制缺陷进行初步分析认定。根据现场测试获得的证据,按照内部控制缺陷 的评价标准,对选定评价单位的内部控制缺陷进行初步分析认定,并按其影响程度确定分为 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,编制缺陷评价分类分项认定表。

5、认定控制缺陷。内控评价小组对发现的内部控制缺陷提出认定意见和整改意见,编 制整改任务单,明确整改方案,限定整改期限,同时按照规定程序向内控规范领导小组、董 事会报告,其中重大缺陷最终由董事会予以最终认定。

6、汇总评价结果。编制内部控制缺陷认定汇总表,对评价结果进行汇总。

(三)编制评价报告 2012 年 12 月

1、根据内部控制自我评价工作结果,和内控缺陷汇总表等资料,按照内控规范、监管 部门的要求编制内部控制自我评价报告。

内部控制评价报告包括以下内容:

(1)公司董事会声明

(2)内部控制评价工作的总体情况

(3)内部控制评价的标准

(4)内部控制评价的范围

(5)内部控制评价的实施程序

(6)内部控制评价采用的方法

(7)内部控制缺陷及其认定

(8)内部控制缺陷的整改情况

(9)内部控制有效性的结论

(10)对内部控制实施情况的整体评价

2013 年 1 月 8 日前,内控评价小组应完成内部控制自我评价报告的编写,评价报告的基 准日为 2012 年 12 月 31 日。

2、内部控制自我评价报告经公司聘请的会计师事务所进行有效性审计,发表审计意见, 经董事会审议批准后,按照上市公司信息披露要求对外进行披露,并报送相关部门。

五、内部控制审计工作计划

(一)确定内控审计会计师事务所

公司将根据证监会相关要求,聘请具备资质的会计师事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制工作进行审计,出具内部控制审计报告。

(二)做好内外部沟通工作

根据公司实际情况,由公司审计委员会委派公司审计部制定内部控制审计工作计划,具 体包括内控审计工作任务,计划完成时间及各业务流程、各相关职能部门责任人。在内控工 作实施过程中审计委员会及公司审计部要与内控审计师及时沟通,与公司内部各职能部门及 各具体负责人及时沟通,确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

(三)披露内控审计报告

根据监管部门《通知》要求,公司在 2013 年 4 月 30 日前按照上市公司信息披露要求, 披露内部控制审计报告,公司内部控制审计报告和内部控制自我评价报告同时披露、报送。

桑德环境资源股份有限公司 二〇一二年四月六日