TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2012

Feb 24, 2012

桑德环境资源股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（本制度已经公司于2012年2月24日召开的第六届三十二次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平 原则，保障公司及广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30 号）等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人。董事 会秘书为董事会授权的公司内幕信息知情人管理工作的负责人，具体负责公司内幕信息的监 管、对报送外部单位的内幕信息批准、对内幕信息知情人登记备案审核以及向中国证券监督 管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。

第三条 公司董事会秘书在董事会授权范围内负责处理日常的内幕信息管理工作。未经 董事会或董事会秘书根据授权批准同意，公司任何部门和个人不得以任何方式向外界泄露、 报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报公司董事会办公室 登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及公司各部门、各控股子公司应配 合做好内幕信息知情人管理工作。在发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件时， 上述有关人员应及时、主动地将事件起因、当前状态和可能产生的影响告知公司董事长或董 事会秘书。公司针对重大事件可向上述有关人员书面征询，并做好相关记录。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息与内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指:涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品 种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在公司指定的上市公司信息披露媒体或网站上正 式公开的信息，包括但不限于：

• （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

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• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯

• 罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十七）公司并购重组、发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案；

• （十九）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （二十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• （二十二）公司尚未披露的定期报告和业绩快报；

• （二十三）中国证监会规定的其他信息以及可能引起公司股价重大变动的其他信息。 上述内幕信息的范围适用本公司控股子公司。

• 第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内

• 幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• （一）公司董事、监事和高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及

• 其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等

• 环节，由于岗位工作需要可以获取公司有关内幕信息的公司内部人员；

• （五）因履行法定工作职责或提供中介服务而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

• （六）前述规定的自然人配偶、父母和子女；

• （七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

• 上述内幕知情人范围适用于本公司控股子公司。

第三章 内幕信息的登记

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人的姓名、职务、身份证 号、工作单位，知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并填写《公司内

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幕信息知情人登记备案表》（见附件一），供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司按照规定对相关人员作为内幕 知情人进行登记备案，并书面提醒相关人员履行保密义务。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的， 在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表 格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转 涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的 名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及公司各职能部门、控股子公司应 当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知符合第七条规定的公司内幕信 息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、控股子公司应加强对内 幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以 及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托事项对公司 股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发 起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕 信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按 照本制度第八条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知 情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司向控股股东、实际控制人及其关联方及证券公司、证券服务机构、律 师事务所、会计师事务所等中介机构等提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签 署保密协议或者其对公司负有保密义务。同时，应当填写内幕信息知情人的档案。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大 事项，除应当填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司发生并购重组、发行股份等重大事项的，公司董事会秘书须在相关信 息披露后两个工作日内，将有关内幕信息知情人登记的材料向中国证券监督管理委员会湖北 监管局报备。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自 记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第四章 内幕信息的管理

第十六条 公司各职能部门及控股子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行， 并可根据实际情况，参照公司信息披露管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并

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报公司董事会办公室备案。

第十七条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时， 应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信 息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人 之间以任何形式传播。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当公司内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、 高级管理人员，或其他相关机构及公司职能部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》 并对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。 第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为： 1、内幕信息一般应严格控制在该信息涉及事项所属职能部门（控股子公司）的范围 内流转。

2、内幕信息因工作需要确需在职能部门（控股子公司）之间的流转，由内幕信息原 持有职能部门（控股子公司）的负责人批准后，方可流转到其他职能部门（控股子公司）， 该内幕信息的流出部门(控股子公司)应对信息的流转做好记录。

3、对外提供内幕信息须经相关职能部门（控股子公司）的主要负责人批准，并经公 司董事会秘书审核后，方可对外提供。

第二十条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储 存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十一条 内幕信息公布之前，机要、档 案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会 议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。

第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其 股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的 事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生 异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应严格履行信息保密义务，相关内幕信息 知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对 外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本 人、亲属或他人谋利。

第二十五条 内幕知情人如对其接触的内幕信息在公司公开披露前已确定无法保密，应 立即向公司董事长或董事会秘书书面告知情况，并配合做好信息披露工作，确保有关内幕信 息公平、及时向广大投资者披露。

第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍 生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利

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用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人 员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会湖 北监管局。在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报 送深圳证券交易所。

第五章 责任追究与处理措施

第二十七条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的， 公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措 施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。

第二十八条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内 幕交易或者建议其他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降 薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机 构和司法部门。给公司造成损失的，公司将依法向其进行追偿。

第二十九条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及 涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部 门工作人员将知晓的内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将 相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将依法向其进行追偿。

第三十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人 员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行 业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的， 公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第六章 附则

第三十一条 本制度自公司六届三十二次董事会审议通过之日起生效，原《公司内幕信 息知情人登记管理制度》同时废止。

第三十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司 公平信息披露指引》等有关规定执行。

第三十三条 公司控股子公司内幕信息知情人管理参照本制度执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

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附件：桑德环境资源股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息 知情人姓 名	企业代码/ 身份证号	工作单位	职务	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人
							注2	注3	注4		注5

我公司（单位）承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

法定代表人签名： 公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别记 录。

注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注4：填写内幕信息所处阶段,如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。

注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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