TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2011

Jun 10, 2011

关于桑德环境资源股份有限公司 股权激励计划首次授予期权调整的法律意见书

致:桑德环境资源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称"《管理办法》")、《桑德环境资源股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")和《桑德环境资源股份有限公司股权激励计 划(草案)修订稿》(以下简称"《激励计划》")等有关规定,北京市 海嘉律师事务所(以下简称"本所")接受桑德环境资源股份有限公 司(以下简称"桑德环境"或"公司")的委托,就公司股票期权激 励计划(以下简称"激励计划")首次授予期权的数量和行权价格调 整(以下简称"本次期权调整")事宜出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前,本所律师得到公司及其相关人员的如 下保证:

1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件、扫描件, 与其正本或原件是严格相符的;

2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的;

3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述,均真实、准

确、完整、没有遗漏,且不包含任何误导性的信息;以及一切足以影 响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露,且无任何直接或间接 故意导致的隐瞒、疏漏之处。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实,根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具;

2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解, 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且 公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性;

3、本法律意见书仅对题述事项发表法律意见;

4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏;

5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施首次期权 调整的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意就本法律意见书承 担相应的法律责任。

6、 本法律意见书仅供公司为实施首次期权调整之目的使用,非 经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

7、 公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性 陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,根据对事实的了解和对法律的理解出具法律意见如下:

一、公司股权激励计划基本情况

1、2010 年 8 月 9 日,公司召开第六届十六次董事会会议,审议 通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《桑 德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境 资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提 请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事 项,并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董 事会对激励计划草案进行了相应修订。2010 年 11 月 28 日,公司召 开第六届二十次董事会会议,审议通过了《激励计划》等相关事项, 该《激励计划》已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010 年 12 月 16 日,公司召开 2010 年第四次临时股东大会 审议通过了前述激励计划相关议案。根据《管理办法》以及《激励计 划》规定的授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。根据 《激励计划》,公司将授予激励对象 913.87 万份股票期权。每份股票 期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股本 公司人民币普通股的权利。公司首次授予股票期权 823.87 万份,占 本次激励计划拟授予股票期权总量的 90.15%。

4、2010 年 12 月 21 日,公司召开第六届二十二次董事会,审议 通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根

据《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定,公司董 事会经公司股东大会授权,按照《激励计划》向激励对象授予股票期 权,并将授权日确定为 2010 年 12 月 21 日。

5、公司于 2011 年 1 月 19 日完成了公司 2010 年股票期权激励计 划的首次期权授予登记工作,授予的期权总数为 823.87 万份,对应 标的股票为 823.87 万股,占本次激励计划批准时公司股本总额的 1.99%,激励对象人数为 43 人,授予股票期权的行权价格为 22.15 元。

二、关于股权激励计划的调整

(一)因激励对象辞职对激励对象人数及可行权数量的调整

根据《激励计划》第十一条第(二)款相关规定,激励对象因辞 职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。截止本 次法律意见书出具之日,公司原董事、执行总经理张景志先生以及公 司原控股子公司总经理杨小全先生因个人原因已先后辞职并离开公 司。该两人在首次股票期权首次授予时共获授 106.61 万份,自双方 离职之日,均未行权。

2011 年 6 月 9 日,公司召开六届二十六次董事会,董事会审议 通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划(修订稿)首次授予数 量的议案》,对尚未授予的股票期权,由公司取消,不再另行安排授 予。

2011 年 6 月 9 日,公司召开六届十七次监事会,会议审议通过 了《关于核实首次期权激励对象名单 (调整)的议案》。

据此,公司对首次授予数量及授予对象调整如下:

1、首次授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份。

2、首次授予的激励对象人数由 43 人调整为 41 人,调整后的激 励对象名单及分配比例如下:

姓名	职务	获授的股票期权数量(万份)	股票期权占本次股权激励计划总量的比例(%)	标的股票占授予时总股本的比例
胡新灵	副董事长、总经理	115	16.033	0.278
胡泽林	董事、副总经理	68	9.481	0.165
王志伟	董事、财务总监	68	9.481	0.165
刘晓林	副总经理	68	9.481	0.165
李天增	副总经理	68	9.481	0.165
马勒思	董事会秘书	68	9.481	0.165
核心业务骨干(35人)		262.26	36.564	0.634
合计		717.26	100.00	1.74

经本所律师核查,本次期权的激励对象及授予数量的调整符合 《激励计划》之规定,本次期权调整的内容、方法及结果符合《管理 办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

(二)关于实施 2010 年度权益分派方案后对股票期权行权价格 的调整

公司于 2011 年 4 月 21 日召开 2010 年年度股东大会审议通过了 《2010 年度利润分配议案》,公司 2010 年度利润分派方案为:以公 司股本总额413,356,140股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00

元,并已于 2011 年 5 月 17 日实施完毕。

根据《激励计划》第八条第(二)款的规定,若在行权前公司有 派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项,应对行权价格进行相应的调整。

2011 年 6 月 9 日,公司召开第六届二十六次董事会,董事会审 议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价 格进行调整的议案》,对《激励计划》股票期权的行权价格进行调整, 调整后首次股票期权的行权价格为 22.05 元人民币。

2011 年 6 月 9 日,公司独立董事发表了《桑德环境资源股份有 限公司独立董事关于调整股票期权行权价格的独立意见》。

本所律师经核查认为:公司董事会已经获得股东大会有效授权, 有权根据《激励计划》的规定和2010年度公司权益分派方案实施情况, 对激励计划的相关事项进行调整,本次调整符合法律、法规和规范性 文件的规定。

三、本次期权调整的其他事项

公司本次期权调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关 规范性文件的规定进行信息披露,尚需向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理本次调整手续。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司董事会根据股东大会的授权以及 《激励计划》的相关规定,对公司首次股票期权激励计划中首次授予

期权的行权价格、行权数量、激励对象等相关事项的调整,符合《公 司法》、《证券法》和《管理办法》等相关规定,本次调整合法、有效。

本法律意见书正本壹式叁份,无副本,经本所盖章并由经办律师 签字后生效。

[以下无正文]

北京市海嘉律师事务所

负 责 人:周晓

经办律师:李玲 刘丽娟

二零一一年六月九日