TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2010

Dec 21, 2010

桑德环境资源股份有限公司独立董事

关于公司拟为控股子公司向银行申请借款提供担保的

独立意见

公司由于经营需要，拟为控股子公司向银行申请的流动资金借款提供担保，具体情况如下： 一、 公司控股子公司宜昌三峡水务有限公司由于生产经营的需要，拟向民生银行股份有限 公司武汉分行申请不超过5000 万元人民币一年期流动资金借款，公司拟为其向民生银行股份有 限公司武汉分行申请的流动资金借款提供担保；

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发［2005］120 号文件精 神，作为公司独立董事，经过我们审慎核查，公司上述控股子公司向银行申请的借款均由于日 常生产经营所需，公司上述为控股子公司向银行申请借款提供担保的事项是合理的，我们同意 公司上述拟为控股子公司向银行申请借款提供担保的事项。

特此说明。

独立董事： 张书廷 周守华 郭新平

二Ｏ一Ｏ年十二月二十一日

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桑德环境资源股份有限公司独立董事 关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》及《公司章 程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，对本次授权事 宜发表意见如下：

（ 1 ）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2010 年 12 月 21 日，该授权日符合证监 会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》 中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中 关于激励对象获授股票期权的条件。

（ 2 ）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，本人同意公司股票期权激励计划的授权日为 2010 年 12 月21日，并同意向激励对象 授予股票期权。

特此说明。

独立董事：张书廷 周守华 郭新平

2010 年 12 月 21 日

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