TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2010

Nov 29, 2010

桑德环境资源股份有限公司 独立董事关于《股票期权激励计划（草案修订稿）》 的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称《管理办法》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司拟实施的《股票期权激励计划（草案修订稿）》 发 表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资 格；公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的 其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人 员均符合《管理办法》的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修 订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《桑德 环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

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机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

特此出具意见。

公司独立董事：

张书廷 周守华 郭新平

二零一零年十一月二十八日

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