TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2007

Aug 29, 2007

合加资源发展股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 依照《中华人民共和国公司法》等国家法律法规，结合《公司章程》等公司制度， 制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善 产业链条，增强公司在水务领域和固体废弃物处置领域的规模竞争力并获取收 益，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或 其他资产形式作价出资，对外进行各种水务、固废以及清洁能源等领域所进行的 投资活动。包括但不限于下列类型：

1、公司根据业务发展需要以独资设立或出资与其他境内、外法人实体合资 或合作设立的方式进行项目投资；

2、部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的独立法人实体；

• 3、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：实行集中决策，统一管理，授权经营， 讲求效益的原则。

第四条 本办法适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称子 公司，下同）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别 依据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则所确定的 权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资 的决定。

第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

其成员由董事会聘请，主要职责是：

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（一）审议公司对外投资总体规划和年度对外投资计划；

（二）审议有关管理方法及年度对外投资总结报告；

（三）研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题；

（四）评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员。

第七条 公司市场营销部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公 司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、 审议并提出建议。

第八条 运营管理部是公司实施对外投资管理的职能机构，负责股份公司系 统的对外投资管理日常工作，其主要职责是：

（一）策划、拟订公司的对外投资管理体制和管理办法；

（二）负责向公司总经理、董事会战略发展委员会提交公司对外投资的可行 性报告和对外投资审核评估意见；

（三）审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等；

• （四）对公司投资的项目公司进行授权经营和统一管理。

第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资 手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信函 等的拟定或法律审核工作。

第三章 对外投资的决策管理程序

第十一条 市场营销部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告 及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小 组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过， 上报董事会战略委员会。

第十二条 董事会战略委员会对可行性研究报告及经公司法务部审核后的 有关特许经营协议、投资合同或协议等评审通过后提交董事会审议；董事会根据 相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。

第十三条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司运 营管理部负责组织具体实施工作，运营管理部根据公司所确定的投资项目，相应 编制并实施投资计划，会同公司财务部、法务部办理投资的各项工作，并对投资

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后的项目公司实施统一指导、监督与考核，终 （中）止清算与交接工作，并进 行投资评价与总结。

第十四条 运营管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监 督、检查和评价。投资项目实行月报制，项目公司对投资项目的进度、投资预算 的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每月度制作报表， 及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理 调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第十五条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。

第十六条 公司运营管理部负责建立建全投资项目档案管理制度，自项目预 选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并同 意移交运营管理部归档。 第四章 对外投资的审批权限

第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法 规和《公司章程》、《总经理议事规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议 事规则》等规定的权限履行审批程序。

第五章 对外投资的转让与收回

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 1、按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

• 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• 4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 1、公司发展战略或经营方向发生调整的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

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第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办 理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权 限相同。

第二十二条 运营管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止 公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十三条 公司对外投资组建项目公司，应对项目公司派出经法定程序 选举产生的董事、监事，参与和监督影响项目公司的运营决策。

第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产 生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、 决策起重要作用。

第二十五条 上述第三十条、三十一条规定的对外投资派出人员的人选由 公司总经理办公会议研究决定。

第二十六条 派出人员应按照《公司法》和项目公司或子公司的《公司章 程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公 司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董 事会会议等形式，获取更多新建公司的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订目标责任书，接受公司下达的考核指标，并向公 司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务 记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关 资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十八条 对外投资的项目公司或子公司的财务工作由公司财务部垂 直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得项目公司或子公司的财务 报告，以便公司合并报表并对项目公司或子公司的财务状况进行分析，维护公司 的权益，确保公司利益不受损害。

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第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对项目公司或子 公司进行定期或专项审计。

第三十条 项目公司或子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计 政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十一条 项目公司或子公司须每月向公司财务部报送财务会计报表， 并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供 会计资料。

第三十二条 公司可向项目公司或子公司委派财务总监，财务总监对其任 职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十三条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行 定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认 账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规 及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第三十五条 项目公司和子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子 公司所有信息享有知情权。

第三十六条 项目公司和子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第 一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十七条 项目公司和 子公司对以下重大事项应及时报告公司运营管 理部和董事会秘 书：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、 变更和终止；

5、重大经营性或非经营性亏损；

6、遭受重大损失；

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7、重大行政处罚；

• 8、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第九章 附则

第三十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的 规定执行。

第三十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

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