TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2007

Aug 29, 2007

合加资源发展股份有限公司 内部控制制度

第一章 总则

第一条 为了加强合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的内部 管理，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他法律、法规的规定，结合公 司实际，特制定本制度。

第二条 公司内部控制制度的目的：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司机构职责：

（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对 公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；

（二）总经理：全面落实和推进公司内部控制制度的执行，检查公司各职能 部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制情况；

（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理 和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。

第二章 内部控制制度的内容

第四条 公司的内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控 制、电子信息控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第五条 环境控制包括授权管理和人力资源管理：

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• （一）通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层、

• 公司各职能部门和子公司的具体职责范围；由董事会办公室和综合管理部制定相 关细则并负责具体实施和完善。

• 1、股东大会：《股东大会议事规则》明确股东大会是公司的权力机构。股东

• 大会行使下列职权：

• （1） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （3） 审议批准公司董事会报告、

• （4） 审议批准公司监事会报告；

• （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （8） 对发行公司债券作出决议；

• （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （10）修改公司章程及附件；

• （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，决定公司支付给会计师事

• 务所的报酬；

• （12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

• （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的事项；

• （14）审议批准公司变更募集资金用途事项；

• （15）审议公司股权激励方案；

• （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

• 2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东

• 大会负责。董事会行使下列职权：

• （1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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• （2） 执行股东大会的决议；

• （3） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• （8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

• 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （9） 决定公司内部管理机构的设置；

• （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （11）制订公司的基本管理制度；

• （12）制订公司章程的修改方案；

• （13）管理公司信息披露事项；

• （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其

• 他职权。

• 《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程

• 序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。

• 3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设立的监督机构，对

• 股东大会负责，并报告工作。

监事会行使下列职权：

• （1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （2） 检查公司的财务；

• （3） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

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违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、级管理人员提出罢免 的建议；

（4） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其 予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（5） 提议召开临时股东大会； 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会。

（6） 列席董事会会议,经全体监事的一致表决同意,对公司董事会的决议拥 有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临 时股东大会解决。

（7） 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：《总经理议事规则》明确规定了总经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报 告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或解聘高级管理人员；

（7）决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （8）在董事会授权范围内，自行决定未超过权限标准的交易事项。

5、子公司控制：公司对所属子公司实行扁平化的直线管理，运营管理部是子 公司的业务归口部门，负责对子公司进行业务指导、监督及支持，公司其他职能 部门对子公司的相应对口部门给予专业支持。子公司依据公司颁布的各项规章制 度，修订本公司的制度，并报公司逐级审批后予以执行。公司对子公司的机构设 置、资金调配、人员编制、高管任免实行统一管理，以此保证公司在经营管理上 的高度集中。

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（二）人力资源管理

通过人力资源管理为公司营造科学、健康、公平、公正的人事环境，其内容 包括人事管理、劳动合同管理、薪酬管理、培训管理、绩效考核管理等，由公司 综合管理部负责制定相关细则并负责具体实施和完善。

1、人事管理：

（1）目的：规范公司人事管理，吸引与保留优秀人才，加强对现有人员的优 化配置。

（2）主要流程和内容：各用人部门结合年度人力资源规划及因人员流动产生 岗位空缺或因工作需要补充人员时，由部门经理填写《人员增补申请单》，经主管 副总、综合管理部核准，报总经理审批后，综合管理部方可进行人员招聘。公司 首先考虑内部的人力资源储备情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、 招聘信息发布严格按程序组织进行，对应聘资料进行筛选后，由综合管理部、部 门负责人、相关专业人员组织面试。经过初试、复试和测评，最终确定人选。对 高级管理人员的录用除经过上述必要程序外，还需要经公司管理层面试。

2、劳动合同管理

（1）目的：明确企业与职工的劳动关系，并以法律的形式予以确定。

（2）主要流程和内容：员工一经公司录用，报到当日即与公司签订劳动合同， 劳动合同文本采用员工录用地劳动和社会保障局监制的《劳动合同书》。《劳动合 同书》包括劳动合同的内容、劳动合同期限、试用期、劳动合同的签订、续订、 变更、终止、解除、违反劳动合同的经济补偿、劳动合同争议处理等。《劳动合同 书》是公司与员工依据《中华人民共和国劳动法》且在平等自愿、协商一致的情 况下签订的。

3、薪酬管理：

（1）目的：公司按照市场化原则，提供对外具有竞争力、对内具有公平性、 体现员工价值的薪酬，吸纳和保有优秀人才。

（2）主要流程和内容：综合管理部依据各地区行业薪酬调查结果、公司经营 情况、岗位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，各用人部门依据薪

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金体系，初步建议员工薪金级别，经综合管理部负责人和总经理审批后执行。公 司每年上半年统一安排一次调薪，下半年再作补充性调整。

4、培训管理：

（1）目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训服务于公司战略，明 确培训职责的划分，保证培训有序、高效开展。

（2）主要内容：由公司综合管理部和各部门、各子公司专职培训人员拟订培 训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施公 司新员工入职培训、管理培训、专业技能培训、综合素质培训项目。

5、绩效管理：

（1）目的：根据公司整体发展战略需要，推行“以目标为导向”的绩效考核 管理思想，做到经济技术指标量化、非量化内容确定目标效果结点；考核方式具 体、明确、可执行、奖惩分明力度强。

（2）主要流程和内容：根据年初公司确定的年度指标和任务，层层分解落实， 自下而上逐级多重确保。公司设立了考评委员会和考评工作组，按季度、年度对 指标和任务完成情况进行考核，考核结果同管理层的风险工资和员工的绩效奖金 直接挂钩。

第六条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要， 制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的 控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：项目拓展管理和项目执行管理。

（一）项目拓展管理：

项目的拓展管理旨在规范工作程序，提高工作效率，保证获取项目的质量， 提高项目获取的成功率。项目的获取由市场营销部负责控制，由市场营销部经理 负责实施。

1、信息采集

商务人员根据公司内部已经建立的“全国地市级以上城市水务、固废项目设 施名录”数据库的信息，通过各种途径获取各类项目信息资源，并对项目信息（或 招标信息）的可操作性进行科学合理的评价，如可行，上报所属主管领导，经认

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可后，对项目进行进一步的跟踪和评价。

2、客户接触

了解客户概况，重点是项目的资金来源保障以及客户的需求，通过客户的需 求分析，衡量我公司能否提供客户满意的解决方案，如初步认为可以满足顾客需 要，方可使用营销手段做深入接触。

3、项目筛选

部门内部对项目的解决方案及项目的盈利能力进行会议评审，认为可行，则 以书面报告形式由部门经理上报公司主管副总。

4、项目决策

对于符合公司要求的项目，由主管副总报送公司总经理，由总经理组织经理 办公会议进行项目决策，明确项目工艺技术路线以及项目报价。

5、对外方案、报价或投标

根据经理办公会议的项目决策信息，由市场营销部组织技术支持工程师完成 项目方案或投标文件的编制，根据顾客要求完成技术路线制定和设备基本选型， 并由总经理签字确认最终对外方案、报价或投标文件。

6、 合同的签订

市场营销部根据招投标文件以及客户的要求，与客户进行沟通和谈判，并编 写合同，经过公司内部合同会签评审流程后，进一步修改完善合同后与客户签订 项目执行合同。

7、 项目总结

无论项目是否取得，项目结束后，提交书面项目总结报告，包括项目概述、 运作过程、遇到的问题和问题的解决方式，以及总结该项目可以借鉴的经验与教 训。

8、工作移交

项目合同签署后，市场营销部出具项目移交报告，说明项目信息，附移交资 料明细表，已备案资料只需列出清单注明已备案即可，未备案资料需汇总后同移 交报告一并移交；工程总包或设备集成项目移交给工程部和设计院；技术服务项 目移交给设计院；BOT等投融资项目移交给运营管理部和项目公司。

9、售后服务及相关内容的处理、协调

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市场营销部建立顾客档案，详细记录其名称、地址、电话、联系人、各阶段 合同执行情况，以便做好售后服务和工程款的回收工作；市场营销部协助各部门 完成项目的实施和合同中我方条款的执行，并协助处理在项目实施阶段的交涉事 务；当市场营销部接到顾客投诉后，填写“工作联系单”，交由工程部或运营管 理部处理。市场营销部负责处理追踪结果，并将执行结果通知相关责任单位。

（二）项目执行管理

项目的执行管理主要包括项目的设备采购业务和工程施工分包业务。项目实 施企业需要按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主或招标方负担 相应责任，因此，该两项环节在公司的主营业务中也占有相当重要的地位。公司 目前在上述两方面已经形成了相当成熟的经营模式。

1、设备、材料采购模式

采购流程的确立旨在确保采购的设备、材料符合规定要求。工程总承包项目 设备、材料的采购由项目部负责控制，并由项目部提出采购需求及计划，交由工 程部采购组负责实施采购。其具体过程如下：

（1）建立合格采购供方名单

由工程部采购组负责组织设计院、项目部对设备、材料供货厂商是否具备满 足本公司要求的能力进行评价。公司根据设备、材料的重要程度，通过以下两种 或两种以上方式对供方进行评价，评价意见形成记录。工作内容包括：A、现场调 查供货厂商的各项能力；B、收集质量信誉证明及资质调查材料，予以认可；C、 根据以往的合作和了解，对其业绩认可；D、进行招标评审。上述工作完成后，由 采购组负责将评价合格的设备、材料供货厂商列入本公司合格设备、材料供货厂 商名单建立合格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价。 合格供方评价及复查记录由采购部负责保存。

（2）选择设备、材料供货厂商

由采购组负责人根据采购要求，提出设备、材料供货厂商名单,并优先在本公 司合格设备、材料供货厂商名单中进行选择;或在名单之外选择供货厂商时，则对 其供货能力及有关情况进行评价。

对列入设备、材料供货厂商名单的潜在供方需进行询价，经技术、商务评价

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和综合评审，确定供方。其中由设计负责人组织技术评价，由采购组负责人组织 商务评价和综合评审。根据综合评审的结果，由采购组负责人提出设备、材料供 货厂商的建议名单，经批准后，确定设备、材料的生产、制造厂商。工程总承包 项目设备、材料供货厂商的评价及确定记录由项目部经理负责保存和归档；单项 设备采购项目设备、材料供货厂商的评价及确定记录由采购组负责保存和归档。 （3）编制和签订采购合同、订单

采购合同、订单由技术文件和商务文件两部分组成，采购文件发出前将经过 公司的审批。设备、材料的采购合同、订单（包括询价书）由采购组负责人组织 编制。其中技术文件由设计负责人组织编制，商务文件由采购组负责人负责编制， 支付条款由双方经过充分谈判后确定。采购合同、定单经公司内部合同会签流程 并修改完善后，则工程承包项目采购合同、订单报项目部经理确认，单项设备采 购项目采购合同、订单报采购组负责人确认，确认后的采购合同、订单应报分管 副总经理、总经理批准。

（4）设备、材料包装和运输的监督

由采购组负责人负责要求并检查设备、材料供货厂商，对设备、材料采用适 当的防护措施。需要时，还在设备、材料的采购合同、订单中明确设备、材料的 运输要求。

（5）设备、材料的验证

由采购组负责人负责组织对所采购的设备、材料进行验证，具体方法有：A、 在现场开箱检验；B、查验设备、材料加工过程的检验合格证据；C、必要时，进 驻制造现场监制等。需要时，公司还在采购合同、订单中明确本公司或顾客在供 方现场实施验证的安排及采购产品放行的方法，未经本公司代表的批准，不得将 产品放行。

2、工程施工分包模式

（1）建立合格施工供方名单

由工程部负责组织对施工供方是否具备满足本公司要求的能力进行评价。公 司通过考察、确认、招标的方式，对施工供方满足分包合同的能力进行评价，评 价内容包括：A、分包方的资质等级；B、分包方的质量管理体系认证或运行情况

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及环境、职业健康安全管理制度的建立、实施情况；C、分包方的人员、技术和装 备能力；D、分包方承担分包合同风险的能力；E、施工工程经历及用户评价情况； F、与本公司以往合作情况。

由工程部负责将评价合格的施工供方列入本公司合格施工供方名单，建立合 格供方的业绩档案和评价资料，并对其能力进行定期复审、评价，并负责将施工 供方的评价及复查记录保存。

（2）确定施工供方最终分包商

施工供方的名单优先在本公司合格施工供方名单中进行选择，如需在合格施 工供方名单之外进行选择时，应对其满足分包合同的能力进行评价。由施工负责 人提出后，经项目部经理审核、分管副总经理、总经理批准后予以确定。项目部 经理负责组织制定招标计划、编制招标文件，组织实施施工方的招标工作。由施 工负责人组织技术评标，由项目部经理负责组织商务和综合评标。根据综合评标 的结果，由项目部经理提出施工供方的建议名单，报分管副总经理、总经理批准 后，确定施工的分包单位。由项目部经理负责组织与中标的施工供方进行分包合 同的谈判，经分管副总经理、总经理批准后，签订分包合同。评标及确定记录由 项目部经理负责保存和归档。

（3）编制及签订施工合同

施工合同由商务文件和技术文件两部分组成。商务文件由施工负责人组织编 制，技术文件由设计负责人组织编制，以明确工程施工的承建范围、设计要求、 检验验收准则和标准、双方责任、施工进度要求、施工人员资格及施工过程质量 管理体系的建立和实施等要求。

（4）施工准备的管理和控制

由项目部负责根据不同工程的控制要求和具体情况，建立明确的责任制，以 做到各司其责。控制内容包括组织会审施工图、进行施工交底，检查合同规定范 围内的设备、材料供应落实情况，组织审查施工、安装施工供方编制的施工组织 设计和重大施工技术方案，组织检查、验证施工供方的施工机具、检测设备情况， 组织检查施工供方有关施工、安装的验收标准、规范和检测手段等各项施工准备 工作，并要求顾客按合同规定及时提供现场施工条件，以满足施工需要。

（5）施工进度的管理和控制

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由施工负责人组织对施工进度进行有效地管理和控制。包括组织制定计划， 召开周计划调度会，编制施工进展报告，使用项目管理软件，以确保施工进度得 到有效地管理和控制。

（6）施工费用、质量和安全的管理和控制

由项目部经理、施工负责人组织对施工费用进行有效地管理和控制。包括通 过编制施工费用估算，对所发生费用进行实际核算，及时对施工费用控制情况进 行分析等手段，以保证施工费用得到有效地管理和控制。由质量负责人、施工负 责人组织对施工质量进行有效地管理和控制。包括按照项目《质量计划》的要求， 确定施工质量控制点，建立质量责任制，组织质量检查验收，开展质量管理审核 等，以确保施工质量得到有效地管理和控制。由安全负责人、施工负责人组织对 施工安全进行有效地管理和控制。包括通过建立施工安全组织机构，制定安全目 标，识别施工现场的危险源、进行风险评价和分析，对重大危险源采取相应的管 理方案、运行控制及应急响应措施，以确保施工现场安全得到有效地管理和控制。 （7）工程试车、开车的管理和控制

由开车负责人组织对工程试车、开车过程进行管理和控制。包括制定《开 车总体计划》、开车手册和开车方案，组织人员培训，进行试车准备，安排试车 前的检查、调试等，以确保开车过程得到有效地管理和控制。

第七条 会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由财务部依据 《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《企业财务通则》和《会计基础 工作规范》等法律法规制定。

（一）会计核算控制：公司制定了相关会计制度及核算规范，包括会计政策、 财务系统岗位设置、固定资产管理制度、低值易耗品管理制度、会计档案管理制 度、各公司上报资金计划制度、会计电算化及财务安全保障等各项控制内容。

（二）财务管理控制：主要包括财务预算管理、成本费用管理、实物资产管理、 票据印鉴管理、税务管理等方面的制度。主要包括： 1、财务预算管理

公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及费用预算，预算的主要内容包

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括资产购置、广告宣传、工资保险、办公费、差旅费、业务招待费等预算，以及 据此基础编制费用预算和利润计划。具体制定程序如下：

首先由财务部拟文下达预算编制任务，由总经理签发。各责任单位根据实际经 营情况对下一年经营计划及预算进行预测，经分管领导审核后报财务部，财务部 负责汇总审核，预算结果报经总经理办公会审议通过后，上报公司董事会审批。 再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位，作为财务管理的刚性预算，于每 季度末对完成情况进行考核落实。

当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时，将由相关责任单 位专题说明原因报公司审批后调整。

2、成本费用控制

公司实行成本预算管理制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制所 在部门和各子公司成本费用支出计划，经各级财务部审核后由公司总部财务部汇 总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报，年度预算审批确定后向各 责任单位统一下发执行。成本费用应严格控制在预算范围内，如果突破年度预算， 相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整。对于非经常性支出，于预算 审批时附专项说明，于实际发生时的事前出具专题报告，按上述程序报批。

各部门负责人在部门工作安排中应主动控制、节约费用，对各项成本费用发生 的必要性、合理性负责；各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责，组织成 本费用报销工作，对发生的成本费用进行监督及审核，对重大开支发表专业意见； 非经常性开支费用和重大开支，报公司分管副总经理和财务总监审批。

公司制定统一的成本费用管理制度，各子公司按固定格式每月上报成本费用发 生明细表，由公司财务部定期进行汇总、分析，找出差异及原因，并执行预警程 序，从而实施有效控制。

3、会计入帐程序及会计资料保管

财务部门必须取得原始凭证并经主管会计审核无误后才能入帐，原始凭证必须 票据合法、手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。对不合规的票据凭证拒绝受 理。

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记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。录入的 记帐凭证需经财务主管稽核后方可过账，更正错误的方法必须符合财政部《会计 基础工作规范》的要求。

公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管期 限、销毁办法等管理会计档案。

每年度末，财务部门指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人员移 交清册和重要的经济合同等会计资料进行收集、核对、整理立卷、编制目录，进 行妥善保管，防止丢失损坏。

公司内部单位之间调阅会计档案，需经本单位财务负责人同意；外单位人员调 阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位财务负责人、总经理批准；调阅人员原 则上不得将会计档案携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单位 会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员必 须详细登记。

4、财务汇报管理

各子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中定期信息按 固定格式编制，主要有财务月报、季报和年报等，以及反映销售和动态结算情况 的经营信息表、资金计划表等；不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务信 息，如滚动的经营计划等。对各子公司实行财务负责人汇报制度，遇到重大事项， 各级财务负责人要及时汇报，由公司总部对问题的处理情况及时进行跟踪，对因 信息报送不及时或漏报造成严重后果的，将追究相关责任人的责任。

第八条 计算机管理信息系统控制由综合管理部负责，并由综合管理部制定和 实施相关规则，主要包括《计算机网络管理条例》。

计算机网络管理条例主要明确规定了以下具体内容：

（一）计算机硬件及外设的配置管理：综合管理部根据部门、岗位工作的需 要，统筹配置计算机硬件、外设及网络资源，做到有限资源的优化配置。

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（二）计算机硬件及外设的使用管理规定：计算机硬件、外设购入后，由综 合管理部系统管理员逐台建帐建卡，并对相关随机资料进行归档保存。

（三）计算机软件的配置及使用管理：根据公司信息平台系统软件兼容性的 要求，公司统一购置和配置系统软件。

（四）网络资源配置及使用管理：网络资源配置于需要经常与外界发生信息 交换的岗位、部门。综合管理部根据公司资源情况决定采用宽带接入、局域网接 入、ADSL 接入及其他接入方式，并由系统管理员安排实施。

（五）资料安全管理：公司的重要资料和文件，必须定时刻录保存。公司相 关业务技术部门会同档案资料管理员要对公司的相关资料进行保密级设定，综合 管理部按照保密级的要求，对资料进行分类保存和处理。任何人未经部门经理以 上领导同意，不得私自使用可移动硬盘、U 盘等下载、转移资料。

（六）病毒防治的有关规定：对新购进的计算机软硬件，系统管理员进行专 业检测后，方可安装运行，防止原始病毒的侵害。公司局域网的建设过程中采用 了较成熟的安全技术和防治病毒的技术产品。

（七）信息技术知识的培训和考核：公司不定期地对员工进行信息技术知识 的培训，对并员工的信息技术知识的掌握情况进行考核。

第九条 信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要包 括：

（一）内部信息传递管理：为明确公司信息管理原则及流程，促进内部信息共 享以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险，公司各职能部门严格按照 ISO9001 质量体系的要求，通过《工作联系单》的方式，保证信息传递的畅通，做 到工作留下痕迹，事事有据可查，公司定期对各职能部门和子公司的信息传递情 况进行检查。

（二）对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关人员的信息披露的职责 范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，公司董事会办公室负责制定、 实施和修订《合加资源发展股份有限公司信息披露管理办法》，各职能部门、子公

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司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供的内容的准 确性负责；董事会办公室负责完成具体的信息披露工作。

第十条 内部审计控制由公司审计部负责实施。

（一）审计部由总经理直接领导，对董事会审计委员会负责。

（二）审计部部门负责人的任免由总经理提名，总经理办公会审议通过。

（三）审计部内部设置专职内部审计人员，这些内部审计人员至少应具备会 计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必 须严格遵守审计人员职务行为规范。

（四）审计部的主要工作是针对公司业务主要环节进行专项审计，建立营销、 设计、工程、成本、各子公司、离任审计等工作程序，并逐步完善。审计工作严 格按照《合加资源发展股份有限公司内部审计制度》执行。

（五）审计部每年拟订年度审计计划，每季度根据实际情况进行调整，并报 部门负责人和总经理审阅后执行。

（六）审计人员开展内部审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，并且 出具专项工作审计报告；内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追 踪，并督促被审计单位落实整改，对相关部门的整改措施进行评估。

（七）审计报告和整改落实报告应及时向公司管理层和董事会提交。

第三章 内部控制效果的评估

第十一条 内部控制制度总结报告由董事会办公室和审计部依据本制度相 关规定共同完成。

（一）董事会办公室和审计部共同成立“内部控制审计联合工作小组”（以 下简称“工作小组”），负责监督检查内部控制的执行情况，评价内部控制的有效 性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议。

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（二）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控 制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对 发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。

第十二条 公司各职能部门依据本制度相关规定在每年2 月份前完成对自身 专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估，并向工作小组提交评估报告， 评估报告应包括：

（一）本专业系统内部控制情况综述，并给出自评结果，包括：“优秀”、“正 常”和“待改进”三种评级：

1、优秀：是指内部控制制度得到有效的落实，本系统严格按照此规定执行， 并且有相应的执行情况记录；本系统没有发现任何对公司经营运作产生风险的行 为；本系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟悉，而且一贯地执 行。

2、正常：是指内部控制制度得到了实施，对于重大的决策严格按照相关规 定执行；没有发现重大经营风险，对于个别风险进行了及时的防控，相应对本系 统的内控制度进行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能的隐 患。

3、待改进：是指内控制度没有得到有效的落实，工作中出现了重大风险或 者风险隐患，没有及时的进行处理和改善，并隐瞒相关情况。

（二）对于待改进的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标和 直接负责人，并定期向工作小组汇报工作进展情况。

第十三条 工作小组根据各专业系统的自查报告对公司整体内部控制情况 进行总结，总结主要从以下几个方面进行：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他 控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实 现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理 哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系

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等。

（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行 评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定 必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要 包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全 及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在 公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是 否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通 系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过 程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监 督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监 督。

第十四条 工作小组对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，并给出 相应的意见。对于待改进的部门要负责专人进行跟踪监督。

第十五条 工作小组应依据具体的评估项目进行评估。评估项目每年进行完 善和修订。

第十六条 工作小组应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评估工 作并向董事会提交内部控制评估报告。

第十七条 董事会应就上述内部控制报告召开董事会会议并形成决议。

第四章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定性文件的规定执行。

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第十九条 本制度由董事会负责解释并修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过后实施。

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