TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2007

Aug 11, 2007

合加资源发展股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖北省监管局关于开展上市公 司治理专项活动的有关规定及相关工作布署,公司治理专项活动的自查报告及整改 计划已于2007年8月9日召开的公司第五届十次董事会审议通过(会议决议刊登于 2007年8月11日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网 站)。

公司现将《合加资源发展股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划》公 告如下:

一、特别提示,公司治理方面存在的有待改进的问题:

根据中国证监会关于加强上市公司治理专项活动相关要求,公司治理专项活动 如期开展,为使公众投资者能更详细与全面地了解公司的治理架构以及治理情况, 按照中国证监会湖北监管局、深圳证券交易所对上市公司治理专项活动的具体要求, 公司进行了认真自查,并拟定了详细的自查报告。(该自查报告全文刊登于公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网及深交所网站)

通过系统自查,公司认为在治理方面还存在以下几方面的不足并有待进一步完 善:

(一)公司需要根据最新法律法规的要求制订更为完善的内部控制制度,并严 格执行;

(二)公司需要制订对外投资管理办法;

(三) 公司需要设立专门的法律事务部门或专责人员,全面负责公司的法律事 务工作;

(四) 公司的内部审计职能需要进一步强化,以规范公司行为,防范经营风险;

(五) 公司需要重新制订募集资金管理办法;

(六) 目前公司的独立董事人数尚未达到董事总人数的三分之一,为此公司将 尽快物色合适人选,补足独立董事人数。

二、公司治理概况

(一)公司历史沿革:

公司系经湖北省体改委鄂改【1993】30 号文批准,由湖北原宜经济发展(集团) 股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司,定向募集设立之初公司股 份总额为 10461 万元。

1998 年 1 月 15 日,经中国证监会证监发字【1997】497 号文、证监发字【1997】 498 号文批准,公司在深圳证券交易所公开发行人民币普通股 3500 万元,本次公开 发行股票后,公司的股本总额增至 13961 万元。

1999 年 6 月,公司实施 1998 年利润分配方案:以公司股本总额 13961 万元为 基数,每 10 股送 3 股。本次利润分配方案实施后,公司的股本总额变更为 18149.3 万元。

由于公司在 2000 年至 2002 年连续三年发生经营亏损,2003 年 2 月 20 日,公 司股票被深圳证券交易所暂停上市。

2002 年 12 月,北京桑德环保集团有限公司分别与公司原国有法人股股东湖北 红旗电工集团有限公司及原国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司签订了

《股权转让协议》,北京桑德环保集团有限公司受让了原股东所持 7150 万股国有法 人股及 3849.3 万股国家股,该次股权转让行为于 2003 年 10 月获国务院国有资产监 督管理委员会批准同意,并于 2004 年 1 月获中国证券监督管理委员会豁免要约收购 义务。

该次股权转让后,北京桑德环保集团有限公司合计持有公司股份为 10999.3 万 股,占公司股份总额的 60.61%,为公司的控股股东。

2003 年 5 月,北京桑德环保集团有限公司对公司实施了资产置换,公司主营业 务由原有的磷化工业转变为市政给水、污水处理等相关的环保产业,公司的资产状 况得到彻底改善,持续经营能力得以恢复,公司 2003 年中期经营业绩扭亏为盈,公 司股票于 2003 年 11 月 6 日起恢复上市。

2006 年 2 月,公司顺利实施完毕股权分置改革方案。

(二)公司规范运作情况:

公司顺利实施资产重组并恢复上市已历经五年,作为一家专业从事环保业务的 上市公司,公司一直努力致力于完善内部治理结构,提升公司透明度与独立性,建 立健全现代企业制度,规范公司运作。

1、公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成,符合现代股份制公 司架构。股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会依《公司 法》及公司章程的规定对公司董事会、经理层及公司日常生产、经营情况进行合理 监督。公司根据业务经营的需要,设立了八个职能部门与七家控股子公司负责公司 的生产经营及组织管理工作。

2、公司董事会由七名成员组成,其中包括两名独立董事。2007 年 4 月 14 日, 公司第五届六次董事会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》,成立了董 事会战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个董事会专门委员会及相关办 事机构,并审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细 则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

3、公司监事会依据有关法律法规及《公司章程》的规定行使股东大会授予的职 权,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益。

公司已形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行 机构、监事会为监督机构的现代企业架构,各司其责,相互协调。

4、《公司章程》对经理层授权明确,公司经理层依据有关法律、法规、公司章 程及公司总经理工作细则的规定主持日常经营工作,经理层不存在"内部人控制" 倾向,公司经理层切实有效做到尽职尽责。

5、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发 [2004])118号)及深圳证券交易所股票上市规则【2006年修订版】的有关规定及公 司实际工作的需要,公司于2006年4月将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订,并对公司《对外担保管理办法》、

《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》进行了相应修订,并新制订了《累 积投票制实施细则》、《投资者关系管理制度》、《资产处置管理暂行制度》。

6、公司独立性

(1)公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司 全职工作,未有在股东单位及其关联企业中兼职的情况。公司高级管理人员能够按 照《公司章程》对高级管理人员的规定履行忠实、勤勉义务,行使公司赋予的权力, 维护公司和全体股东的最大利益。

(2)公司能够独立自主招聘经营管理人员与员工。

(3)公司的生产经营管理部门、人事、市场营销、运营管理、工程等机构具有 独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司内部各项决策独立于控股股 东。

(4)公司设置独立的财务部门,财务、资产独立。财务部建立了独立规范的财 务会计制度和完整的会计核算体系,内部分工明确,批准、执行和记录职责分开, 公司有独立的银行帐号,独立纳税,不存在股东单位干涉公司资金使用的情况。

(5)公司的业务独立。公司于2003年经过资产置换,主营业务由原有的磷化工 业变更为以水务项目投资运营、固体废弃物处置等相关业务为主的环保行业,经过 一段时期内大股东对公司进行相关技术以及人员的逐步培养与过渡,目前公司已经 形成了较为完善的包括技术、运营、工程管理的业务部门及业务技术较为精湛的技 术骨干。公司目前的主要业务为自来水及污水的投资运营及固体废弃物处置项目的 相关建设与设备供应,水务项目有着明显的地域特点,由于项目所处地域的不同, 几乎不会出现资源重合现象,公司水务项目与大股东之间无同业竞争及相互依赖的 关系,公司从事的固废相关业务在大股东及其关联企业都未涉及,公司目前业务独 立。

7、公司的关联交易

公司自查情况:公司目前关联交易所带来利润占利润总额的比例为 30%左右, 公司的关联交易其定价机制和业务取得系依据公开招投标方式进行,因此,对公司 的生产经营的独立性不会产生重大影响。

8、公司透明度

公司制订了《信息披露管理制度》,对定期及临时报告的编制、审议、披露程 序,对重大事件的报告、传递、审核、披露程序、保密措施等作出了明确的规定, 并得到了有效贯彻执行,及时充分地履行了信息披露义务,充分保障了公众投资者 享有平等获取公司信息的权力。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)公司需要根据最新法律法规的要求制订更为完善的内部控制制度,并严 格执行。

公司已制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董 事工作制度等一系列内部控制制度及日常行政管理制度,但对比《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》的有关要求,公司在内部控制制度的建设方面与《指引》 尚存在差距,公司还需要依照有关规定的要求修订和完善公司内部控制体系,进一 步完善和严密公司各部门间的相互制衡监督机制和管理体系。

(二)公司需要制订对外投资管理办法。

公司在水务项目投资及运营业务管理上仅针对相关业务管理部门的部门职责及 工作范围制订了相关管理制度,对于控股子公司的管理和内控制度机制尚不健全和 完善,公司需要制订对外投资管理办法,以进一步提高公司对控股子公司的业务管 理与经营风险控制能力。

(三)公司目前尚无专门的法律事务部门全面负责公司的法律事务工作,公司 目前日常经营管理中涉及的法律事务多依靠公司外聘的律师事务所专职律师作为法 律顾问来解决相关问题,公司下一步将在内部设立专门的部门或专责人员来切实执 行相关工作,从而确保公司各项重大决策和业务操作合法合规,避免各种法律风险, 同时从法律上为公司在经济活动中的合法权益最大化提供有效的保护措施,防止纠 纷的发生,依法保障公司的权利。

(四)公司的内部审计职能需要进一步强化,以规范公司行为,防范经营风险。

(五)公司需要重新制订募集资金管理办法。

公司在治理自查中发现,公司的募集资金管理办法为2000年制订,与国家现行 的有关法律、法规不能有效结合,失去相关时效性,公司将重新制订募集资金管理 办法。

(六)目前公司的独立董事人数为二人,公司章程规定公司的董事会成员人数为 七人,目前公司独立董事的比例占公司全体董事的比例为29%,未达到董事总人数的 三分之一,即33%。公司认为完备与结构合理的独立董事人选对公司完善法人治理 结构、促进公司发展十分重要,为此公司将尽快物色合适人选,补足独立董事人数。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对上述公司在治理专项工作自查中发现的问题与不足,公司拟订以下整改计 划与措施:

(一)公司将按照深圳证券交易所的规定在2007年8月31日前建立更为完善的公 司《内部控制制度》,并将上述制度提交董事会审议通过后予以实施。

本项整改措施的责任人为公司董事、总经理张景志先生。

具体责任部门为:公司各业务部门。

整改的时限:2007年8月31日前。

(二)制订对外投资管理办法,以进一步提高公司对控股子公司的业务管理与 经营风险控制水平。

本项整改措施的责任人为公司董事、总经理张景志先生。

具体责任部门为:公司各业务部门。

整改的时限:2007年8月31日前。

(三)公司将在内部设立专门的法律事务部门或专员,处理与执行公司的日常 法律事务工作,加强公司的内控管理。

本项整改措施的责任人为公司董事、总经理助理骆泓瑾女士。

具体责任部门为:综合管理部。

整改的时限:2007年8月31日前。

(四)公司将进一步强化审计部的相关职能,以规范公司行为,防范经营风险。 审计部应每年初拟订年度审计计划报送部门负责人及总经理审阅并执行,需要编制 审计工作底稿,出具专项审计工作报告,对于出现的问题要予以建议并跟踪,并提 交公司董事会及董事会下设审计委员会。

本项整改措施的责任人为公司副董事长胡新灵先生。

具体责任部门为:审计部。

该项整改措施公司将在今后的内部审计工作中予以切实落实与执行。

(五)重新制订募集资金管理办法,建立对公司募集资金的存储、使用及管理 的内部控制制度。

本项整改措施的责任人为公司董事会秘书吴晓东先生。

具体责任部门为:董事会办公室、证券部。

整改的时限:2007年8月31日前。

(六)公司独立董事人数尚未达到《上市公司独立董事》的要求,公司将补足 人数。

本项整改措施的责任人为公司董事长文一波先生。

具体责任机构为:公司董事会。

整改的时限:公司下一届董事会改选时。

五、公司治理创新情况及特色做法

(一)公司相关考核机制

公司制订绩效考核机制与年薪制结合的竞争机制,公司的中高级管理人员均每 年与公司签订考核目标责任书,以对其工作任务及完成情况进行全方位的考核,企 业内部的经营管理人员实行公开竞争、竞聘上岗的竞争机制,取得了较好的实践效 果。

(二)开展投资者关系管理工作

公司一直非常重视投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系 管理负责人、董事会办公室为投资者活动的日常管理部门,并建立投资者关系管理 的相关工作制度,公司安排专人负责投资者的咨询电话、传真、邮件的回复等工作, 安排专人做好投资者来访及调研工作,最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道 的畅通。

(三)在信息披露方面,公司严格按照监管部门的监管要求,严格执行《深圳 证券交易所股票上市规则》,在不涉及公司商业机密的前提下,公司严格按照信息披 露程序主动、及时、合法、真实和完整地进行信息披露,维护了全体股东特别是中 小股东和利益相关者的权益。

六、其他需要说明的事项

(一)公司本次治理专项活动的意义在于使公司建立完善的治理结构,切实提 高公司日常工作的规范程度,增强公司董事、监事及高级管理人员的规范意识,公 司将在以后的工作中不断建立健全与规范公司的内部管理。避免公司的内部控制管 理制度流于形式。

(二)公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会 规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内 部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规,基本建立完善了公司治 理结构,公司将严格按照规定规范运作,有效地解决公司生产经营管理中存在的问 题,促进公司持续稳健发展。

以上为公司根据公司治理自查情况的汇报及对从中发现的问题制定的整改计 划,希望监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并进行监督指正,以进一 步提高公司透明度和规范运作程度,从实质上提高公司治理水平。

特此报告。

合加资源发展股份有限公司董事会

二〇〇七年七月三十一日

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