TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2007

Aug 11, 2007

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

合加资源发展股份有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD.

公司治理自查报告

合加资源发展股份有限公司董事会

二ＯＯ七年八月

0

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

合加资源发展股份有限公司

公司治理自查报告

为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）、湖北省证监局《关于加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（鄂证监公司字[2007]20 号）（以下简称“治理通知”）等文件精神。合加资源发展股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会高度重视此次治理专项 活动，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习有关 “治理通知”文件精神，成立了公司治理专项工作小组，明确了本次 治理专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以开展 公司治理专项活动为契机，不断地提高信息披露质量，健全和完善公 司内部控制机制，有效防范和化解各种风险，切实维护全体股东的合 法权益，进一步促进公司规范运作。

根据文件的相关要求，公司进行了严格自查，现将自查情况报告 如下。

第一部分 公司基本情况、股东状况

一、公司发展沿革、目前基本情况

（一）公司的发展沿革

公司系经湖北省体改委鄂改【1993】30 号文批准，由湖北原宜经 济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公 司，定向募集设立之初公司股份总额为10461 万股。

1998 年1 月15 日，经中国证监会证监发字【1997】497 号文、 1

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

证监发字【1997】498 号文批准，公司在深圳证券交易所公开发行人 民币普通股3500 万股，本次公开发行股票后，公司的股本总额增至 13961 万股。

1999 年6 月，公司实施1998 年利润分配方案：以公司总股本13961 万股为基数，每10 股送3 股。本次利润分配后，公司的股本总额增 至18149.3 万股。

由于公司在2000 年至2002 年连续三年发生经营亏损，2003 年2 月20 日，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。

2002 年12 月，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集 团”）分别与公司原国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司及原 国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司签订了《股权转让协 议》，桑德集团受让原股东所持7150 万股国有法人股及3849.3 万股 国家股，该次股权转让行为于2003 年10 月获国务院国有资产监督管 理委员会批准同意，并于2004 年1 月获中国证券监督管理委员会豁 免要约收购义务。

股权转让后，桑德集团合计持有公司股份为10999.3 万股，占公 司股份总额的60.61%，为公司的控股股东。

2003 年5 月，桑德集团对公司实施了资产置换，公司主营业务由 原有的磷化工业转变为市政给水和污水、垃圾处理等环保产业，公司 的资产状况得到彻底改善，持续经营能力得以恢复，公司2003 年中 期经营业绩扭亏为盈，公司股票自2003 年11 月6 日起恢复上市。

2006 年2 月10 日，公司顺利实施完毕股权分置改革方案：公司 股权分置改革实施股权登记日（2006 年1 月12 日）登记在册的流通 股股东每持有10 股流通股股份获得公司非流通股东支付的2.5 股对 价股份。公司第一大非流通股股东——桑德集团向流通股股东支付 15,343,293 股。此外，桑德集团还为公司第二大非流通股股东——宜

2

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付906,707 股。桑德集 团合计向流通股股东支付16,250,000 股股份。

该次股权分置改革方案实施完毕后，桑德集团持有公司有限售条 件流通股93743000 股，占公司股本总额的51.65%。

（二）目前的基本情况

公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾 及工业固体废弃物处置、危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设 计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配 套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物或技术）。

公司近三年的财务状况及经营业绩

单位：人民币元

项目	2006年	2005年	2004年
主营业务收入	229,684,451.95	129,865,026.89	83,880,952.32
净利润	45,748,317.55	28,086,404.72	25,869,516.11
总资产	883,923,371.55	561,973,975.83	405,001,771.95
股东权益(不含少数股东权益)	344,664,534.66	297,716,217.11	265,785,702.78
每股收益(全面摊薄)	0.252	0.155	0.143
每股收益(加权平均)	0.252	0.155	0.143
扣除非经常性损益后的每股收益(全面摊薄)	0.252	0.166	0.143
扣除非经常性损益后的每股收益(加权平均)	0.252	0.166	0.143
每股净资产	1.900	1.640	1.464
调整后的每股净资产	1.900	1.640	1.464
每股经营活动产生的现金流量净额	0.241	0.098	0.126
净资产收益率(%)(全面摊薄按净利润计算)	13.27	9.43	9.73
净资产收益率(%)(加权平均按净利润计算)	14.24	9.97	10.23
净资产收益率(%)(扣除非常性损益后)	13.29	10.11	9.73

3

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

二、公司控制关系

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图：

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

文一波
----- End of picture text -----

==> picture [305 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

50.09%
北京桑德环保集团有限公司
51.65%
合加资源发展股份有限公司
----- End of picture text -----

三、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公 司的影响

（一）股权结构

截至2007年6月30日，公司总股本为199,642,300股，其中，有限 售条件的流通股110,267,300股，占公司总股本的55.23%；无限售条 件的流通股89,375,000股，占公司总股本的44.77%。

单位：股

股份性质	股东名称	持股数量	占股份总数 的比例 （%）	股份种类
有限售条 件流通股	北京桑德环保集团有限公司	103,117,300	51.65	人民币普通股
	宜昌三峡金融科技有限责任公司	7,150,000	3.58	人民币普通股
无限售条 件流通股	流通股	89,375,000	44.77	人民币普通股

（二）控股股东

股东名称：北京桑德环保集团有限公司 注册资本：8000万元

4

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

法定代表人：文一波

成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：1100002129296

经营范围：从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技 大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工 业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工；污 染治理设施的托管运营；环境基础设施投融资；以及环保机械设备的 研发、制造、销售等。

（三）控股股东对公司的影响

北京桑德环保集团有限公司严格依照《公司法》及《公司章程》 的规定，通过公司股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分 红权等，无超越股东大会和董事会直接干扰公司的决策和生产经营的 行为。公司关联交易事项公平合理，均严格履行各项审批程序并对交 易协议涉及的各项信息进行了充分披露，不存在控股股东违规占用上 市公司资金的现象，上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保 的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本 做到“五分开”，各自独立经营并独立承担责任和风险。

四、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象 不存在以上情形。

五、机构投资者情况及对公司的影响

截至2007年6月30日，公司股东总数为10388名，前十名无限售条 件流通股股东持股情况如下：

	持有无限售条件
股东名称		股份种类
	股份数量
中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金	7,835,203	人民币普通股
兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基 金	4,496,650	人民币普通股
中国农业银行-万家保本增值证券投资基金	3,301,832	人民币普通股
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金	2,953,418	人民币普通股

5

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

万联证券有限责任公司	2,644,065	人民币普通股
中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金	2,319,890	人民币普通股
全国社保基金一零八组合	2,306,346	人民币普通股
海通-中行-富通银行	2,038,797	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证 券投资基金	1,833,499	人民币普通股
中国工商银行-普丰证券投资基金	1,810,000	人民币普通股

公司机构股东按照《公司章程》规定，通过在公司股东大会行使

其股东权利，没有对公司的规范运作施加影响。

六、《公司章程》修改情况

公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引》等文件的 要求，同时结合公司的实际情况，经2006年4月25日召开的2006年第 一次临时股东大会审议批准，修改完善了《公司章程》。

6

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

第二部分 公司规范运作情况

一、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，公司历次股东大会均依据《公 司法》和《公司章程》等相关规定召集、召开，严格遵守表决事项和 表决程序的相关规定。公司历次股东大会的召集、召开等事项均由律 师进行现场见证，并出具股东大会法律意见书。股东大会自查事项具 体情况如下：

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章 程》等相关规定依法进行。会议由董事会召集，由董事长主持召开， 历次股东大会召开的实际时间、地点、审议议案均与召开股东大会通 知相关事项一致；公司聘请的律师事务所委派见证律师列席公司股东 大会，并对公司召开的股东大会各项事宜与文件进行核查与验证，并 出具公司股东大会的专项法律意见书。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等严格按照《公司法》、 《公司章程》等相关规定执行。股东及股东代表出席公司股东大会时， 公司工作人员及见证律师共同查验出席会议人员的身份证明、持股凭 证和授权委托书原件及复印件，并由见证律师针对会议通知时间及出 席人员的资格等事项出具认为其符合相关法律法规规定的专项法律 意见书。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权

7

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

公司历次股东大会提案，均符合有关法律、法规、《上市公司股 东大会规范意见》及《公司章程》。提案内容均属股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，审议程序符合相关规定，公司股东大会 召开时，公司董事、监事及高管人员对股东提问均做出答复与解释， 公司依法通过股东提案、表决、质询等程序保护中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有， 请说明其原因

截止目前，本公司尚无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东和监事会提议召开临时股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况？如有，请说明其原因

公司召开2002年年度股东大会前，有单独或合并持有3％以上股 份的股东提出临时提案的情况，具体情况如下：

2003年2月21日，公司第三届十七次董事会审议通过了关于公司 将于2003年3月30日召开2002年年度股东大会的议案。2003年3月17 日，公司原国有法人股股东及国家股股东对公司2002年年度股东大会 提出了临时提案：

（1）湖北红旗电工集团有限公司（截止2002 年12 月31 日，持有 公司国有法人股7150 万股，占公司股份总额的39.4%）向本公司董事 会递交了“关于审议湖北红旗电工集团有限公司致歉公告”的临时提 案。

湖北红旗电工集团有限公司提出该项临时提案的原因：2002 年 12 月31 日，湖北红旗电工集团有限公司与桑德集团签订了《股权转 让协议》，将该公司所持有的公司7150 万股国有法人股转让给桑德集 团。由于该股权转让行为违背了该公司于2000 年受让该部分股权时

8

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

所做出的“三年不转让”相关承诺，该公司及其主要负责人向公司其 他股东及公司致歉并刊登致歉公告（致歉公告刊登于2003 年2 月27 日的《证券时报》、《中国证券报》），该公司向公司董事会提出该项临 时提案递交公司股东大会审议。

（2）宜昌市夷陵国有资产经营公司（截止2002 年12 月31 日， 持有公司国家股3849.3 万股，占公司股份总额的21.21%）于2003 年 3 月17 日向本公司董事会递交了“关于对公司第三届董事会、监事会 进行换届选举”的临时提案。

宜昌市夷陵国有资产经营公司提出该项临时提案的原因：由于第 三届董事会、监事会任期于2003 年3 月届满，该公司作为本公司国 家股股东，提出了对公司第三届董事会及监事会进行换届选举的议 案。

2003 年3 月30 日，公司召开的2002 年年度股东大会审议通过了 上述临时提案。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否 充分及时披露

公司历次股东大会会议记录真实、完整，由公司董事会办公室妥 善保管，按时归档。会议记录内容包括：会议时间、地点、会议主持 人、出席及列席人员、出席会议的股东及代理人、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例，对每一提案的审议及表决结果、见 证律师等。

公司历次股东大会召集、召开、相关议案及决议均符合《上市公 司股东大会规则》，历次股东大会决议都准确及时在指定的媒体进行 信息披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？如有，请说明原因

9

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

公司各重大事项均依法先审议后实施，不存在绕过股东大会的情 况，所有须经股东大会审议事项均按法定程序上报股东大会审议批准 后实施。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形

公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其 他情形，公司股东大会均由公司聘请的律师事务所委派律师现场见证 并出具法律意见书。

二、董事会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定了《董事会议 事规则》，在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了董事会的 职责、权限和议事程序。自查事项具体情况如下：

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相 关内部规则

公司董事会组成科学，职责清晰，制度较为健全。目前，已经建 立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部控制制度， 并根据修订的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况及时进行修订。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司于2006年3月30日召开2005年年度股东大会，选举产生了第 五届董事会。目前公司第五届董事会共7名董事，其中独立董事2名， 由控股股东推荐的董事5名。

公司2名独立董事分别为樊行健先生、刘延平先生，独立董事人 数占董事会成员比例为29％，公司独立董事任职以来勤勉尽责，有足

10

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

够的时间和精力有效履行职责，分别从公司治理、财务、内部控制等 方面给予了专业性建议与意见。

公司控股股东推荐的5名董事分别为文一波先生、胡新灵先生、 杨建宇先生、张景志先生、骆泓瑾女士，其中：文一波先生、胡新灵 先生在控股股东单位任职，张景志先生为公司总经理。

公司的各位董事均有丰富的工作经验与管理能力，对公司优化治 理结构、科学决策、稳健发展等方面均发挥了重要作用。

现任董事主要工作经历和在其他单位任职情况如下：

董事长：文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程专业硕士， 教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学 中心国际环境公司副总经理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司 董事长、总裁，合加资源发展股份有限公司董事长。

董事：胡新灵先生，1966年出生，本科，高级工程师。曾任广州 新康房地产公司专业主管、广州白利房地产公司专业主管、北京市桑 德环境技术发展有限公司总裁助理等职务。现任北京桑德环保集团有 限公司副总裁，合加资源发展股份有限公司董事。

董事：杨建宇先生，1971年出生，经济学博士，高级经济师。曾 任中国农业银行总行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助 理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、财务总监等职务，现任合加 资源发展股份有限公司董事。

董事：张景志先生，1971年出生，管理学硕士，教授级高级工程 师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公 司、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司董 事、总经理。

董事：骆泓瑾女士，1973年出生，MBA，经济师。曾就职于航天 部湖南管理局7804厂、北京桑德环保集团有限公司。现任合加资源发

11

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

展股份有限公司董事。

独立董事：樊行健先生，1944年出生，会计学教授，博士生导师， 曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长。 现任合加资源发展股份有限公司独立董事，四川泸天化股份有限公司 独立董事，四川广安爱众股份有限公司独立董事。

独立董事：刘延平先生，1962年出生，博士研究生，曾任辽宁大 学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研 究生导师、副院长、院长等职。现任北京交通大学经济管理学院院长、 博士研究生导师，合加资源发展股份有限公司独立董事，北京城建投 资发展股份有限公司独立董事。

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在 缺乏制约监督的情形

董事长：文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程专业硕士， 教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学 中心国际环境公司副总经理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司 董事长、总裁，合加资源发展股份有限公司董事长。

公司董事长严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使 权利，履行义务，接受公司股东大会和监事会的监督，不存在缺乏制 约监督的情形。

• 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序

公司董事均受过良好的教育，符合国家现行法律法规及《公司章 程》规定的董事任职资格。公司独立董事是按照法律规定进行必要的 审查后确定的，提名人充分了解被提名人的相关履历并征得其同意， 提名人认为被提名人具备担任独立董事的资格及具备独立性，并将被 提名人简历报送湖北证监局审核通过其任职资格。

12

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

同时，公司任免董事均符合法定程序，由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事 辞职须向董事会提交书面辞职报告。公司现任第五届董事会成员经 2006年3月30日召开的公司2005年度股东大会选举产生。

因本公司系民营企业上市公司，不存在国有控股上市公司任免董 事的法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况

公司董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章 程》和《董事会议事规则》深入了解公司生产经营情况，参与公司重 大事项的决策。特别是对公司的重大决策，各董事、独立董事都发表 见解，维护公司和全体股东的利益，发挥了董事的决策作用，勤勉地 履行了其职责。自2006年3月30日经股东大会选举产生至今，在公司 第五届董事会历次召开的会议中，不存在董事和独立董事连续两次未 能出席董事会会议的情况。

公司两名独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有 效履行其独立董事职责，认真审议公司各项董事会议案，并发挥其个 人专业优势及经验对公司的发展战略、财务管理、制度建设等事项提 供了专业性意见，并对公司经营决策、对外投资及关联交易事项等均 审慎审议并发表独立意见，对董事会的科学决策、健康发展起到了积 极作用。

• 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以 及投资方面发挥的专业作用如何

公司各董事均具有工作十年以上的工作经历，多年从事生产经营 管理、行政管理、经济以及教学研究工作，且在各自专业领域内拥有 丰富的工作经验，专业水平高，且分工明确，在公司重大决策以及投

13

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策公司重大事项时能从 各方面给予专业意见与建议。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事会成员为七人，其中，兼职董事为四人，占董事会人数 的57%。其中两名独立董事均未在公司、控股股东、实际控制人及相 关关联方单位有任何兼职，占全部董事人数的29％，上述董事能从各 自专业角度为公司经营决策提出建设性意见，使公司获得更多的专业 信息，其兼职情况未对公司经营产生任何不利影响；另二名兼职董事 在控股股东单位任职，其中董事长文一波先生兼任控股股东北京桑德 环保集团有限公司董事长、总裁。公司董事胡新灵先生兼任控股股东 北京桑德环保集团有限公司副总裁，该两位兼职董事在公司内部不担 任除公司董事以外的任何职务。

兼职董事能够及时了解与掌握控股股东与公司的情况，兼职董事 与公司不存在利益冲突。公司通过不断完善董事会议事规则，建立健 全内控体系等措施，充分发挥董事的忠实、勤勉义务。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会会议由董事长召集并主持召开。董事会会议均有过半 数的董事出席，公司监事及高级管理人员、董事会秘书均列席董事会 会议。公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等 相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开董事会定期会议和临时会议的通知时间、授权委托等均 严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定执行。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运

14

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

作情况

公司根据实际情况，在董事会下设立战略委员会、审计委员会及 薪酬与考核委员会。

董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对 公司战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他 影响公司发展的重大事项进行研究审议，并向公司董事会提出建议。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对 公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。

薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责 审议并监督执行公司的薪酬和绩效考核制度，就公司董事、监事和高 级管理人员的选任程序、任职资格、薪酬政策、薪酬方案和薪酬考核 标准等向董事会提出建议，并对董事与高级管理人员的业绩与行为进 行评估。

公司制订了董事会专门委员会的相关工作细则，由于公司的董事 会专门委员会刚刚成立，目前尚未按照《工作细则》规定的职责全面 开展工作，公司将在下一步的工作中逐步实施与完善。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露

公司历次董事会会议记录均真实、完整，由董事会秘书妥善保管， 按时归档。

会议记录的内容包括：会议的届次、召开时间、地点及召开方式； 会议主持人，出席会议董事及授权委托情况；会议审议议案及审议情 况等，并由董事及记录人签名，会议记录保存期限为永久。

公司历次董事会会议决议内容完整，均严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》在指定的媒体上充分、及时地进行了信息披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

15

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

公司董事会决议均由出席会议的董事亲自签字，因故不能出席的 董事由其书面委托的董事签字，不存在董事会决议他人代为签字的情 况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司历次董事会决议的表决结果真实、合法、有效，不存在篡改 表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

在日常工作中，独立董事定期阅读、审核公司提交的经营报告， 定期参加独立董事与公司沟通会，积极参与公司重大事项的讨论，针 对公司重大事项发表了独立意见。通过各种方式对公司重大生产经营 决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。事实证明，独立 董事制度对董事会机制作用的发挥有非常积极的意义，促进了董事会 更加公正、合理地行使经营决策和对经理层监督的权利。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响

独立董事根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独 立董事工作制度》的要求，独立履行其职责，参与公司重大事项的决 策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的 事项发表独立意见，不受公司控股股东、实际控制人的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合

独立董事履行职责能得到充分保障，公司各相关机构、人员能够 给予积极的配合，使独立董事能够得以发挥其作用。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，

16

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

是否得到恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲 自参会的情况

公司两名独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间与精力有 效履行职责，并不存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书吴晓东先生在公司的任职为：副总经理、财务总 监、董事会秘书，为高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，能 够严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《投资者关系管理制度》等相关规定工作，并具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具 备履行义务所必须的权限，做好股东大会、董事会、监事会的组织， 投资者关系管理、信息披露及与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合 法，是否得到有效监督

根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会的投资权限进行了 明确划分：

（1）下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动 收购或者出售资产（包括股权）、提供财务资助、非因日常经营活动 租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产（包括股权）、债权或债务重组等非日 常经营性交易事项：

• 交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计

• 净资产的50%，或绝对金额不超过5000万元；

• 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司

17

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； � 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超 过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不 超过5000万元；

④交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

⑤交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的50% （该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）。

（2）董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决定一次投 资总额占公司最近一期经审计的总资产比例30%以下的新建、技改等 投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股东大会批准。当新建、 技改项目等投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总 资产比例的50%时，须报股东大会批准。

该授权合理合法，并能得到有效贯彻、执行。

三、监事会

本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规，结合公司实际，设立 了监事会，制定了《监事会议事规则》，对董事会和经理层进行监督 和检查。其自查事项具体情况如下：

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司于1998年制定了《监事会议事规则》，2006年4月依照相关法 律、法规规定，对《监事会议事规则》进行了修订，公司监事会严格 执行了相关规定。

18

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会成员为三人，其构成与来源如下：

来源	合计		专业构成			学历
		企业管理	金融	环境工程	研究生	大学	大专
控股股东	2	1	1		1	1
职工监事	1			1			1

公司监事会成员中职工代表监事占监事会成员的三分之一，公司 职工监事由公司职工通过职工代表大会按照相关程序民主选举产生， 符合相关规定。

3、监事的任职资格、任免情况

公司全体监事具备法律、法规及有关规定的担任上市公司监事的 资格，且符合公司章程规定的任职条件。

公司监事会成员来源于公司控股股东北京桑德环保集团有限公 司提名的监事候选人与公司职工代表监事。

公司监事会成员的任免程序：监事会形成议案并披露候选人的简 历与基本情况。公司监事候选人名单以提案的形式提交公司股东大会 审议并表决，股东大会选举监事时实行累积投票制，股东大会对每一 个监事候选人逐个进行表决，公司监事的任免情况符合《公司章程》 规定的法定程序。

• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

• 公司监事会均由监事会主席召集，具体召开程序为：

• 1、会议主持人（监事会主席）宣布会议开始；

• 2、由会议主持人报告本次会议出席情况；

• 3、由会议主持人报告本次会议议案；

• 4、由与会监事对会议议案进行审议并表决；

19

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

5、宣布该次会议决议；

6、监事在相关文件中签字。

公司历次监事会会议均由监事会召集人主持，召集和召开程序符 合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关 规定。

• 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司历次监事会会议均根据《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》的相关规定召集、召开，会议的通知时间、授权委托等严 格按照相关规定执行。

• 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为

监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务 报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行 为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露

监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等 规定，充分及时地在指定媒体上予以披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职

在日常工作中，公司监事会严格执行《公司法》等法律、法规和 《公司章程》的规定，依法履行股东大会赋予的监督职能，向股东大 会负责并报告相关工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯。监事会列席公司董事会、股东大会，对会议的召开程序和 表决程序进行了监督;了解公司日常经营状况、检查公司财务，对董

20

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。

监事会在日常工作中充分维护了公司全体股东、公司及公司全体 员工的利益，规范运作，认真有效履行职责，建立并不断健全与完善 监事会议事规则，充分发挥了监事会的作用。

四、经理层

公司经理层自查事项具体情况如下：

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司按相关规定制定了《总经理工作制度》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式 选出，是否形成合理的选聘机制

根据《公司章程》规定，公司设总经理一名，由董事会聘任或解 聘；公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。

• 公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》等相关规定的条件 与程序，形成了合理的经理层产生机制。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理为张景志先生，同时担任公司董事，来自控股股东单 位，其简历如下：

张景志先生，36岁，管理学硕士，高级经济师，曾就职于北京科 技大学管理学院、冶金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集 团有限公司。现任合加资源发展股份有限公司董事、总经理。

截止2007年3月31日，张景志先生未持有公司股份，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的警示。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在日常工作中， 公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，通过合理的 制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况，

21

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

保证各规章制度得到有力执行。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司原总经理杨建宇先生因出国留学辞去公司总经理职务，杨建 宇先生现任公司董事。公司经理层在任期内能够保持稳定。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施

公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度工作计划 及其他工作计划授权经营管理班子负责实施，公司每年与经理层签订 生产经营目标责任状，根据公司年度目标计划、完成情况与工作业绩， 对公司高管人员进行考核评定，在最近任期内，经理层良好地完成了 其工作目标，公司通过高管人员述职、董事会及员工评定等多种手段 考核高管人员的工作，建立高管人员绩效考核机制。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向 公司经理层按照《公司章程》规定的权限和董事会的授权行使其 职权，不存在越权行使职权的行为，公司根据决策、经营、监督机构 相互分离与制约的原则，建立了股东大会、董事会、监事会及经理层 组成的规范的法人治理结构，董事会与监事会能够对公司经理层实施 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

目前，公司管理人员责权明确，公司高级管理人员每年与公司签 订目标责任状，并在年终进行述职与接受民主评议，经理层的工作情 况定期向董事会报告，接受董事会、监事会的检查与监督，管理人员 的分工明确，责权明晰。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到

22

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，忠实勤勉尽责， 诚实信用地执行职务，无利用职务谋取不当利益的行为，切实维护公 司和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务的行为。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

过去3年不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票 的情况。

五、公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是 否得到有效地贯彻执行

公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互 制衡监督机制进行规定。根据管理分工，公司在行政、人事、财务、 经营、招标、生产等方面建立比较完善的管理制度体系。在内部控制 制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检 查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、投资融资管理、投资项 目运营、工程项目建设、招标投标、信息披露等方面，其中对重点控 制活动制度的建设及执行情况具体如下：

（1）公司制订了《项目公司管理规范》、《项目公司运作管理办 法》，明确了对控股子公司管理流程，依据公司项目处于在建或投入 运营的两种情况，分别采用《项目公司管理规范》和《项目公司运作 管理办法》进行管理，同时根据公司战略规划、经营方针等政策，对 公司控股子公司实施了战略规划、年度计划、全面预算、经营分析、 信息披露等管理。

（2）督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，并要 求控股子公司实行重大事项报告制度。公司已基本建立了控股子公司

23

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

的内控制度和管理机制，符合《上市公司内部控制指引》相关规定。 （3）公司制定了《工程项目实施计划管理纲要》、《项目分包管 理实施办法》、《项目成本控制流程》、《项目概预算、结算管理办法》、 《采供管理制度》、《招标管理制度》、《工程实施过程管理用表》，对 公司项目运作流程进行细致的划分，建立了完善的内部控制制度。 （4）关联交易内部控制

①公司《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项 的权限、审议程序、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体 的规定。

②公司通过制订实施《关联交易管理办法》，对公司与控股股东 发生的关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进 行了规定。

③凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并 获得了事前认可。

④公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，明确了交易双方 的权利义务及法律责任。

⑤在实际执行过程中，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办 法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义 务，并在公司年度报告中作了详细披露。公司关联交易事项符合诚实 守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控股股东及 其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司 和其他股东的利益。

（5）对外担保的内部控制

《公司章程》、《对外担保管理办法》等制度对对外担保的权限作 了具体明确的规定，执行了《上市规则》关于对外担保累计计算的相 关规定。截止2007年6月30日，公司除对控股子公司江苏沭源自来水

24

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

有限公司和包头鹿城水务有限公司担保外，无其它担保事项。 （6）重大投资管理控制

①《公司章程》对股东大会、董事会重大投资的审批权限、程序 作了明确规定，履行了独立董事事先发表意见的规定。

②公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，制订了《资产处置 管理暂行制度》、《投资者关系管理制度》等制度；对重大投资事项， 公司均严格履行决策程序，按照信息披露规定履行了信息披露义务。 ③公司指定运营管理部为投资管理专门机构，负责公司重大投资 项目运营，设计院负责项目设计预算、项目可行性、投资风险、投资 回报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还委托具有 从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科 学性。

（7）募集资金使用的管理控制

公司在治理自查中发现，公司的募集资金管理办法为2000年制订， 与国家现行的有关法律、法规不能有效结合，失去相关时效性，公司 将重新制订募集资金管理办法。

（8）信息披露的内部控制

在信息披露方面，公司严格按照监管部门的监管要求，严格执行 《深圳证券交易所股票上市规则》，制定了《信息披露管理办法》和 《重大信息内部报告制度》，明确了重大信息的范围，报告、审核程 序和披露办法以及保密规定。在不涉及公司商业机密的前提下，公司 严格按照信息披露程序主动、及时、合法、真实和完整地进行信息披 露，公司在对外接待、网上路演等投资者关系活动方面管理规范，确 保了信息披露公开、公正、公平，维护了全体股东特别是中小股东和 利益相关者的权益。

存在问题：

25

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

公司内部控制需要进一步加强，公司在水务项目投资及运营业务 管理上仅针对相关业务管理部门的部门职责及工作范围制订了相关 管理制度，对于控股子公司的管理和内控制度机制尚不健全和完善， 公司需要制订对外投资管理办法，以进一步提高公司对控股子公司的 业务管理与经营风险控制水平。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、 《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要 求制定了《财务会计制度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决 策程序与规则；规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序； 明确了会计人员的岗位职责；制定了凭证流转程序，执行交易时能及 时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且 将记录同相应的会计分录独立比较；并通过修订《公司财务管理制度》 等规章制度加强公司内部控制。

公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环 节是否有效执行

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得 到有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已经建立了《公司印章管理办法》等较为完善的印鉴管理制 度，公章、印鉴专人保管，严格履行签批程序。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度 建设上保持独立性

公司与控股股东的管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和 管理办法，制度的内容与相关条款也分别根据自身的业务特点及内部

26

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

治理不同要求制订，适应各自经营发展的需要，公司在制度建设上能 够保持充分的独立性，公司内部管理制度与控股股东并不趋同，建立 了与公司具体业务和经营实际相符合的内部管理制度。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营有何影响

公司注册地在湖北省宜昌市，办公地点在北京市，而资产则主要 分布在北京、江苏等地，尽管公司下属分、子公司数量众多，地域分 布较广，增加了管理费用的支出，但是这种产业布局符合公司所处行 业的经营特点，也是随公司日常业务的需要而产生的。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理 和控制，是否存在失控风险

公司的运营管理部具体负责对分、子公司业务指导和运营监督工 作，依据公司项目处于在建或投入运营的两种情况，分别采用《项目 公司管理规范》和《项目公司运作管理办法》，并且在公司的指导下， 公司控股子公司均建立了《经济合同管理办法》、《财务管理办法》等 一系列内部控制制度。公司以出资人身份对公司控股子公司行使出资 人权利，包括提案、表决、分红等，对控股子公司的经营做到及时了 解、及时决策。

控股子公司的法人治理结构有待于进一步完善，整体上讲，公司 分、子公司不存在失控风险，但控制制度需要进一步系统化、体制化。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，根据公司所处的 行业，及时调整公司战略，对于重大投资决策，严格按照《公司章程》 权限进行，从某种程度上而言，对公司运营风险和财务风险起到一定 的防范作用。

但公司目前经营风险防范机制尚未建立，公司未来在完善内控机

27

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

制时，会弥补经营风险防范空白；同时公司要设立专门的法律事务部 门或专责人员，全面负责公司的法律事务工作，从法律角度对公司业 务运营风险进行防范；公司进一步加强审计部职能，对公司业务和分、 子公司的运营风险从财务上进行把关。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有 效

为建立健全公司廉政工作的长效机制及对公司内控制度进行监 督与核查，公司设有独立的审计部门，制订有完备的审计工作制度与 工作流程，但公司的内部审计职能需要进一步强化，以规范公司行为, 防范经营风险，因而公司的内控体制需要进一步完善。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

公司尚未设立专职的法律事务部门，公司目前日常经营管理中涉 及的法律事务多依靠公司外聘的律师事务所专职律师作为法律顾问 来解决相关问题，公司下一步将在内部设立专门的部门或专责人员来 切实执行相关工作，从而确保公司各项重大决策和业务操作合法合 规，避免各种法律风险，为公司相关业务提供法律服务。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制 度如何评价，公司整改情况如何

公司聘请的会计师事务所未出具过《管理建议书》。

在历年的定期报告审计过程中，公司审计师认为公司按照制订的 内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部 控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司的募集资金管理办法为2000年制订，与国家现行的有关法 律、法规不能有效结合，失去相关时效性。公司将重新制订募集资金

28

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

管理办法，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程 中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利 益。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司为1998年初发行上市的股份有限公司，由于在2000年至2002 年连续三年亏损，公司于2003年2月被暂停上市交易，后通过重组、 资产置换等一系列措施，公司于2003年11月恢复上市，公司的主营业 务也由原有的磷化工业变更为环保业务。原有的募集资金投向的项目 已随资产置换转移出上市公司，募集资金投入项目的盈亏不具备实际 意义。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当

公司的前次募集资金存在变更投向的情况，变更程序符合相关规 定。公司募集资金变更的原因是因为公司资产置换后主营业务范围发 生彻底改变，募集资金投向的变更符合国家的产业政策，有利于公司 长远发展。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制

公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的情形。

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 中，规定了重大关联交易需经独立董事认可后，提交董事会讨论，讨 论时关联董事回避，并由独立董事出具专项意见；超出董事会权限的

29

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

重大关联交易，由股东大会审议表决，表决时关联股东回避；在重大 关联交易的披露方面，《信息披露制度》中具体规定了信息披露的流 程、内容、时限和各个部门的职责。除此之外，《董事会议事规则》 还规定了审计委员会应当对重大关联交易进行审计。公司不存在控股 股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况。公司目前已建 立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。公司高度重视对关联交易的管理，制定了相关流程和制 度，确保全体股东的利益得到保障。

30

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

第三部分 公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长文一波先生任公司控股股东北京桑德环保集团有限 公司董事长、总裁。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员均未在股东及其关联企业中兼职，

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司机构独立，能够自主招聘经营管理人员和职工，公司建立与 完善了公司的各项薪酬、保险、福利制度。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否 具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司设有独立的市场营销部、运营管理部及工程部等8个业务职 能部门，生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性， 与控股股东之间完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形， 不存在混合经营、合署办公的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在 资产未过户的情况

公司于1993年以定向募集方式设立，2002年，原国家股股东宜昌 市夷陵国有资产经营有限公司及国有法人股股东湖北红旗电工集团 有限公司将股份转让给北京桑德环保集团有限公司，且公司于2003年 实施了资产置换，公司原发起人投入股份公司的资产已随资产置换置 出股份公司，公司目前不存在资产未过户的情况。

在资产方面，公司与北京桑德环保集团有限公司资产完全独立。

31

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于 大股东

公司注册地址：公司主要生产经营场所和土地使用权都完全独立 于大股东，公司主要项目公司及控股子公司有土地使用权。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无 形资产是否独立于大股东

• 公司已经申请独立自主的商标，目前正在审核之中，公司的工业

• 产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

• 公司财务会计部门、公司财务核算部门相互独立，职责明确。公 司与北京桑德环保集团有限公司拥有各自独立的财务负责人和财务 会计工作人员，各自独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财 务管理制度，建立了独立的财务核算体系，公司与控股股东的财务完 全独立。

• 9、公司采购和销售的独立性如何

• 公司采购、销售独立于控股股东。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司 生产经营的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营情况。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公 司生产经营的独立性影响如何

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司目前的主要业务为自来水及污水的运营及固废项目的相关建

32

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

设与设备供应，水务项目由于地域的不同，几乎不会出现资源重合现 象，公司水务项目与大股东之间无同业竞争及相互依赖的关系，公司 从事的固废相关业务在大股东及其关联企业都未涉及。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易均履行了 必要的决策程序，且发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响

公司关联交易所带来利润占利润总额的比例为30%左右，由于该 笔关联交易其定价机制和业务取得系依据公开招投标方式进行，因 此，对公司的生产经营的独立性不会产生重大影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险

公司业务并不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司 固废项目在各个地区建设有排他性，项目一旦建立，竞争对手进入成 本较高，与各地经营伙伴的地位是平等互利的。主要业务自来水及污 水项目的运营是涉及到各地区国民生计的重大关系，不存在业务依赖 当地政府或者其他经营伙伴的情况。公司固废设备供应也不存在依赖 重大经营伙伴的现象。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均独立于控股股东。

33

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

第四部分 公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露 事务管理制度，是否得到执行

目前，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《公司 信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》， 并得到切实执行，形成了一套处理及发布股价敏感资料的程序和内部 监控措施，以确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司被 深交所评定为信息披露优良单位。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情 况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

目前，公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行 情况良好，近年来定期报告均及时披露，不存在推迟情况。公司年度 财务报告均被审计师出具标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程 序，落实情况如何

目前，公司已制定了《重大信息内部报告制度》，规定了重大事 件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好；

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到 保障

公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书 的知情权和信息披露建议权得到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现

34

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

内幕交易行为

信息披露工作保密机制较为完善，信息披露工作按照《股票上市 规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，并未发生泄漏事件或发现 内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防 止类似情况

公司并未发生过信息披露“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改

公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩 戒措施

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 的情况。

9、公司主动信息披露的意识如何

公司董事会高度重视信息披露工作，主动信息披露的意识强。公 司主动通过及时的临时公告、详细的定期报告等规范渠道向广大投资 者及时、准确、真实、完整的披露公司有关信息。

35

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

第五部分 公司治理创新情况及综合评价

公司一贯高度重视，并不断提高公司治理、内部控制水平，公司 内部控制的建立一直在进行，通过自查，公司的内部控制体系需要进 一步完善。具体自查项目情况如下：

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程

• 度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未采取 过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时，未发生 过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

2005年6月25日召开的公司2005年第一次临时股东大会在选举公 司董事、独立董事和监事时，采用了累积投票制。通过累积投票方式， 本次股东大会选举产生了公司第四届董事会董事、独立董事和第四届 监事会中由股东委派的监事。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系 管理工作制度，具体措施有哪些

公司积极开展投资者关系管理工作，并制定《投资者关系管理制 度》，通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立 投资者关系栏目、接待投资者实地调研等多种方式积极、高效地完成 了与投资者的沟通工作。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

36

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

公司注重企业文化建设，公司建立并完善了员工后续专业培训、 人才引进及相关激励机制，以良好的工作氛围与发展机遇吸引并留住 人才，公司每年组织针对各岗位的专业知识、管理技能、潜能开发、 拓展等培训。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制， 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何

公司一贯重视加强对公司高级管理人员、业务骨干以及员工的激 励、监督和约束。

公司制订绩效考核机制与年薪制结合的竞争机制，公司的中高级 管理人员均每年与公司签订考核目标责任书，以对其工作任务及完成 情况进行全方位的考核，企业内部的经营管理人员实行公开竞争、竞 聘上岗的竞争机制，取得了较好的实践效果。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完

• 善公司治理制度

公司目前的内部治理工作结合公司实际实施并开展，公司采取优 化管理团队、降低生产成本等合理经营管理方式，有效地整合了资源， 提高了工作效率，使公司的内部治理更加规范。公司将严格遵守相关 法律、法规的要求，学习借鉴其他公司先进的治理措施，进一步完善 公司法人治理结构，力求做到各项治理措施务实与讲求实效。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 公司对于监管部门开展此次活动的体会如下：

（1）一家健康的、经营能力更强的上市公司需要监管部门更有 力、更有深度的监管，国内环保产业是一个朝阳产业，上市公司的发 展与国外同行业发展相比还处于初级阶段，只有通过加强监管部门的 适度监管才能促进公司治理结构、内部控制、风险控制、组织机构、

37

公司治理自查报告

==> picture [62 x 18] intentionally omitted <==

信息传递不断完善。上市公司只有做好自身建设，对外才能获得投资 者的信任、对内才能提高效率、防范风险，才能获得长久持续快速发 展。

（2）一个完善的资本市场需要一个公开、透明的信息体系，因 此，此次专项活动中“公开征求意见”这一阶段非常必要、非常及时， 这也充分说明了监管部门对如何建立一个完善的资本市场具有深刻 的认识、超前的意识。

（3）此次专项活动还让我们认识到在公司不断成长、市场影响 日益增长的时候，加强公司治理已成为公司未来是否能够持续发展的 决定性因素之一，公司从自身发展角度来看，必须公平处理利益相关 者的利益，公司只有从被动地监管转变为主动地监管，才能处理好这 个问题。同时，合加资源作为一个起步较晚、未来发展空间较大、发 展不断加速的上市公司，更加需要加强内部控制水平，进一步提高公 司治理水平，只有这样，才能为公司业务扩张提供坚实的基础。

2007年，公司在监管部门的指导下，从公司总体框架、制度、业 务流程等多个方面，不断完善内部控制体系架构，改进内部控制体系 执行中的不足，建立更为完善的内部控制机制，为公司战略的最终实 现和可持续发展奠定良好的基础。

38