TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2006

Apr 25, 2006

合加资源发展股份有限公司董事会议事规则

合加资源发展股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（2006 年4 月修订）

• 1 -

合加资源发展股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范合加资源发展股份有限公司(下简称“公司”)董事会及其成员的行为， 进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事程序和保证公司决 策行为的民主化、科学化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》， 并结合《公司章程》及其他中国现行有关法律、法规制定。

第三条 公司在存续期间，均应设置董事会，董事会在国家法律、法规规定的范围和股 东大会赋予的职权范围内行使自己的决策权。

第四条 在本规则中：董事会指公司董事会，董事指公司全体董事。本规则对公司全体

董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都 具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责、义务

第五条 公司董事会由7 名董事组成，其中2 名为独立董事。独立董事中至少有一名会

计专业人士。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。

• 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

• 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，

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但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会不设职工代表担任监事。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董 事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务:

• (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

• (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

• 会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八) 不得擅自披露公司秘密；

• (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务:

• (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• (二) 应公平对待所有股东；

• (三) 及时了解公司业务经营管理状况；

• (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

• (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

• (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

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第十二条 董事会行使下列职权:

• (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

• 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

• 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

• 对于上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。

第十四条 在股东大会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超过如下标准的交易事

项：

• 1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产（包括股

• 权）、提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（包括股权）、债权或债务重组、 研究 与开发项目的转移、签订许可协议等非与日常经营相关的交易事项：

• （1） 交易金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金

• 额不超过5000万元；

（2） 交易的标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

• （3） 交易的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度

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经审计主营业务收入的50%，或绝对金额不超过5000万元。

（4） 交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 金额不超过500万元。

• （ 5 ） 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50% （该交易涉及的资产

• 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 2 、董事会对外担保的权限：

• （1） 金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%单笔担保；

• （2） 总额不超过公司最近一期经审计净资产50%或不超过公司最近一期经审计总资产的

• 30%（以低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保；

（3） 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后 均须提交股东大会审议。

公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明,并发表独立意见。

• 3、董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资

• 产的10%。

4、董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式进行长短期借款，一年内累计资产抵 押不得超过公司最近一期经审计净资产的50%；超过公司最近一期经审计净资产的50%以上， 董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

5、董事会审议关联交易的权限：公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供 担保外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。

6、董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决定一次投资总额占公司最近一期经审 计的总资产比例30%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额超过上述标准时，还需由股 东大会批准。

当新建、技改项目等投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产比例50% 时，须报股东大会批准。

第十五条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员， 履行董事会赋予的职责。

第三章 董事长

第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权:

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• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予的其他职权。

第十七条 在董事会闭会期间，由董事长根据《公司法》和《公司章程》的规定行使董事

会职权，董事会在闭会期间授权董事长行使的职权包括但不限于以下内容：

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (四) 行使法定代表人的职权；

• (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

• 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (六) 在董事会授权范围内，董事长有权自行决定未超过如下标准的交易事项：

• 1、下列任一标准范围内的公司对外投资、非因日常经营活动收购或者出售资产（包括股

• 权）、提供财务资助、非因日常经营活动租入或者租出资产（包括股权）、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（包括股权）、债权或债务重组等非日 常经营性交易事项：

• （1） 交易金额（含承担债务、费用等）不超过公司最近一期经审计净资产的40%，或绝对

• 金额不超过4000万元；

• （2） 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经

• 审计净利润的40%，或绝对金额不超过400万元；

（3） 交易涉及的资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的40%，或绝对金额不超过4000万元；

（4） 交易行为本身产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的40%，或绝对 金额不超过400万元；

• （ 5 ） 交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50% （该交易涉及的资产

• 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的委托理财。

• 3、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的40%的、以向金融机构申请长短

• 期借款为目的的资产抵押行为。

• 4、公司与关联人发生的交易（除公司受赠现金资产和提供担保外）金额不超过2000 万

• 元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值4%的关联交易。

• 5、一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例20%以下或连续12 个月累计金额

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不超过公司最近一期经审计的总资产比例40%的新建、技改项目等投资项目。

(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第四章 独立董事

第十八条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立 董事占董事会成员的比例不少于1/3（即不少于2 人）。

第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、中国证监会关于《上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立 履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个人的影响。

第二十条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

（一）独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 赋予独立董事以下特别职权：

1、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%以下的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会会议；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述特别职权应当取得独立董事的二分之一以上同意，其中在行使 第5项特别职权时应当取得全体独立董事的同意。

• （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高 于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、《公司章程》规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反

• 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 董事会会议的召集及通知

第二十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开4 次，在会议召开前10 天，应将书面会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他 高级管理人员。

第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一)会议日期和地点；

• (二)会议期限；

• (三)事由及议题；

• (四)发出通知的日期。

第二十四条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。董事会临时会议， 可采用专人送出、或邮件、传真方式中的其中一种；采取书面送达或传真方式，通知时限为： 在会议召开3 日以前接到通知。

第二十五条 如遇紧急情况，应按《公司章程》第一百一十八条规定召开临时董事会议。 第二十六条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组 织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送

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达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见，并对公司相关未披露的重大事项负有保密 的义务。

第六章 董事会会议的议事和表决程序

第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体 董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第三十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议 题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议 进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第三十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题 相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十二条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下 需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的 议题或事项进行表决。

第三十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认 真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行 使职权。

第三十六条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。

第七章 董事会会议记录

第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 第三十八条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第八章 董事会决议及公告

第三十九条 董事会会议决议包括如下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

• （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

• （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表 决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并 说明）；

• （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

• （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站：http//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 董事会有关工作程序

第四十一条 董事会决策议案的提交程序：（一）议案提出：根据董事会的职权，议案 应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；（二）议案拟订：董事长 提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多 个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关 部门拟订。（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经 有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。（四）重大关联 交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 的0.5％的关联交易或与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易）提案应由独 立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论；

第四十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第四十三条 董事会决议表决方式原则上采用举手方式表决，每名董事有一票表决权。 在董事会会议过程中，董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对重要议题应采取研 讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上 次会议而未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成 决议。

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第四十四条 董事会审查和决策程序：

（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划，年 度投资计划或重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成 董事会决议，授权总经理组织实施。

（二） 担保决策程序：公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授 权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度内的担保合同。

（三） 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名， 经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。

（四） 财务报告及利润分配决策工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟定 公司年度财务报告、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报 告，董事会根据审计报告，制定利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。

（五） 重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案， 由董事长主持召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。 第四十五条 董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟 踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠正。 第四十六条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司审计机构、法律顾问及其它中介机构的聘任，聘任程序为：由董事会 指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审议，股东大会批准。 有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第十章 董事会费用

第四十七条 公司董事会费用应遵循预算控制，充分保证，有效使用的原则。董事会费 用经办部门为公司董事会办公室，由公司董事会秘书负责管理。

第四十八条 董事会费用由董事办公室提出本年度董事会费用预算，经董事会秘书审 定，报经董事会审议通过后执行。

第四十九条 董事会费用预算原则上不允许超支，若董事会费用使用中超出预算，超出 金额超过年度预算总额10%的，须经董事会重新审议修改预算后执行。 第五十条 在董事会费用年度预算总额内，由公司董事会办公室根据工作需要，按具 体工作项目提出费用开支申请，经公司董事会秘书审批后，按照公司正常财务程序适时办理。 第五十一条 董事会经费用途：

(一) 在中国证监会指定信息披露的媒体刊登年报和中期报告等信息披露及宣传广告

费；

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• (二) 证券交易所和证券登记公司年费；

• (三) 股东大会、董事会、监事会的会议费用；

• (四) 董事会、监事会的咨询费、顾问费、公共关系费用；

• (五) 董事、监事报酬；

• (六) 董事会的其他支出。

第五十二条 董事会经费由财务部门专户储存和核算。

第十一章 附 则

第五十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第五十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿， 提交董事会审定。

第五十五条 本规则的解释权属董事会。

第五十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第五十七条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会拟定并报股东大会审议通过后

施行。

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