TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2006

Apr 25, 2006

合加资源发展股份有限公司监事会议事规则

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合加资源发展股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范与健全合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)监督 机制，完善法人治理结构，保障监事会依法独立行使权力和履行义务，维护股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国投 资源发展股份有限公司章程》及其他有关法律、法规、规章规定，制定本规则。 公司全体监事应当遵守本规则的规定。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，监事会对股东大会负责，在《公 司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第三条 监事会依法独立行使公司监督权，监事会对公司的经营活动、财务 状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 监事会应向全体股东负责,履行诚信和勤勉义务，以保障股东权益、公司利益和 职工的合法权益不受侵犯。

第二章 监事

第四条 监事为自然人，无需持有公司股份。公司监事由股东代表和公司职 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、经理、财务 负责人及董事会秘书等高级管理人员不得兼任公司监事。

第六条 监事每届任期三年，但因监事会换届任期未满三年或因其他原因离 职的除外，任职届满，可以连选连任，股东大会或公司职工代表大会不得无故解 除监事的职务。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，由公司召开股东大会 进行选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连 选可以连任。

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第七条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予 以撤换：

• (一) 任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

• (二) 连续两次不能亲自出席或委托他人出席监事会会议的；

• (三) 任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

• (四) 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除上述原因，公司不得随意撤换监事。

第八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的 处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：

• (一) 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报

• 的；

• (二) 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发

• 生重大问题的；

• (三) 泄露公司机密的；

• (四) 在履行职责过程中接受不正当利益的；

• (五) 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。

第十条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事会应当尽快提 议召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监 事选举作出决议以前，该提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制。

第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

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第三章 监事会的组成及职权

第十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中，二名监事经股东 大会出席会议的股东以累积投票方式选举产生或更换；一名监事由职工代表出 任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一名，由全 体监事的过半数选举产生或更换。

第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第十六条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理 和其他高级管理人员不得兼任监事。

第十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十九条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第二十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

• (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (二) 检查公司的财务；

(三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、级管理人员提出罢 免的建议；

• (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求

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其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• (五) 提议召开临时股东大会； 在董事会不履行《公司法》规定的召集和

• 主持股东大会职责时召集和主持股东大会。

(六) 列席董事会会议,经全体监事的一致表决同意,对公司董事会的决议 拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召 开临时股东大会解决。

• (七) 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第二十三条 监事会主席行使下列职权：

• (一) 召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况；

• (二) 代表监事会向股东大会报告工作；

• (三) 列席董事会或委托其他监事列席董事会；

• (四) 当董事或总经理与公司发生诉讼时,由监事会召集人代表公司与董事

• 或总经理进行诉讼。

第二十四条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重 大失职行为，经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事 会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议；依照《公司法》第一百五十二条 规定，有权对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十五条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十六条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及 进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价 的重要依据。

第二十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二十八条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保,应当将订 立的书面合同及时通报监事会。

第二十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告,内容为：

(一) 对公司财务的检查情况；

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• (二) 董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公

• 司章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

• (四) 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交

• 独立报告。

第三十条 监事享有以下权利：

• (一) 知情权：监事有权了解公司的决策、经营情况；

• (二) 审查权：有权检查公司的财务、账簿和文件，要求公司董事及有关人

• 员提供相关资料；

• (三) 出席权：有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；

• (四) 表决权：对监事会会议决议每一监事有一票表决权；

• (五) 监督权：对公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行监督；

• (六) 提议召开监事会临时会议；

• (七) 《公司章程》规定的其他权利。

• 第三十一条 依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包括： （一） 检查公司的财务；

• （二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规

• 或者公司章程的行为进行监督；

• （三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

• 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 列席董事会会议；

• （六） 向股东大会提出独立董事候选人；

• （七） 根据规定对有关事项发表独立意见；

• （八） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会会议的召开及表决程序

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第三十三条 监事会每年至少召开二次定期会议，并根据需要及时召开临时 会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。临时会议可 以用传真、电话和邮件的方式，会议召开前三天通知全体监事。

第三十四条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会 议期限，会议召开的方式、事由及议题，发出通知的日期。

第三十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议应由三分之 二以上（含三分之二）的监事出席可方举行。监事会主席因特殊原因不能出席会 议,应委派一名监事代其主持会议。未委派的,由出席监事会会议的监事选出一名 监事主持会议。

第三十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以 书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和 有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第三十七条 监事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一） 提出会议的议程草案；

• （二） 在会议召开前的10 日内，但最晚不得晚于会议召开前两日将提交讨

• 论的议题告知与会监事；

（三） 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三十八条 监事会的表决方式为记名式表决，监事会的表决程序为：每名 监事享有一票表决权。现场会议采用举手表决。监事会决议应当由参加会议的过 半数以上的监事表决同意。

第三十九条 监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人 员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第四十条 监事会议事的主要范围

• (一) 对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• (二) 对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见；

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• (三) 对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；

• (四) 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• (五) 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,并提出意见；

• (六) 对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、

• 《公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• (七) 监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• (八) 其他有关股东利益、公司发展的问题；

• (九) 法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。

第五章 监事会决议及决议公告

第四十一条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决；监事会决议表决方式 为：举手表决或记名投票表决方式，监事会会议实行一事一表决,一人一票制。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第四十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传 真等方式进行并做出决议,并由参会监事签字。

第四十三条 监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、法规或 《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任,但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

第四十四条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均 应指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将 最终执行结果报告监事会。

第四十五条 监事会会议召开后，与会代表应认真对提交的有关议案进行 讨论，并对相关议案进行表决。

第四十六条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应 符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第四十七条 监事会会议决议由董事会秘书保管,监事会决议和决议公告在 会议结束后二个工作日内报送深圳证券交易所备案,并根据其要求进行公告。公 告内容在正式披露前,监事会全体成员及其他知情人,有直接责任确保该内容的 知情者控制在最小范围内。

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第四十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：

• （一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规

• 章和公司章程规定的说明；

（二） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权 的理由；

（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五章 监事会会议记录

第四十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事不在会议记录、决议上签字,视同缺席。

第五十条 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十 年。

第五十一条 监事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名； （三） 会议议程；

• （四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃 权的票数)。

第六章 附 则

第五十二条 本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法规和《公司章程》规 定执行。

第五十三条 本规则由公司监事会负责解释。 第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定并报股 东大会审议通过后施行。

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