TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

Dec 29, 2005

合加资源发展股份有限公司独立董事 关于股权分置改革修订方案的意见

本公司的流通股股东与非流通股股东经过充分沟通，决定对股权分置改革方 案进行调整。在原方案基础上，合加资源非流通股股东北京桑德环保集团有限公 司增加承诺：

1、如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追 加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益 后的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%（即 2007 年扣除非经常性损 益后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%）；2006 年度、2007 年度每年 扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于 30%；2005-2007 年度的财 务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追 加对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内 公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记 日登记在册的除北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司 以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为 3,250,000 股，按照股权分置改革前流通股数相当于每 10 股支付 0.5 股。如果 从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日合加资源的总股本由于派送 红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本 股权分置改革方案实施之日起，北京桑德环保集团有限公司用于追送的 3,250,000 股由登记公司实行临时保管。

2、 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不 通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券 交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五。

3、 在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下， 支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员

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在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股 权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后 实施。

上述调整不违反现行法律、法规的规定，有利于保护流通股股东的利益，有 利于维护合加资源的股票价格。本人同意对股权分置改革方案进行上述修改。

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（此页无正文，系《合加资源发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革 修订方案的意见》之签署页）

合加资源发展股份有限公司独立董事： 樊行健 刘延平

2005 年 12 月 29 日

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