TUS ENVIRONMENTAL SCIENCE AND TECHNOLOGY DEVELOPMENT Co., LTD. — Governance Information 2005

May 27, 2005

合加资源发展股份有限公司 公司章程

合加资源发展股份有限公司

章 程

二OO五年五月

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范合加资源发展股份有限公司（下 称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）和其它有关规定，制订公司章程。

第二条 公司前身湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司，是依据《股份有限公司规 范意见》于1993年3月26日经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]30号文件批准，以定向 募集方式设立，并于1993 年10 月11 日在湖北省宜昌市工商行政管理局注册登记的股份有 限公司。1997年6月19日，经国家工商行政管理局核准，公司在湖北省工商行政管理局办理 了名称变更登记公司名称变更为国投原宜磷化股份有限公司；1999年8月在湖北省工商行政 管理局办理公司名称变更登记，公司名称变更为国投原宜实业股份有限公司；2003年9月21 日召开的公司2003年第三次临时股东大会审议通过公司名称变更为“国投资源发展股份有限 公司”的议案；2003年10月，公司在湖北省工商行政管理局办理了名称变更登记。2005年， 公司将名称变更为合加资源发展股份有限公司。

2002年12月31日，公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司（以下简称“夷陵 国资”）、公司国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司（以下简称“红旗电工”）分别 与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署股权转让协议，桑德集团受让 夷陵国资、红旗电工所持公司共计10999.3万股国家股及国有法人股。2004年4月1日，桑德 集团与夷陵国资、红旗电工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕国家股及 国有法人股股权过户手续，目前桑德集团持有本公司股份10999.3万股，占公司总股本的 60.61%，为公司的第一大股东。

第三条 公司于 1998 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批 准向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，于 1998 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称、中文名称：合加资源发展股份有限公司

英文名称： EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD 第五条 公司住所：湖北省宜昌市沿江大道 114 号。邮政编码： 443000 第六条 公司注册资本为人民币 18,149.3 万元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程 起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助 理董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律、法规，充分运用各种生产要素，按专 业化分工协作原则组织生产经营，发挥技术及管理优势，积极开拓国内国际市场，实施全方 位的发展战略，向社会提供一流的产品和服务，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：市政给水、污水处理项目投资 及运营；城市垃圾、工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用相关设施设计、建设、投 资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出 口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在深圳证券交易所集中托管。 第十九条 公司目前普通股总数为18,149.3万股。北京桑德环保集团有限公司 10999.3万股国有法人股，宜昌市建银金融科技有限公司持有650万股国有法人股。 第二十条 公司的股本结构为：普通股18,149.3 万股，其中:（一）尚未流通股13599.3

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万股，包括：1 、国家股3849.3 万股2 、国有法人股7800 万股（二）已流通股6500万股， 全部为境内上市的人民币普通股。

第二十一条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加资本： ( 一 ) 向社会公众发行股份； ( 二 ) 向现有股东配售股份； ( 三 ) 向现有股东派送红股； ( 四 ) 以公积金转增资本； ( 五 ) 法律、行政法规规定以及国务院证券 主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以回购本公司的股票：

• (一) 为减少公司资本而注销股份；

• (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

• 票的活动。

第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

• (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• (二) 通过公开交易方式购回；

• (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十六条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司持有的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监 事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内定期向公司申报其所持有的本公司股份，

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在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个以内又买入的，由此获得利润归公司所有。 第三十一条 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有公司股份的种类享有

权利，承担义务 。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

• 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

• 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

• 第三十六条 公司股东享有下列权利：

• (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公

• 司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录；

• (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。

• (七) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股

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东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

• (一) 遵守公司章程；

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• (四) 法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

• 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

第四十二条 公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者

可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所

称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面 ) 达成一致，通 过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准监事会的报告；

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• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• (十四) 审议变更募集资金投向；

• (十五) 审议需股东大会审议的关联交易；

• (十六) 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十七) 审议法律、法规和公司章程规定的，应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并 应于上一个会计年度终结后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

• (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的

• 三分之二（即不足五人）时；

• (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股

• 东书面请求时；

• (四) 董事会认为有必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 二分之一以上的独立董事提议召开时；

• (七) 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计

算。

第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事 项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十三条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决 .

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第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职

务时，由董事长指定其它董事主持。董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或 股东代理人 ) 主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股

东。

第五十条 股东会议的通知包括以下列内容：

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

• 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人的姓名、电话号码。

第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• (一) 代理人的姓名；

• (二) 是否具有表决权；

• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

• (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

• 表决权的具体指示；

• (五) 委托书签发日期和有效期限；

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(六) 委托人签名 ( 或盖章 ) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均须备置于公司住所，或者召集会议的通知中的指定的其他地方。委托人为法人的，由其法 定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 、身份证号码、住所地址、持有或者代理有表决权的股份数额、被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项。

第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集临时股东大会的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

第五十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊 原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东 大会。

第三节 股东大会提案

第五十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可以公

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开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规 定：

（一） 公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立 董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二） 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的 表决事项的投票权委托给相同的人。

（三） 征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投 票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

（四） 征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效 性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒 体上。

（五） 征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在 向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异议的，应在修改 后向股东发送；监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

第六十条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

• (三) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九 条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照公司章程第五十五条规定程序要求召开临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

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每一股股份有一票表决权。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议：股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特 别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的合并、分立、解散和清算；

• (四) 公司章程的修改；

• (五) 回购本公司股票；

• (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

• 别决议通过的其他事项。

第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十一条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东有权提名董事和监事的候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天 送交董事会。

第七十二条 董事会应将股东依据公司章程第六十八条在规定提名的董事和监事候选 人以提案方案提请股东大大会决议，董事会无权否决股东人该项提名。

第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十四条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项应按照法律、行政

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法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加

表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

(一)向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的；

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对上述规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知。

对上述规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并 披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第七十五条 股东大会选举董事、监事采用累积投票制，本章程所指的累积投票制是指 公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同 的表决权，股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会事项涉及本章程第七十二条所列事项 时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指 引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股 东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

第七十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

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第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结 果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十一条 董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权 登记日为准。

第八十二条 经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第八十三条 董事会应在发出股东大会通知前完成公司章程第八十一条和第八十二条 规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以通告。

第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十五条 股东大会应有会议记录，会议记录应当记载以下内容：

• (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• (二) 召开会议的日期、地点；

• (三) 会议主持人姓名和会议议程；

• (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• (五) 每一个表决事项的表决结果；

• (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条 股东大会记录由出席会议的全体董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。

第八十七条 公司对股东大会到会人数、参会持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。股东大会会议记录 应保存五十年。

第八十八条 公司制订股东大会议事规则，对股东大会的召集、召开、表决程序及决议

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等相关事项作具体规定，该规则由公司董事会拟定，并由公司股东大会审议批准。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 董事应为自然人，董事无需持有公司股份。 第九十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

其中，担任独立董事还应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程所要求的独立性：

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事应当具备国务院证券监督管理机构要求的基本条件，且不得由下列人员担任：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的

人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）国务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员。

第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则， 并保证：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权。

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易。

• (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

• (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

• (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

• (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• (七) 不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

• (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1 、法律有 规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法利益有要求。

第九十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (二) 公平对待所有股东；

(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的 董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦 未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

第九十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则 在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前条所规定的披露。

第九十七条 董事在履行本节第九十条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面 陈述，由董事会依据《深圳交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成 关联人士。

第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零二条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提前 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。

第一百零五条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，其他董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事的辞职导致公司董 事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因 董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任 董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。

第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。

第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十一条 本节有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。

第三节 董事会

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事二名。董事的 选聘程序如下：

（一）公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

（二）《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

（三）董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

（四）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董

事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

• (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• (八) 董事会应依据股东大会遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的授权原则。

• 董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。

除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权对以下有关交 易的事项行使决定权：

1、 购买或出售资产；

• 2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、 提供财务资助；

• 4、 提供担保（反担保除外）；

• 5、 租入或租出资产；

• 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、 赠与或受赠资产；

• 8、 债权或债务重组；

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

• 9、 研究与开发项目的转移；

• 10、 签订许可协议；

• 11、 深圳证券交易所认定的其他交易。

董事会决定下列标准之一的交易事项：

• 1、 交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产50%的交易；该交易涉及的资

• 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会

• 计年度经审计主营业务收入的50%的交易，且绝对金额少于5000 万元；

• 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于上市公司最近一个会计

• 年度经审计净利润的50%的交易，且绝对金额少于500 万元；

• 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的50%的交

• 易，且绝对金额少于5000 万元；

• 5、 交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%交易，且绝对金额

• 少于500 万元；

• 6、 股东大会授权董事会决定的其他交易。

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经

• 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制定公司章程的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向公司股东大会作出说明。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，对董事会的召集、召开、表决程序、会 议决议等事项作具体规定，以确保董事会的工作效率与科学决策，该规则由董事会拟定，由 股东大会审议通过后实施。

第一百一十七条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

公司对外担保应取得董事会全体成员2/3 以上同意。

第一百一十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长行使下列职权：

• (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四) 签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五) 行使法定代表人的职权；

• (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（根据公司股票上市地交易所现行有效的交易规则的标准确定）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使本条前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行前条所述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他

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资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1 ）同意；（2 ）保留意见及 其理由；（3 ）反对意见及其理由；（4 ）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，包括但不限于： 提供独立董事履行职责所必需的工作条件；给予独立董事适当的津贴；独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担等。

第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一位董事代行其职权。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会议： (一) 董事长认为必要时；

• (二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会提议时；

( 四 ) 经理提议时。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议召开前15个工作日内，最迟不得晚于会议召开前2天。如有本章第一百一十条第（二）、 （三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

• (一) 举行会议的日期和地点；

(二) 会议期限；

• (三) 事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

第一百二十六条 公司董事临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参加会议董事签字。

第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事、权限，有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 以会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名 董事有一票表决权。

第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员也应在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书书保存。董事会会议记录应保存五十年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；

• (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人 ) 姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点；

• (五) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。

第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

责。

第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第一百三十四条 公司章程第九十条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联

• 络，确其能与其随时取得工作联系；

• （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施 并向深圳证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章及《股票 上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章及《股 票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当及时提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十） 证券监管机构所要求履行的其它职责。

第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司制定投资者关系管理制度，加强与股东之间的沟通及交流，公司的投资者关系管理 工作由公司董事会秘书具体负责。

第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不 得以双重身份作出。

第一百三十八条 除本节的规定外，董事会秘书的任职资格还应遵照《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定执行。

第六章 经理

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合加资源发展股份有限公司 公司章程

第一百三十九条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任总经理或副

经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。

第一百四十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百四十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九） 提议召开董事会临时会议；

• （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。

第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十七条 总经理工作细则应当包括下列内容： ( 一 ) 总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； ( 二 ) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； ( 三 ) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ( 四 ) 董事会认为必要的其他事项；

第一百四十八条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的决定，履行诚信和勤勉 的义务。

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第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

第一百五十一条 《公司法》第57条、第58条规定的人员以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事。董事、经理等高级管理人员不得兼任监 事。

第一百五十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举更换，职工担任 的监事由职工民主选举或更换，监事连选可以连任。

第一百五十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章第一节有关董事 辞职的规定，适用于监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。 公司章程第五章第一节有关董事会的义务和责任的规定，适用于监事。

第二节 监事会

第一百五十六条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行职权。

第一百五十七条 监事会行使下列职权： ( 一 ) 检查公司的财务； ( 二 ) 对董事、经理以 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； ( 三 ) 当 董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股 东大会或者国家有关主管机关报告； ( 四 ) 提议召开临时股东大会； ( 五 ) 列席董事会会议； ( 六 ) 公司章程或股东大会授予的其他职权。

第一百五十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业机构给予帮助，由此所发生的费用由公司承担。

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第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，对监事会的召集、召开、表决程序、会

议决议等事项作具体规定，该规则由监事会制定，经股东大会审议通过后实施。

第一百六十条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日前以书 面送达全体监事，会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会期、拟审议的议题及 发出通知的日期。

第一百六十一条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由 监事本人出席，监事因故不能出席的，应以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明： 代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书的制作和代理 人的权限，参照公司章程第五十二条的规定办理。

第三节 监事会决议

第一百六十二条 监事会的议事方式为：开会或传真方式。

第一百六十三条 监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每 名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通 过。

第一百六十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案向董事会秘书保存，保存期限为五十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百六十六条 公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告。 第一百六十七条 年度财务会计报告及进行中期利润分配的中期财务报告，应当包括下 列财务会计报表及附属明细表：

• (一) 资产负债表；

• (二) 利润表；

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• (三) 利润分配表；

• (四) 财务状况变动表 ( 或现金流量表 ) ；

• (五) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务会计报告包括上款除第（三）项以外的会计报 表及附注。

第一百六十八条 中期财务会计报告和年度财务会计报告，按照有关法律、法规的规定 进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产不得以任 何个人名义开立帐户存储。

第一百七十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• (一) 弥补上一年度的亏损；

• (二) 提取法定公积金百分之十；

• (三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；

• (四) 提取任意公积金；

• (五) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配方法：

• （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董 事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众股增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

第一百七十二条 公司应实施积极的利润分配方法：

• （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董 事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众股增 发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

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（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

第一百七十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

第一百七十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百八十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：查阅公司财务报表、记录 和，凭证并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； ( 二 ) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； ( 三 ) 列席股东大 会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大会上就涉及其作为公司聘 用的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。

第一百八十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师

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事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再

续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申述。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十五条 公司的通知按以下形式发出： ( 一 ) 以专人送出； ( 二 ) 以邮件方式送 出； ( 三 ) 以公告方式进行； ( 四 ) 公司章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百九十二条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设 合并两种形式。

第一百九十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： ( 一 ) 董事会拟订合并或者 分立方案； ( 二 ) 股东大会依照章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同； ( 四 ) 依法办理有关审批手续； ( 五 ) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； ( 六 ) 办理解散登

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记或者变更登记。

第一百九十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，并于三十日以内在 《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。

第一百九十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提 供相应担保的，公司不得进行合并或者分立。

第一百九十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权利。

第一百九十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订合 同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并存续的公司或者新设的公司 承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记。公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算： ( 一 ) 营业期限届满； ( 二 ) 股东大会决议解散； ( 三 ) 因合并或者分立而解散； ( 四 ) 不能清偿到期债务依法宣告破 产； ( 五 ) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百零一条 公司因有本节前条第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 项下情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条第 ( 三 ) 项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公 司因有本节前条第 ( 四 ) 项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第 ( 五 ) 项情形而解散的，由有关主 管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百零二条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。

第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权： ( 一 ) 通知或者公告债权人； ( 二 ) 清 理公司财产、编制资产负债表和财产清单； ( 三 ) 处理公司未了结的业务； ( 四 ) 清缴所欠税 款； ( 五 ) 清理债权、债务； ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产； ( 七 ) 代表公司参与民事

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诉讼活动。

第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日之内在《中 国证券报》和《证券时报》上公告三次。

第二百零五条 债权人应当在公司章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百零七条 公司财产按下列顺序清偿： ( 一 ) 支付清算费用； ( 二 ) 支付公司职工 工资和劳动保险费用； ( 三 ) 交纳所欠税款； ( 四 ) 清偿公司债务； ( 五 ) 按股东持有的股份比 例进行分配。公司财产未按上款第 ( 一 ) 至 ( 四 ) 项规定清偿前，不分配给股东。

第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。

第二百零九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清 算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者因重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： ( 一 ) 《公司法》或有关法 律、行政法规修改后，章程记载的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触； ( 二 ) 公司的 情况发生变化，与章程记载的事项不一致； ( 三 ) 股东大会决定修改章程。

第二百一十二条 股东大会通过修改章程的事项应经主管机关的审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

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第十二章 附则

第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程 的规定相抵触。

第二百一十六条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有 歧义时应以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百一十八条 章程由公司董事会负责解释。

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